โรงเรียนสะเดา
"ขรรค์ชัยกัมพลานนท์อนุสรณ์"
299 ถ.
กาญจนวณิชย์ ต.สะเดา อ.สะเดา จ.สงขลา
90120 โทร. 074-411070 โทรสาร 074-411366
|
|
                
|
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ให้ไว้
ณ วันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2535 โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้ โดยคำแนะนำและยินยอม ของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้ มาตรา 1 พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 2 พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป มาตรา 3 ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521 หมวด 1 บททั่วไป มาตรา 4 ในพระราชบัญญัตินี้ บริษัท หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชน หมายความว่า บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ คณะกรรมการ หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด ประธานกรรมการ หมายความว่า ประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด กรรมการ หมายความว่า กรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด นายทะเบียน หมายความว่า อธิบดีกรมทะเบียนการค้า และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรมทะเบียนการค้ามอบหมายด้วย พนักงานเจ้าหน้าที่ หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ รัฐมนตรี หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้ มาตรา 5 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายในระยะเวลาที่กำหนด ถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้ และได้ยื่นคำร้องขอขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลา โดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็น เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควรจะขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้ มาตรา 6 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือจะบอกกล่าวเตือน แจ้งความ หรือโฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใด ให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ให้บุคคลนั้น โฆษณาข้อความนั้น ๆ ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้น มีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวันในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน มาตรา 7 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคำสั่ง คำเตือนหนังสือหรือเอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทนจะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ถึงผู้รับ ณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้า จะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของ ผู้รับก็ได้ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คำสั่ง คำเรือน หนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้น เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ เป็นประการอื่น มาตรา 8 ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใด ๆ ที่ต้องจดทะเบียนตาม พระราชบัญญัตินี้ไม่ได้ จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว แต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อน ที่จะมีการจดทะเบียน ไม่จำต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้ มาตรา 9 ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัท หรือของผู้ชำระบัญชี ถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ มาตรา 10 บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว มีสิทธิตรวจหรือคัดข้อความในทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียน เก็บรักษาไว้ หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วยคำรับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้อง หรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ มาตรา 11 บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
อักษรย่อว่า
บมจ. นำหน้า แทนคำว่า บริษัท
และ จำกัด (มหาชน) ก็ได้
แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อ ใบส่งของและใบเสร็จรับเงิน มิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานหรือสำนักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือ หมวด 2
แต่ละคนจองไว้ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง มาตรา 19
หนังสือบริคณห์สนธินั้น
ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อและนำไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียน
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา 16 ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่ ในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัวการถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่ม บริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (1) หรือ (3) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล มาตรา 21 ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัว ผู้จองหุ้นจะถอน คำขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับ แจ้งตาม มาตรา 20 (2) มาตรา 22 ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย ผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมี หนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตาย เว้นแต่จะมีการชำระ ค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับการจองหุ้น หรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว มาตรา 23 ภายใต้บังคับมาตรา 24 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ แล้วผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้ หมวด 3 การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน มาตรา 24 การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาตรา 25 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อ ประชาชน ที่ต้องจัดทำและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ โดยส่งให้นายทะเบียนหนึ่งชุดภายในสิบห้าวัน นับแต่วันที่ส่งให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียน ตามหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขที่นายทะเบียนกำหนด หมวด 4 การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท มาตรา 26 เว้นแต่จะมีบทบัญญัติ ไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะจำหน่ายทรัพย์สิน ที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ไม่ได้ มาตรา 27 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวน ที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนซึ่งต้องไม่น้อยกว่า ร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้อง กระทำภายในสองเดือน นับแต่วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้แต่ต้องไม่เกินหกเดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ให้แล้วเสร็จภายในกำหนด เวลาตามวรรคหนึ่ง ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไป ต้องขออนุญาตขยายกำหนด เวลาออกไปโดยทำเป็นหนังสือชี้แจงเหตุผล ยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนด เวลาดังกล่าวและในกรณีที่นายทะเบียนเห็นสมควร อาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้แต่ต้องไม่ น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดกำหนดเวลานั้น ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้ ให้หนังสือ- บริคณห์สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์- สนธิสิ้นผล ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น มาตรา 28 ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้
อนุมัติโดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง
จอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ สถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง ส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
วาระประชุม และอำนาจกรรมการ
ข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่ง
เสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน
เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบ
เงินชำระหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์
ภายในเจ็ดวัน นับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระ เงินค่าหุ้นเต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ ทรัพย์สินนั้นหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่บริษัทตามวิธีการ และภายในเวลาที่ กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท ในการชำระค่าหุ้น จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้ มาตรา 38 ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา 37 วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือ ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิ์ต่างๆ ให้แก่บริษัทภายใน สิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือน พร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการ และภายใน กำหนดเวลาดังกล่าว คณะกรรมการจะนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไป เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้ว ถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือไม่ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาด ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้ว ได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการ เรียกเก็บเงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า มาตรา 39 เมื่อได้รับชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา 27 แล้ว ให้ คณะกรรมการดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จ โดยแสดงรายการดังต่อไปนี้
และแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย (5) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย
(ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ
ระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย มาตรา 40 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา 39 วรรคหนึ่งให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง มาตรา 41 บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่ นายทะเบียนรับจดทะเบียน มาตรา 42 บริษัทมีอำนาจกระทำการใดๆ ภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและ ถ้ามิได้มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นอำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย
โดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใดๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น การปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน จะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท มาตรา 43 ภายใต้บังคับมาตรา 44 คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้ชำระ เป็นค่าจองหุ้นของบริษัท หรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใดๆ ก่อนนายทะเบียนรับ จดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว มาตรา 44 ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา 39 หรือนายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้ จัดตั้งขึ้น และให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้
นอกจากตัวเงิน แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆ หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ให้แก่ ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถ จะคืนให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้นๆ หรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทน ก็ให้ใช้ตามนั้น
จากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการ ก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (1) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้ มาตรา 45 กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตาม มาตรา 44 พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา 44 ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่า การไม่ปฏิบัติตามมาตรา 44 นั้น มิได้เป็น ความผิดของตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง มาตรา 46 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่างๆ ที่ได้กระทำไป เนื่องในการจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้และต้องรับผิด ร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในบรรดาหนี้และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ มาตรา 47 เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตน ได้ซื้อหุ้นไว้โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือฉ้อฉลไม่ได้ มาตรา 48 ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ไม่ว่าใน หรือนอกอาณาจักร ให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการ ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้น มาตรา 49 ให้นำมาตรา 108 มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม หมวด 5 หุ้นและผู้ถือหุ้น มาตรา 50 หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากันและมีมูลค่าหุ้นละไม่ต่ำกว่าห้าบาท มาตรา 51 ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้บริษัทต้อง ให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็น ทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแยกต่างหากจากทุนสำรองตามมาตรา 116 มาตรา 52 บริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฎว่ามีการขาดทุน จะเสนอขายหุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้อง
ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขั้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกันบุคคล เหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้น และเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้ง ให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี มาตรา 54 ภายใต้บังคับมาตรา 35 (5) และมาตรา 52 หุ้นทุกกหุ้นต้องใช้เป็นเงิน ครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า ในการชำระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ มาตรา 55 บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือนนับแต่วันที่นาย- ทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่าย หุ้นที่เหลือหรือออกจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท ห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัท หรือจดทะเบียน เพิ่มทุนและบุคคลนั้นได้ชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ มาตรา 56 ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
ให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
จะเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมายหรือเพื่อเป็นการรักษา อัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทยกับคนต่างด้าว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา 17 (3) ก่อนครบกำหนดสองปีนับแต่วัน จดทะเบียนเป็นบริษัทแล้วมิได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 58 การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัท ได้เมื่อ บริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัท ได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัท ลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นว่ามีการโอนหุ้น นั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวัน ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใบใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรอง ลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้น ถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ และให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น มาตรา 59 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใด มีสิทธิในหุ้นนั้นถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้ว ให้บริษัท ลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วน มาตรา 60 ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับ ลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงาน สาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับการลงทะเบียนการโอนหุ้น มาตรา 61 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่ละบริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษา ทะเบียนผู้ถือหุ้น และหลักฐานประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้น และ นายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าว ในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ให้บริษัทแจ้งต่อ นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึงการสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุด นั้นและจัดทำหรือซ่อมแซมทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ทะเบียนผู้ถือหุ้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง มาตรา 63 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบ การลงทะเบียนได้ในระหว่างเวลาทำการของผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้น ในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียน ผู้ถือหุ้นจะกำหนดเวลาไว้ก็ได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมด หรือบางส่วนพร้อมด้วยคำรับรองของ บริษัทว่าถูกต้อง หรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนหุ้นใบสูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดในสาระสำคัญ และได้เสียค่าธรรมเนียม ตามข้อบังคับของบริษัทให้แก่บริษัทแล้ว บริษัทต้องจัดทำหรือออกให้แก่ ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทน แล้วให้ถือว่าเป็นอัน ยกเลิก ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสอง ต้องไม่เกินอัตราที่กำหนดใน กฎกระทรวง มาตรา 64 บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปีโดยมี รายการตามมาตรา 39 วรรคสอง ต่อนายทะเบียนภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่เสร็จการประชุม มาตรา 65 บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิ เป็นหุ้นสามัญจะกระทำมิได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนด ไว้เป็นอย่างอื่น ในการนี้ให้ทำได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันที่ยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ มาตรา 66 บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ หมวด 6 คณะกรรมการ มาตรา 67 บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่น ที่อยู่ในราชอาณาจักร มาตรา 68 กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
กระทำโดยทุจริต ฐานทุจริตต่อหน้าที่
เป็นกรรมการนั้น จะกระทำมิได้
ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
จะเลือกตั้ง หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียง ให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่น ข้อบังคับนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการ มาตรา 71 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการ ทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียวแต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของ บริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการ แตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ในมาตรา 70 ซึ่งในกรณีเช่นนั้น ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน หนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้าข้อบังคับมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามมาตรานี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ มาตรา 72 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา 71 กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
มีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้ มาตรา 74 ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจาก ตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่า คณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการ พ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 72 (5) คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการ ชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า สิบสี่วันก่อนวันประชุม มาตรา 75 ภายใต้บังคับมาตรา 83 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระ ของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเขาเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยัง เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มาตรา 76 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการใดออกจากตำแหน่งก่อนถึง คราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมี สิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง มาตรา 77 คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติ การอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจ ดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง มาตรา 78 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน เป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธาน- กรรมการมอบหมาย มาตรา 79 คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุม ณ ท้องที่อื่น มาตรา 80 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือก กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง เพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด มาตรา 81 ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการ กำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ มาตรา 82 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับ มอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมเว้นแต่ในกรณีจำเป็น รีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุม ให้เร็วกว่านั้นก็ได้ มาตรา 83 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง จนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคหนึ่งให้กระทำภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง เหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่ง ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลือ อยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มาตรา 84 บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการหรือบุคคลซึ่งได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัท ย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัท แม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้งหรือคุณสมบัติของกรรมการ มาตรา 85 ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์- สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในกรณีที่บริษัทกรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติ ตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้ (1) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้ บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า ร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หาก บริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหม ทดแทนบริษัทก็ได้
คนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ ศาลสั่งระงับการกระทำดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการ คนนั้นออกจากตำแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่ กรรมการคนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทำให้เกิดความ เสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี มาตรา 86 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการ- แข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความ รับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอัน มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือ ประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง ในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่ง บริษัทจะเรียกค่าสินไหมทดแทนใน การที่บริษัทได้รับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ ทั้งนี้ต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัท ทราบถึงการฝ่าฝืนและไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืน ในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้น รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการ เรียกร้องก็ได้ ถ้าบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง หรือ อายุความตามวรรคสองเหลือน้อยกว่าหนึ่งเดือนผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นำมาตรา 85 วรรคสอง (2) และวรรคสามมาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 87 กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือ กระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับ ความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท มาตรา 88 ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
รอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา และส่วนได้เสียของ กรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี) ลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี) มาตรา 89 ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือ ลูกจ้างของบริษัท เว้นแต่
ประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่น การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ของบริษัทตามวรรคหนึ่ง
หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน (ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นถือหุ้นรวมกันเกิน กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้ำประกันการรับซื้อ หรือซื้อลด ตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย มาตรา 90 ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็น ค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็น ไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม มาตรา 91 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัท ในกรณีดังต่อไปนี้
โดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา 37 หรือมาตรา 38 โดยฝ่าฝืนมาตรา 43 118 เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว มาตรา 92 กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา 91 ในกรณีดังต่อไปนี้
มิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ เป็นหนังสือยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุม มาตรา 93 ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัท ตามมาตรา 91 (6) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับ ไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา 115 หรือการต้องรับผิดตามมาตรา 118 ด้วย มาตรา 94 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น และบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำ ความผิดนั้นด้วย
การเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท รายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท การประชุมคณะกรรมการอันเป็นเท็จ มาตรา 95 กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อำนาจอนุมัติหรือ ให้สัตยาบันแล้ว แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้น ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ของบริษัท มาตรา 96 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะ มอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกล่าวแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ ต้อง แจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน และต้องเก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือ จังหวัดใกล้เคียง ทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
จัดทำให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม มาตรา 97 เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่าง กรรมการกับบริษัทและบริษัทกับบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยตัวแทน หมวด 7 การประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 98 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญ ประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ มาตรา 99 คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร มาตรา 100 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า ของจำนวนหุ้นที่ จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือ ดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วัน ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น มาตรา 101 ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัด ประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วย รายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อ พิจารณา แล้วแต่กรณีรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น และ นายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมใน หนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 102 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ ในการนี้ให้นำมาตรา 33 วรรคสอง วรรคสี่ และวรรคห้า และมาตรา 34 มาใช้บังคับโดยอนุโลม โดยในกรณีการมอบฉันทะ ให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด มาตรา 103 เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่ น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุม ผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา 100 การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการ ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา 100 ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม มาตรา 104 ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธาน- กรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธาน- กรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม มาตรา 105 ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตาม ข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบ วาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมเว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย กว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่ กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้ ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณา เรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณาให้ที่ ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมม์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย มาตรา 106 การส่งหนังสือนัดประชุมตามที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ให้นำ มาตรา 29 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 107 เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผู้ถือ- หุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
คะแนนถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับ บุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุน
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน (1) หรือ (2) ก็ให้เป็นไปตามนั้น มาตรา 108 ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติ โดยไม่ ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า ห้าคนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะ ร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ ในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัท แจ้งไปยังผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุด หมวด 8 บัญชีและรายงาน มาตรา 109 บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น มาตรา 110 นอกจากการจัดทำบัญชีตามมาตรา 109 บริษัททต้องจัดทำงบดุลและ บัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทนั้น งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนต้องมีรายการและความหมายของรายการตามที่กำหนดใน กฎกระทรวง มาตรา 111 ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทุนที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องแสดงให้ชัดเจนว่ามีทุนและจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใด หุ้นที่ออกจำหน่ายและได้รับ ชำระแล้วคิดเป็นเงินเท่าใดในเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้
ของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่จัดทำตามวรรคหนึ่ง หรือจัดทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจ สอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 113 คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือ นัดประชุมสามัญประจำปี
พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
จำหน่ายแล้วของบริษัท จำนวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทในเครือ (ถ้ามี) ลักษณะของ บริษัทที่จะเป็นบริษัทในเครือให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง (2) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออก จำหน่ายแล้ว จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี)
บริษัทพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น
กรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็น อย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ทำได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงิน ปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะ- กรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าว การจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย มาตรา 116 บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้ เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่า ร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมี จำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่น กำหนดให้ต้องมีทุนสำรองมากกว่านั้น มาตรา 117 ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือ บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้น- สามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ มาตรา 118 ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา 115 มาตรา 116 หรือมาตรา 117 เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผล ที่ได้รับไปแล้วก็ได้ โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใด ได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้ มาตรา 119 เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะโอนเงินสำรองอื่นที่มิ ใช่ทุนสำรองตามมาตรา 51 หรือมาตรา 116 เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ มาตรา 120 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวน เงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้ มาตรา 121 ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่ง หน้าที่ใด ๆ ของบริษัท มาตรา 122 ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับ รายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ใน การนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และ ตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของ บริษัทได้ มาตรา 123 ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตาม กฎหมายว่าด้วยการสอบบัญชี มาตรา 124 งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องทำ เป็นภาษาไทยโดยจัดพิมพ์ให้เรียบร้อย มาตรา 125 ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ มีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชี กำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชี ต่อผู้ถือหุ้นและ ให้บริษัทจัดส่งรายงาน และเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้น แก่ผู้สอบบัญชีด้วย มาตรา 126 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบ บัญชีของบริษัทได้ทุกเวลาในระหว่างเวลาทำการของบริษัท และจะขอให้บริษัทส่งสำเนาเอกสาร ดังกล่าวพร้อมด้วยคำรับรองว่าถูกต้องก็ได้ ในการนี้บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กำหนดไว้ใน ข้อบังคับของบริษัท มาตรา 127 บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุลแบะบัญชีกำไร ขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุม ผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอำนาจ ลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้อง โฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ หมวด 9 การตรวจสอบ มาตรา 128 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำคำขอเป็น หนังสือให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของ บริษัทตลอดจนตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้ ในคำขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดพร้อมกับ แจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย ในคำขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดพร้อมกับ แจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย ให้นายทะเบียนมีคำสั่งแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบ และในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด มาตรา 129 นายทะเบียนจะแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคน เป็น ผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควรสงสัยว่า (1)
บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท
หรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได
การขอจดทะเบียนในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุนหรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผย แก่ประชาชนทั่วไป หรือกระทำการทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท แจ้งให้บริษัททราบ
(1) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทระหว่างเวลาทำการของบริษัท (2) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทน ของบริษัทและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจาก ตำแหน่งหรือหน้าที่นั้นไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ
กิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ ในการที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่าในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจำเป็น ต้องตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตามมาตรา 114 (1) และ (2) ด้วย เพราะมีกรณี เกี่ยวเนื่องกัน ผู้ตรวจสอบต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบ บริษัทนั้นเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย ในกรณีปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงาน ตามประมวลกฎหมายอาญาและให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร มาตรา 131 ผู้ตรวจสอบต้องทำรายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วยความเห็นเสนอนายทะเบียน ภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้ง ถ้าไม่สามารถกระทำการให้เสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าวผู้ตรวจสอบต้องรายงานการตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือน มาตรา 132 เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบแล้วให้ ดำเนินการดังต่อไปนี้
บัญญัตินี้ รายงานการตรวจสอบ มาตรา 133 ให้บริษัทที่ได้รับรายงานตามมาตรา 132 (1) สรุปรายงานและส่งให้ ผู้ถือหุ้นทราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน ในการนี้ บริษัทต้องจัดให้มีสำเนา รายงาน ครบชุดไว้ที่บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ มาตรา 134 ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้น ให้บุคคลดังต่อไปนี้ทดรองจ่ายไปก่อนคือ
มาตรา 135 ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบทั้งหมดหรือ บางส่วนให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตามมาตรา 134 ได้ออกทดรองจ่ายไป หมวด 10 การเพิ่มทุนและการลดทุน มาตรา 136 บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นการออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ
ยังจำหน่ายไม่ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้น ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว ทั้งนี้ ให้นำหมวด 3 และหมวด 5 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 137 หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา 136 จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้และ จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อ ประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ ให้นำมาตรา 38 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 138 เมื่อบริษัทจำหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียน โดยแบ่งออกเป็นงวด งวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้ แต่ต้องกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอ ขายหุ้นต่อประชาชนด้วย นอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระ แล้วภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนที่เสนอขาย และกำหนดไว้ในหนังสือ ชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรานี้ บริษัทต้องส่งบัญชีรายชื่อ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ถือหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขที่ใบหุ้นไปด้วย มาตรา 139 บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้น แต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่ละลดทุนลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใด จะกระทำได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ มาตรา 140 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่าย ไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้เมื่อที่ประชุมมีมติแล้วให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายใน สิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ มาตรา 141 ในการลดทุนที่มิใช่กรณีตามาตรา 140 บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติ การลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้บริษัท โฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว มาตรา 142 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 139 และมาตร 141 แล้วให้บริษัทขอ จดทะเบียนลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้
มาตรา 143 เมื่อบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา 138 หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา 140 หรือมาตรา 142 แล้ว ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือ และประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้จดทะเบียน เพิ่มทุนหรือลดทุน แล้วแต่กรณี มาตรา 144 ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกำหนด เวลาตาม มาตรา 141 เพราะไม่ทราบมติการลดทุน และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของ เจ้าหนี้คนนั้น ถ้าเจ้าหนี้คนนั้นประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนใน จำนวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วย ต้องฟ้องคดีภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุน หมวด 11 หุ้นกู้ มาตรา 145 การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชนให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้นำมาตรา 25 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หมวด 12 การควบบริษัท มาตรา 146 บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และในกรณีที่เป็นการควบกับ บริษัทเอกชน ต้องมีมติพิเศษตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้วแต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท บริษัท ต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มี มติให้ควบบริษัท และในกรณีไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคา อิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับ คำเสนอขอซื้อให้บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้น ของบริษัทที่ควบกันแล้ว มาตรา 147 บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ ของบริษัทและให้นำมาตรา 141 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 148 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 147 แล้ว ให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
ที่จะควบกันก็ได้ ควบกันทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียน ไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้
ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื่อ รวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี มาตรา 149 ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตามาตรา 148 ให้นำบท บัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้
ใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม มาตรา 150 คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีเอกสารและ หลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้น การประชุมตามมาตรา 148 มาตรา 151 คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัท พร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 148 ได้อนุมัติแล้วต่อ นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 148 และให้นำมาตรา 39 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 152 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว ให้บริษัทเดิมหมดสภาพ จากการเป็นนิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน มาตรา 153 บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด หมวด 13 การเลิกบริษัท มาตรา 154 เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ดำเนินการเลิกบริษัท
เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน มาตรา 155 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้ เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้
บริษัทหรือการจัดทำรายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบท- บัญญัติเกี่ยวกับการชำระเงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิ ต่าง ๆ ให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือการจดทะเบียนบริษัท
ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้ มาตรา 156 ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแล้วแต่กรณีต้อง แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วย มาตรา 157 เมื่อมีการเลิกบริษัท ให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สินบัญชีและเอกสาร หลักฐานต่าง ๆ ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในเจ็ดวันนับแต่วันเลิก มาตรา 158 การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แต่ถ้าการชำระบัญชียังไม่เสร็จ ให้ถือว่าบริษัทยังดำรงอยู่เท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี หมวด
14 บัญชีตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้ มาตรา 160 ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้
เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่ ขายทรัพย์สินของบริษัท เรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท
ขาดทุนขึ้น ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น มาตรา 161 ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง
ทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง แก่ผู้ชำระบัญชี มาตรา 163 ก่อนชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชี หรือผู้สอบบัญชีแทน และ ให้นำมาตรา 161 (1) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย มาตรา 164 เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอน ผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชี หรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็นผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้ง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้ เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีไม่ ปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ นายทะเบียนจะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชี หรือผู้สอบบัญชี และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ มาตรา 165 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัท ตั้งแต่วันเริ่มต้นรอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัท และส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายใน สี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วัน ได้รับจากผู้สอบบัญชี มาตรา 166 ผู้ชำระบัญชีต้องส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้อนุมัติแล้ว พร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้น ให้นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ มาตรา 167 ข้อจำกัดอำนาจใด ๆ ของผู้ชำระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอก ผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้ มาตรา 168 ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคน ผู้ชำระบัญชีแต่ละคนจะกระทำการ ใด ๆ โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชี และผู้ชำระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท มาตรา 169 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่าย ซึ่งต้องเสียในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่น มาตรา 170 ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ให้ผู้ชำระบัญชี วางเงินเท่าจำนวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยการวางทรัพย์สิน และให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทาง หนังสือพิมพ์ บรรดาเงินที่วางไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์นั้น ถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตก เป็นของแผ่นดิน มาตรา 171 ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชี หรือเมื่อเจ้าหนี้ ของบริษัทร้องขอ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชำระบัญชี เพื่อพิจารณา กิจการและฐานะการเงินของบริษัท และทำความตกลงในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้ ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมีผลผูกพันเฉพาะ เจ้าหนี้ที่ตกลงยินยอมด้วย มาตรา 172 เมื่อได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้ว ถ้ายัง มีทรัพย์สินเหลืออยู่อีกให้ผู้ชำระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือ เว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ มาตรา 173 ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้ว เห็นว่า ทรัพย์สินของบริษัทยังไม่พอชำระหนี้ และไม่สามารถทำความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมด ได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย มาตรา 174 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการ ชำระบัญชีเสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชี รายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีต้องทำตามแบบและมีรายการ ตามที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชี นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีแก้ไข ข้อบกพร่องดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบ ภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด มาตรา 175 ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียน รับจดทะเบียนเลิกบริษัทผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชีที่ได้กระทำไปแล้ว และที่จะกระทำต่อไปอีก พร้อมด้วยงบดุลและ บัญชีกำไรขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบ มาตรา 176 เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงานผลการชำระ บัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่าย และแถลงความเป็นไปในการชำระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จการชำระบัญชี เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องขอจดทะเบียน เสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันแนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับ ส่งมอบบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและ เอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า สามปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี มาตรา 177 ภายใต้บังคับมาตรา 175 ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีให้แล้วเสร็จ ภายในห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัท ถ้าครบกำหนดห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานชี้แจงเหตุผลต่อนายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจ สั่งให้ผู้ชำระบัญชีปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร มาตรา 178 ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้ ห้าม มิให้ฟ้องเมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี มาตรา 179 การใดที่ต้องขออนุมัติ หรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม บทบัญญัติแห่งหมวดนี้ ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือ ขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน หมวด 15 การแปรสภาพบริษัทเอกชนเป็นบริษัท มาตรา 180 บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อมีมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้กระทำได้ มาตรา 181 ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ แปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย
ของบริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้
ใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 182 คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สินบัญชีเอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่ วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 181 มาตรา 183 คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพ บริษัทเอกชน พร้อมกับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตาม มาตรา 181 ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179 และให้นำมาตรา 39 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 184 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัติ นี้แล้วให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน มาตรา 185 บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด หมวด 16 และพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริง และให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่ เกี่ยวข้อง หรือนำบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำได้ตามความจำเป็น มาตรา 187 ในกรณีที่คำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้วให้นายทะเบียนรับ จดทะเบียน แต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้อง หรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียน ไว้ในราชกิจจานุเบกษา เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ ประกาศนับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วยเหตุผลที่ไม่รับ จดทะเบียนเป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการนี้ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่ง ของนายทะเบียนต่อรัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่งก็ได้ คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด มาตรา 188 ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตาม มาตรา 64 ไม่ถูกต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควร ตามที่นายทะเบียนกำหนด มาตรา 189 เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา 155 (1) หรือ (2) เกิดขึ้นกับบริษัทใด ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่ นายทะเบียนกำหนด มาตรา 190 เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียน และ พนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทในระหว่างเวลาทำการ ของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ รวมทั้งมีอำนาจเรียกบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตร ประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าว และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร บัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด หมวด 17 มาตรา 40 มาตรา 48 มาตรา 51 มาตรา 55 วรรคหนึ่ง มาตรา 58 มาตรา 59 มาตรา 62 วรรคสอง มาตรา 63 วรรคสอง มาตรา 64 มาตรา 65 วรรคสาม มาตรา 108 วรรคสอง มาตรา 127 มาตรา 133 มาตรา 138 วรรคสอง มาตรา 142 มาตรา 143 มาตรา 145 วรรคสอง มาตรา 188 หรือมาตรา 189 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 192 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 20 วรรคสาม มาตรา 28 หรือมาตรา 37 วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 193 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา 26 ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 194 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 27 ต้องระวางโทษปรับ ไม่เกินหนึ่งแสนบาท มาตรา 195 คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 37 มาตรา 74 มาตรา 79 มาตรา 83 วรรคสอง มาตรา 96 วรรคสาม มาตรา 98 วรรคหนึ่ง มาตรา 100 มาตรา 101 มาตรา 105 วรรคสาม มาตรา 112 มาตรา 113 มาตรา 115 วรรคสี่ มาตรา 151 หรือมาตรา 183 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 196 คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 39 มาตรา 40 มาตรา 140 มาตรา 157 หรือมาตรา 182 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสี่หมื่นบาท มาตรา 197 คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 43 ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 198 ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา 55 วรรคสอง ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี และ ปรับไม่เกินสองแสนบาท มาตรา 199 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา 57 วรรคสอง ต้องระวางโทษปรับ ไม่เกินสองหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอน สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า มาตรา 200 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 61 มาตรา 62 วรรคหนึ่ง หรือมาตรา 96 วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 201 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 66 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท หรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจำนำไว้ สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า มาตรา 202 ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใดไม่ปฏิบัติตาม มาตรา 81 วรรคสอง หรือมาตรา 82 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท มาตรา 203 กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 88 หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ ครบถ้วน หรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 204 กรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งมีอำนาจกระทำการแทน บริษัทผู้ใด กระทำการใด ๆ อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 89 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของจำนวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า มาตรา 205 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 109 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองแสนบาท และปรับเป็นรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง มาตรา 206 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 110 มาตรา 111 หรือมาตรา 137 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 207 คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา 114 (3) (4) หรือ (5) ไม่ครบถ้วน หรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 208 บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา 132 (3) ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 209 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 160 (7) หรือมาตรา 161 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท มาตรา 210 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 165 มาตรา 166 มาตรา 170 วรรคหนึ่ง มาตรา 174 วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา 175 มาตรา 176 วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของนายทะเบียนตามาตรา 174 วรรคสาม ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน สองหมื่นบาท มาตรา 211 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 177 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ห้าหมื่นบาท มาตรา 212 ผู้ใดขัดขวาง หรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติ หน้าที่ตามมาตรา 130 หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา 190 ต้องระวางโทษ จำคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 213 ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า บริษัทมหาชนจำกัด บริษัท หรือ จำกัด (มหาชน) หรือ บมจ. หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบใน จดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของ ใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของ บริษัท โดยมิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือใน แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหนือในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น ต้องระวางโทษ ปรับไม่เกินสองหมื่นบาท และปรับอีกวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะเลิกใช้ มาตรา 214 กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริต แสดงออกซึ่งความ เท็จหรือปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 215 บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำการหรือไม่ กระทำการ เพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการ เสียหายแก่บริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 216 บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำหรือยินยอม ให้กระทำการดังต่อไปนี้
หลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ (2) ลงข้อความเท็จ หรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัทหรือ ที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้น ขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 217 ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคล ตำแหน่งหน้าที่ บัญชี รายงานหรือกิจการ อันเกี่ยวกับบริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อ
บริษัทนั้น หรือให้เข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 218 ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและลงคะแนน ออกเสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้ จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท ผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้น หรือใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว ต้องระวางโทษเช่นเดียวกัน มาตรา 219 ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระเป็นค่าหุ้นสูงกว่า มูลค่าที่แท้จริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองเท่าของจำนวนที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้น มาตรา 220 ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ที่ กำหนดไว้ในพระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้า ผู้นั้นนำไปเปิดเผยนอกจากตามอำนาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวน หรือการพิจารณาคดี ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 221 ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อ ป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย มาตรา 222 ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ กรรมการซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้ เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย บทเฉพาะกาล มาตรา 223 ให้บรรดาบริษัทที่ได้จัดตั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521ก่อนวันที่ประราชบัญญัตินี้ใช้บังคับเป็นบริษัทตามบทบัญญัติแห่งประราชบัญญัตินี้ มาตรา 224 การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้รับการจดทะเบียนหนังสือ ชี้ชวนให้ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521 ก่อน วันที่พระราชบัญญัติใช้บังคับ ให้ดำเนินการตามพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไปได้ มาตรา 225 บรรดากฎกระทรวง ประกาศและคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับให้ยังใช้ได้ต่อไป เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ จนกว่าจะมีกฎกระทรวงประกาศและ คำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ (ลงชื่อ) อานันท์ ปันยารชุน (นายอานันท์ ปันยารชุน)
|
|
|
ผู้จัดทำและดูแลเว็บไซต์