พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521 

ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2521
เป็นปีที่ 33 ในรัชกาลปัจจุบัน
พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระราชโองการโปรดเกล้า ฯ ให้ประกาศว่า
โดยที่เป็นการสมควรมีกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้า ฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของ
สภานิติบัญญัติแห่งชาติ ดังต่อไปนี้
มาตรา 1 พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า "พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521"
มาตรา 2 พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหนึ่งร้อยยี่สิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
เป็นต้นไป
มาตรา 3 บรรดาบทกฎหมาย กฎ ข้อบังคับอื่นที่มีบัญญัติไว้แล้วในพระราชบัญญัตินี้ หรือซึ่งขัดหรือแย้ง
กับบทแห่งพระราชบัญญัตินี้ให้ใช้พระราชบัญญัตินี้แทน
มาตรา 4 ในพระราชบัญญัตินี้
"บริษัท" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้
"บริษัทเอกชน" หมายความว่า บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
"คณะกรรมการ" หมายความว่า ประธานกรรมการบริษัทมหาชนจำกัด
"กรรมการ" หมายความว่า กรรมการบริษัทมหาชนจำกัด
"นายทะเบียน" หมายความว่า อธิบดีกรมทะเบียนการค้า และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรม
ทะเบียนการค้ามอบหมายด้วย
"พนักงานเจ้าหน้าที่" หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้
"รัฐมนตรี" หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา 5 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายในระยะเวลา
ที่กำหนด ถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้ และได้ยื่นคำร้องขอขยาย
หรือเลื่อนกำหนดเวลาโดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็น เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควร
จะขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้
มาตรา 6 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องบอกกล่าว เตือน แจ้งความ หรือ
โฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใดให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ ให้บุคคลนั้น
โฆษณาข้อความนั้น ๆ ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงาน
ใหญ่ของบริษัทนั้นมีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวัน
ในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวัน
ภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน
มาตรา 7 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคำสั่ง คำเตือน หนังสือ หรือ
เอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทนจะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง
หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงผู้รับ ณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มี
การแจ้งไว้ล่วงหน้า จะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของผู้รับก็ได้
ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือ หรือเอกสารนั้น ๆ ถึง
ผู้รับในเวลาที่คำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์
ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้น
มาตรา8 ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใด ๆ ที่
ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้ จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว
แต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียน ไม่จำต้องคืนซึ่งทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้
มาตรา 9 ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกันกับบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชี
และเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชำระบัญชีถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ
มาตรา 10 บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว จะได้รับอนุญาตให้ตรวจหรือคัดข้อความใน
ทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสาร
สารฉบับใด ๆ พร้อมด้วยคำรับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือ
รับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้
มาตรา 11 บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า "บริษัท" นำหน้า และ "จำกัด (มหาชน)" ต่อท้ายหรือจะใช้อักษร
ย่อว่า "บมจ." นำหน้า แทนคำว่า"บริษัท" และ "จำกัด (มหาชน)" ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็น
อักษรภาษาต่างประเทศ จะใช้คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น "บริษัทมหาชนจำกัด" ตามที่กำหนดใน
กฎกระทรวงแทนก็ได้
(2) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงานและเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมายประกาศ ใบแจ้งความ ใบ
ส่งของและใบเสร็จรับเงิน
(3) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี)
(4) จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) และดำเนินการมิให้
มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขา หรือในกรณีที่จดทะเบียน
เลิกบริษัทหรือสาขาบริษัทแล้ว
บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (1) ให้เป็นไปตามที่กำหนดใน
กฎกระทรวง
การจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (4) ต้องกระทำภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียน
บริษัทหรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขา
บริษัท แล้วแต่กรณี
มาตรา 12 ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความ
รับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
มาตรา 13 ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียนไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทยหรือ
ภาษีต่างประเทศ เหมือนหรือคล้ายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อน ให้
นายทะเบียนปฏิเสธการขอจดทะเบียนนั้น และแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบ
มาตรา 14 ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์เป็นผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และมีอำนาจ
แต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่ กำหนดแบบพิมพ์ต่าง ๆ และออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตาม
พระราชบัญญัตินี้
(2) กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้
(3) ยกเว้นค่าธรรมเนียม
(4) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้
กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ให้ใช้บังคับได้
มาตรา 15 บริษัทมหาชนจำกัด คือ บริษัทซึ่งมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งร้อยคนรวมทั้งนิติบุคคล (ถ้ามี)
โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระ
ในจำนวนผู้ถือหุ้นดังกล่าวตามวรรคหนึ่ง ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาคนหนึ่งๆ ถือหุ้นไม่เกิน
ร้อยละศูนย์จุดหกของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ส่วนผู้ถือหุ้นที่เหลือ (ถ้ามี) รายหนึ่ง ๆ ให้ถือ
หุ้นได้ไม่เกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
ในการนับจำนวนผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ถือหุ้นร่วมกัน ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นเท่ากับหรือน้อยกว่าจำนวนหุ้นที่ถือ
ให้นับจำนวนผู้ถือหุ้นเป็นเกณฑ์แต่ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นมากกว่าจำนวนหุ้นที่ถือให้นับจำนวนหุ้นที่ถือเป็นเกณฑ์
แต่ทั้งนี้ เมื่อได้นับผู้ถือหุ้นรายใดในกรณีใดแล้ว ห้ามมิให้นับผู้ถือหุ้นรายนั้นซ้ำอีก
มาตรา 16 บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและ
ปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา 17 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
(1) บรรลุนิติภาวะแล้ว
(2) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด
(2) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด
(3) จองหุ้นและหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้า
ของทุนจดทะเบียน
(4) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถหรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคล
ล้มละลาย และ
(5) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำ
โดยทุจริต
มาตรา 18 หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อบริษัทตามมาตรา 11 (1)
(2) วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง
(3) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวน และมูลค่าของหุ้นโดยต้องเป็นหุ้นที่ชำระด้วยตัวเงิน
ไม่น้อยกว่าห้าล้านบาท
(4) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณ ท้องที่ใดในราชอาณาจักร
(5) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทและจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้
ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
มาตรา 19 หนังสือบริคณห์สนธินั้น ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อโดยมีพยานอย่างน้อย
สองคนลงลายมือชื่อรับรอง และนำไปขอจดทะเบียน
การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วก่อนการขอจดทะเบียนเป็น
บริษัทจะกระทำได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนำไปขอจดทะเบียน
การแก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียน แต่ทั้งนี้ จะต้องกระทำก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
มาตรา 20 ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตาย หรือถอนตัวก่อนประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้นและ
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดำเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้ง
บริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา 16 ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(2) แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้ง
บริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(3) ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือ
บริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว
การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม (1) หรือ (3)
ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผลนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือ
ถอนตัวหรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (1) หรือ (3) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อ
นายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล
มาตรา 21 ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว ผู้จองหุ้นจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้ โดย
มีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตามมาตรา 20 (2)
มาตรา 22 ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย ผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้โดยมีหนังสือแจ้งให้
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตาย เว้นแต่จะมีการชำระค่าหุ้นพร้อมกับ
การจองหุ้นหรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว
มาตรา 23 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอ
ขายหุ้นของบริษัทต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้โดยปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา 24 ห้ามมิให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
เว้นแต่จะได้จดทะเบียนหนังสือชี้ชวนและส่งมอบหนังสือชี้ชวนต่อประชาชนหรือบุคคลนั้น ๆ ด้วย
มาตรา 25 ห้ามมิให้บุคคลใดโฆษณาหนังสือชี้ชวนที่นายทะเบียนยังมิได้รับจดทะเบียนหรือที่
นายทะเบียนรับจดทะเบียนเกินสามเดือนแล้ว
มาตรา 26 ห้ามมิให้บุคคลใดส่งหรือแจกจ่ายแบบคำขอซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ เว้นแต่จะได้แนบหนังสือ
ชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับฉบับที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว และระบุวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนด้วย
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับในกรณีที่เป็นการกระทำเพื่อเชิญชวนให้บุคคลอื่นเข้าทำสัญญาจัด
จำหน่ายหรือรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นกู้
มาตรา 27 หนังสือชี้ชวนต้องไม่ใช้ถ้อยคำหรือข้อความใดที่เกินความจริงหรือเป็นเท็จ หรือ
อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิด และต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิ
(2) รายการตามมาตรา 28 มาตรา 29 มาตรา 30 หรือมาตรา 31 แล้วแต่กรณี
(3) การจองและการชำระเงินค่าจองหุ้นหรือหุ้นกู้ซึ่งต้องระบุไว้โดยชัดแจ้งว่าจะให้ชำระพร้อมกับ
การจอง หรือชำระเมื่อคณะกรรมการเรียกให้ชำระและชื่อธนาคารที่จะให้เป็นผู้รับเงินค่าจองหุ้น
หรือหุ้นกู้
(4) วิธีการและกำหนดเวลาจัดสรรและคืนเงินค่าจองหุ้นหรือหุ้นพร้อมด้วยเงื่อนไขในการจัดจำหน่าย
หรือรับประกันการจัดจำหน่าย (ถ้ามี)
มาตรา 28 ในกรณีเสนอขายหุ้นของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่หนังสือชี้ชวนต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) จำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งสิ้น โดยแยกออกเป็น
(ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่จะเสนอขายต่อประชาชน
(ข) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) บุคคลคนใดคนหนึ่ง หรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยเฉพาะ
(ค) บุริมสิทธิที่จะพึงให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งต้องระบุไว้โดยชัดแจ้ง พร้อมด้วยเหตุผลที่จะมีการออกหุ้น
เช่นนั้น ตลอดจนวิธีการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
(ง) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว
ตามมาตรา 48 (5) (ถ้ามี) พร้อมด้วยเหตุผลที่จะมีการออกหุ้นเช่นนั้น
(2) มูลค่าของหุ้น และราคาเสนอขาย
(3) จำนวนเงินค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทที่จ่ายไปแล้วและที่จะต้องจ่ายอีกทั้งสิ้น
(4) จำนวนเงินค่าตอบแทนที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท (ถ้ามี) พร้อมด้วยเหตุผลที่จะมีการจ่ายให้
(5) สาระสำคัญของสัญญาที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้ในนามของตนหรือบริษัท อันเนื่องในการจัด
ตั้งหรือจัดการบริษัทและบริษัทจะต้องรับผิด
(6) รายการอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
มาตรา 29 ในกรณีเสนอขายหุ้นของบริษัทที่ยังเสนอขายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้
ครั้งแรก หนังสือชี้ชวนต้องมีรายการตามมาตรา 28 และรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) จำนวนและชนิดของหุ้นที่ขายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งก่อน
(2) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการทุกคน
มาตรา 30 ในกรณีเสนอขายหุ้นของบริษัทที่เพิ่มทุน หนังสือชี้ชวนต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) จำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งสิ้น โดยแยกออกเป็น
(ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่จะเสนอขายต่อประชาชน
(ข) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือพนักงานของบริษัท
(2) มูลค่าของหุ้น และราคาเสนอขาย
(3) เหตุผลในการเพิ่มทุน
(4) จำนวนเงินค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการเพิ่มทุน
(5) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการทุกคน
(6) รายการอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
นอกจากนี้ ให้แนบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีของบริษัทเปรียบเทียบย้อนหลังอย่างน้อย
สามปีสุดท้ายก่อนถึงปีที่มีการจดทะเบียนเพิ่มทุน โดยมีผู้สอบบัญชีรับรองด้วย ถ้าบริษัทดำเนินกิจการมา
แล้วยังไม่ถึงสามปี ให้แนบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีเท่าจำนวนปีที่ได้ดำเนินกิจการ
มาตรา 31 ในกรณีเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัท หนังสือชี้ชวนต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว ทุนสำรองตามกฎหมายและเงินสำรองอื่น กำไรที่เหลือ
จากการจัดสรร และผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลประจำปีสุดท้ายก่อนถึงปี
ปัจจุบัน
(2) ทรัพย์สินของบริษัทที่นำไปตราไว้เป็นหลักประกัน ลักษณะของการประกันและจำนวนหนี้
(3) จำนวนเงินทั้งสิ้นที่บริษัทยังเป็นหนี้ในการออกหุ้นกู้ครั้งก่อน (ถ้ามี)
(4) จำนวนเงินที่จะออกหุ้นกู้ครั้งนี้ อัตราดอกเบี้ย และระยะเวลากู้
(5) จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขายทั้งสิ้น โดยแยกออกเป็น
(ก) หุ้นกู้ชนิดไม่ระบุชื่อผู้ถือ มูลค่าหุ้นกู้ และราคาเสนอขาย
(ข) หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ มูลค่าหุ้นกู้ และราคาเสนอขาย
(6) วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระค่าหุ้นกู้ การชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้และ
การไถ่ถอนหุ้นกู้
(7) เหตุผลในการออกหุ้นกู้
(8) วิธีการแปลงหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
(9) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการทุกคน
(10) รายการอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
นอกจากนี้ ให้แนบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีของบริษัทเปรียบเทียบย้อนหลังอย่างน้อย
สามปีสุดท้ายก่อนถึงปีที่มีการออกหุ้นกู้โดยมีผู้สอบบัญชีรับรองด้วย ถ้าบริษัทดำเนินกิจการมาแล้วยัง
ไม่ถึงสามปีให้แนบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีเท่าจำนวนปีที่ได้ดำเนินกิจการ
มาตรา 32 ห้ามมิให้ใช้ชื่อบุคคลใดว่าจะเป็นกรรมการในบริษัทใดซึ่งเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ใน
หนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทนั้น เว้นแต่บุคคลนั้นจะให้ความยินยอมโดยลงลายมือชื่อ
ในแบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนดและส่งไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนนั้น
มาตรา 33 ห้ามมิให้ระบุชื่อบุคคลใดเป็นผู้จัดจำหน่ายหรือเป็นผู้รับประกันการจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นกู้
ของบริษัทใดในหนังสือชี้ชวนเว้นแต่จะได้ส่งสำเนาสัญญาพร้อมด้วยคำรับรองและลายมือชื่อชองบุคคล
นั้นว่าจะจัดจำหน่ายหรือรับประกันการจัดจำหน่ายไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนด้วย
มาตรา 34 หนังสือชี้ชวนนั้น ให้ลงลายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือกรรมการทุกคน แล้วแต่กรณี โดย
มีพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง และนำไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับ
แต่วันทำหนังสือชี้ชวน
วันทำหนังสือชี้ชวนคือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือกรรมการ แล้วแต่กรณี ลงลายมือชื่อครบทุกคน
มาตรา 35 การโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นกู้ของบริษัทใดต่อประชาชนจะกระทำได้ต่อเมื่อนายทะเบียน
รับจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนแล้ว
การโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นกู้ของบริษัททางสิ่งพิมพ์ ต้องมีข้อความต่อไปนี้
(1) จำนวน ชนิด มูลค่า และราคาหุ้นหรือหุ้นกู้ที่โฆษณาชี้ชวนให้ซื้อ
(2) ชื่อบริษัท
(3) ประเภทของธุรกิจที่บริษัทจะดำเนินการหรือกำลังดำเนินการ
(4) ชื่อและสถานที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือกรรมการทุกคนแล้วแต่กรณี
(5) สถานที่และวันเวลาที่จะขอรับหนังสือชี้ชวนได้
(6) ชื่อผู้จัดจำหน่ายหรือรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(7) รายการอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
มาตรา 36 ในการเปิดรับจองหุ้น ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นพร้อม
กับการจองหุ้น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องตกลงกับธนาคารแห่งใดแห่งหนึ่งให้เป็นตัวแทนใน
การรับชำระเงินค่าของหุ้น โดยให้ธนาคารซึ่งรับเป็นตัวแทนนั้นจัดให้มีบัญชีเงินฝากโดยเฉพาะ
สำหรับการรับชำระเงินค่าจองหุ้น พร้อมทั้งกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่พึงจ่ายในอัตราไม่ต่ำกว่า
อัตราสูงสุดตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารนั้น ๆ และในหนังสือชี้ชวนให้ระบุข้อความดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ข้อตกลงที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้กับธนาคาร
(2) ข้อกำหนดการชำระเงินค่าหุ้นให้ชำระครั้งเดียวเต็ม ตามจำนวนที่จอง
(3) เงื่อนไขและวิธีการถอนเงินค่าของหุ้น
(4) อัตราดอกเบี้ยที่จะจ่ายให้แก่ผู้จองหุ้นเมื่อมีการคืนเงินค่าจองหุ้น
(5) ประเภทของเงินฝากประจำ ฝากสะสม ฝากออมทรัพย์ ฝากกระแสรายวัน หรือฝากประเภท
อื่น ๆ แล้วแต่กรณี
มาตรา 37 เงินค่าจองหุ้นที่ธนาคารได้รับ ธนาคารจะคืนให้แก่ผู้จองหุ้นพร้อมด้วยดอกเบี้ย ได้
เฉพาะในกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(1) เมื่อผู้จองหุ้นได้แสดงหนังสือของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท สั่งให้ธนาคารคืนเงินค่าจองหุ้นตาม
มาตรา38 หรือมาตรา 40
(2) เมื่อผู้จองหุ้นได้แสดงหนังสือของคณะกรรมการ สั่งให้ธนาคารคืนเงินค่าจองหุ้นตามมาตรา 57
(3) เมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการได้มีหนังสือสั่งให้ธนาคารจ่ายเงินค่าจองหุ้นคืน
แก่ผู้จองหุ้น
มาตรา 38 ในการจองหุ้น ผู้จองหุ้นต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ
และที่อยู่ ตลอดจนจำนวนและชนิดของหุ้นที่จองตามแบบพิมพ์ที่บริษัทกำหนด
ผู้จองหุ้นต้องรับหุ้นตามจำนวนที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจัดสรรให้ และจะใช้เงินค่าหุ้นตามที่กำหนดไว้
ในหนังสือชี้ชวน เว้นแต่ในกรณีที่ผู้จองหุ้นคนใดกำหนดจำนวนหุ้นที่จะต้องได้รับจัดสรรเป็นเงื่อนไข
ไว้ในการจองและผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทไม่อาจจัดสรรหุ้นให้ตามจำนวนที่กำหนดได้ ให้ผู้จองหุ้นคนนั้น
พ้นจากความผูกพันในการจองหุ้น
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันปิดรับการจองหุ้น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมีหนังสือแจ้งผู้จองหุ้นว่าได้จัดสรร
หุ้นให้เป็นจำนวนเท่าใด พร้อมกับมอบหนังสือสั่งให้ธนาคารคืนเงินค่าจองหุ้นที่เหลือจากการจัดสรร
(ถ้ามี) มิฉะนั้น ผู้จองหุ้นอาจปฏิเสธการจองหุ้นนั้นได้
มาตรา 39 เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะถอนเงินหรือสั่งจ่ายเงิน
ค่าจองหุ้นของบริษัทจากธนาคารที่รับเงินค่าจองหุ้นไว้ หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้น
ของบริษัทเพื่อนำไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ไม่ได้
มาตรา 40 เมื่อมีผู้จองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา 15 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียก
ประชุมจัดตั้งบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้
(1) เมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ
(2) เมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน แต่ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบ
ของจำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และเป็นหุ้นที่ชำระด้วยตัวเงินไม่น้อยกว่าห้าล้านบาท
ทั้งนี้ ภายในสองเดือนนับแต่วันที่จำนวนผู้จองหุ้นและจำนวนหุ้นที่จองครบตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง
แต่ไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จภายในกำหนดเวลา
ตามวรรคสอง ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไป ต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลา
ดังกล่าวออกไปโดยทำเป็นหนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลา
ดังกล่าว ในกรณีที่นายทะเบียนเห็นสมควร อาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือน
แต่ไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดกำหนดเวลานั้นก็ได้
ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่เสร็จภายในกำหนดเวลาตามวรรคสองหรือภายในกำหนดเวลาที่
นายทะเบียนอนุญาตให้ขยายออกไปตามวรรคสาม แล้วแต่กรณี ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นกำหนด
เวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมีคำสั่งเป็น
หนังสือสั่งให้ธนาคารคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น
มาตรา 41 ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
(1) ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวัน
ประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้
(ก) ระเบียบวาระการประชุม
(ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติ โดยมีผู้
เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง
(ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท
(2) โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม
(3) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท
รับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ สถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท
เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้วผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนาหนังสือ
นัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
มาตรา 42 ในการส่งหนังสือนัดประชุม ถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหากปรากฏว่ามีข้อขาดตก
บกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จัดสรรแล้วและไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้
รับการจัดสรรหุ้นให้แล้ว ให้ถือว่าการส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว
มาตรา 43 ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้
และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การออกหุ้นและการโอนหุ้น
(2) การประชุมผู้ถือหุ้น
(3) จำนวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออก
ตามวาระ การประชุม และอำนาจกรรมการ
(4) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี
(5) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(6) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
บุริมสิทธิที่จะพึงให้แก่ผู้ถือหุ้นมีได้เฉพาะในเรื่องการรับเงินปันผลการคืนเงินค่าหุ้นและส่วนแบ่ง
ทรัพย์สินที่เหลือจากการคืนทุน เมื่อมีการเลิกบริษัท
มาตรา 44 ภายใต้บังคับมาตรา 19 วรรคสอง บริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือ
ข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่
จำหน่ายได้ทั้งหมด
ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม
ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
มาตรา 45 การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้น ณ ท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
และต้องมีผู้จองหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้จองหุ้นทั้งหมด และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่
น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมด และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้ว
จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุม
ไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรกแต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุม
ครั้งหลังนี้ ถ้าผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้วมาประชุม ให้ถือว่า
เป็นองค์ประชุม
มาตรา46ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้วมีสิทธิเข้าประชุมและออก
เสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท
ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่อง
นั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ
ออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็น
เสียงชี้ขาด
ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง
การออกเสียงให้ใช้วิธีชูมือ เว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอและที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนน
ลับ ส่วนวิธีการลงคะแนนลับนั้น ให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมสั่ง
มาตรา 47 ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุม
และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะและ
มอบแก่ประธานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม
ในหนังสือมอบฉันทะนั้น อย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่
(2) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
(3) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้จอง
หุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่ง
มอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย
มาตรา 48 กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ
(1) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท
(2) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องใน
การจัดตั้งบริษัท
(3) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน
(4) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(5) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น
เต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงาน
วรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร
หรือกรรมวิธีลัดใด ๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือ
วิทยาศาสตร์
(6) เลือกตั้งกรรมการ
(7) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท
มาตรา 49 การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 83
มาตรา 50 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการ
ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท
เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเต็ม
จำนวนภายในเวลาที่กำหนด ณ ธนาคารที่ระบุไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วัน
ที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์
ทรัพย์สินนั้นให้แก่บริษัทตามวิธีการและภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่ง
เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท
ในการรับชำระค่าหุ้น ธนาคารจะหัดกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้
มาตรา 51 ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตาม
มาตรา 50 วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือดำเนินการโอน
กรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือนพร้อมกับแจ้งไปด้วยว่า ถ้าไม่ดำเนิน
การตามวิธีการและภายในกำหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไป
เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้ว ถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือไม่
ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวัน
นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น
ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้ว ได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเงิน
ค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชัดช้า
มาตรา 52 ภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตาม
จำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา 40 แล้วให้คณะกรรมการดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทโดยแสดงรายการ
ดังต่อไปนี้
(1) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด
(2) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด โดยแยกออกเป็น
(ก) หุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
(ข) หุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่น นอกจากตัวเงินและ
และแสดงเกณฑ์ในการตึราคาทรัพย์สินนั้นด้วย
(ค) หุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยการให้หรือการให้กรรมสิทธิ์ในงาน
วรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้าแบบหรือหุ่นจำลอง
แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทาง
อุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ ตามมาตรา 48 (5) และแสดงรายการโดย
สังเขปไว้ด้วย
(3) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ
(4) ขื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทและข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี) ตามที่
ระบุไว้ในข้อบังคับ
(5) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี)
ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น โดยระบุชื่อ
สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขหมายหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย
มาตรา 53 นอกจากกรณีที่มีบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่นโดยเฉพาะในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงราย
การใดที่แสดงไว้ตามมาตรา 52 วรรคหนึ่งให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้น ภายใน
สิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
มาตรา 54 บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียนรับ
จดทะเบียน
มาตรา 55 บริษัทมีอำนาจกระทำการใด ๆ ภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัท และถ้ามิได้มี
ข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท
(2) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง ปรับปรุง ใช้ และจัดการโดยประการ
อื่น ซึ่งทรัพย์สินใด ๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น
(3) ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น
(4) กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น
(5) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับ
การปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท
(6) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่น
หรือบริษัทเอกชน
มาตรา 56 ภายใต้บังคับมาตรา 57 คณะกรรมการจะถอนเงินค่าหุ้นของบริษัทจากธนาคารที่รับเงิน
ค่าหุ้นไว้ หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัท เพื่อนำไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ของ
บริษัทก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนเป็นบริษัทมิได้
มาตรา 57 ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา 52 หรือ
นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว ให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น และ
ให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) มีคำสั่งเป็นหนังสือสั่งให้ธนาคารคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
(2) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอก
จากตัวเงิน
(3) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบ
หรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทาง
อุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืน
ให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆ หรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้
ตามนั้น
ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว
มาตรา 58 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 57
พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา 57
ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่า การไม่ปฏิบัติตามมาตรา 57 นั้น มิได้เป็นความผิดของ
ตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง
มาตรา 59 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆ ที่ได้กระทำไปเนื่องใน
การจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้ และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่
จำกัดจำนวนในบรรดาหนี้และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติและแม้จะได้อนุมัติแล้วก็ยัง
คงต้องรับผิดอยู่เช่นนั้นจนกว่าจะได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว
มาตรา 60 เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้น
ไว้โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่หรือฉ้อฉลไม่ได้
มาตรา 61 ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ไม่ว่าในหรือ
นอกราชอาณาจักร ให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการ
ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่
เลิกสำนักงานสาขานั้น
มาตรา 62 ให้นำมาตรา 118 มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม
มาตรา 63 หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากันและมีมูลค่าหุ้นละไม่ต่ำกว่ายี่สิบบาทแต่ไม่เกิน
หนึ่งร้อยบาท
มาตรา 64 ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่ง
ใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้สมทบเข้าเป็นทุนสำรอง
ต่างหากจากทุนสำรองตามมาตรา 126
มาตรา 65 บริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่ามีการขาดทุน จะเสนอขาย
หุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้อง
(1) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(2) กำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอน และระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ
(3) ปฏิบัติตามมาตรา 150 โดยอนุโลม
มาตรา 66 หุ้นนั้นจะแบ่งแยกมิได้
ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้นหรือถือหุ้น ๆ เดียว หรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิด
ร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียง
คนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
มาตรา 67 หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า เว้นแต่หุ้นที่ออกตามมาตรา 48 (5)
หรือมาตรา 65
ในการชำระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้
มาตรา 68 บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
บริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือ หรือจำหน่ายหุ้นที่
ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัท
ห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัท หรือจดทะเบียนเพิ่มทุน และบุคคล
นั้นได้ชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว
ใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ
มาตรา 69 ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อบริษัท
(2) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท
(3) จำนวนทุนจดทะเบียน
(4) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น จำนวนหุ้น และจำนวนเงิน
(5) ชื่อผู้ถือหุ้น
(6) ลายมือชื่อกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน
(7) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น
มาตรา 70บริษัทจะกำหนดข้อจำกัดใด ๆ ในการโอนหุ้นมิได้เว้นแต่เพื่อเป็นการปฏิบัติตาม
มาตรา 15 หรือข้อจำกัดนั้น ๆ จะเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา 17 (3) ก่อนครบกำหนดสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเป็น
บริษัทแล้วมิได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มาตรา 71 ภายใต้บังคับมาตรา 15 การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อ
ผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นนั้นจะใช้ยัง
บริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้วแต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อ
บริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้วในการนี้ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับ
คำร้องขอนั้น
ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของ
ผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้น
เดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับ
คำร้องขอและให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับได้รับคำร้องขอนั้น
มาตรา 72 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น
ถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้
ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วน
มาตรา 73 ในระหว่างสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียน
การโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท
ทุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น
มาตรา 74 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น
(2) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น จำนวนหุ้น เลขหมายหุ้น และจำนวนเงิน
(3) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น
มาตรา 75 บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณ
สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐาน
ประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใด ซึ่งนายทะเบียนเห็นชอบก็ได้
ในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ให้บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียน
ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึงการสูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดนั้นและจัดทำหรือ
ซ่อมแซมทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง
ทะเบียนผู้ถือหุ้น ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง
มาตรา 76 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียน
ได้ในระหว่างเวลาทำการของผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้น ในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นจะกำหนด
เวลาไว้ก็ได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมด้วยคำรับรองของบริษัทว่าถูกต้อง
หรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุด ในสาระสำคัญและได้เสีย
ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทให้แก่บริษัทแล้ว บริษัทต้องจัดทำหรือออกให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วัน
นับแต่วันได้รับคำขอ
ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้ว ให้ถือว่าเป็นอันยกเลิก
ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสอง ต้องไม่เกินอัตราที่กำหนดในกฎกระทรวง
มาตรา 77 บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปีต่อนายทะเบียนภายใน
หนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุมและให้นำมาตรา 52 วรรคสองมาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 78 บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้ว จะเปลี่ยนแปลงมิได้
การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ จะกระทำมิได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
ในการนี้ให้ทำได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน
การแปลงหุ้นตามวรรคสอง ให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่
ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ
มาตรา 79 บริษัทจะเป็นเจ้าจองหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้
มาตรา 80 บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ
อย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ใน
ราชอาณาจักร
มาตรา 81 กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและ
(1) บรรลุนิติภาวะ และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดย
ทุจริต
(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่
มาตรา 82 การกำหนดข้อจำกัดใด ๆ นอกจากที่ระบุไว้ในมาตรา 81 อันเป็นการกีดกันมิให้ผู้ถือ
หุ้นเป็นกรรมการนั้น จะกระทำมิได้
มาตรา 83 กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งพร้อมกันในคราวเดียวตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายคน
เป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งผู้ถือหุ้นหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้
มากน้อยเพียงใดก็ได้
(3) ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี
มาตรา 84 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ และให้
คณะกรรมการชุดเดิมพ้นจากตำแหน่งแต่ให้รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไป
เพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวรรคหนึ่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
มาตรา 85 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา 85 กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 81 (1) (2) (3) หรือ (4)
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 89
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
มาตรา 86 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่
วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
มาตรา 87 ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยัง
คงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการ
ชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา
85 (5)
คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อน
วันประชุม
มาตรา 88 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้
คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 81 เข้าเป็น
กรรมการแทนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ตำแหน่งว่าง เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
สองเดือน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน
กรรมการที่ยังเหลืออยู่
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ
กรรมการซึ่งตนแทน
มาตรา 89 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ ถ้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
มาตรา 90 คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน
คณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง
กรรมการจะมอบหมายให้กรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้
มาตรา 91 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธาน
กรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
มาตรา 92 คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสองเดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
ของบริษัท
มาตรา 93 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน
กรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถ
ปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน
กรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็น
ประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้น
อีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
มาตรา 94 ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนด
วันประชุมภายในสิบวันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
มาตรา 95 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อ
รักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็ว
กว่านั้นก็ได้
มาตรา 96 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้
กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือ
น้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่
ของกรรมการซึ่งตนแทน
มาตรา 97 บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการหรือกรรมการหรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจาก
คณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัทย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามี
ข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้งหรือคุณสมบัติของกรรมการ
มาตรา 98 ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง
บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้
(1) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้บริษัทเรียก
ค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้
ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งรวมกับผู้ถือหุ้นอื่นซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของ
หุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนิน
การตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้
(2) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนใด
คนหนึ่งรวมกับผู้ถือหุ้นอื่นซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ศาลสั่งระงับ
การกระทำดังกล่าวก็ได้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการคนนั้นออก
จากตำแหน่งก็ได้
ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่กรรมการ
คนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่
บริษัท แล้วแต่กรณี
มาตรา 99 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน
กับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด
ในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่าง
เดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการขอบบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของ
จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
ในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่ง บริษัทจะเรียกค่าสินไหมทดแทนในการที่บริษัทได้รับ
ความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ หรือโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่
น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมบริษัทจะเข้าถือเอากิจการที่
กรรมการคนนั้นได้กระทำไปโดยลำพังตนเองเหมือนว่าเป็นกิจการที่ได้กระทำในนามของบริษัทก็ได้
ทั้งนี้ ต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัททราบถึงการฝ่าฝืนและไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืน
ในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งรวมกับผู้ถือหุ้นอื่นซึ่งถือหุ้น
ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้
ถ้าบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้งหรืออายุความตามวรรคสอง
เหลือน้อยกว่าหนึ่งเดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นำ
มาตรา98 วรรคสอง (2) และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 100 กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทหรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือกระทำธุรกิจ
อย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจาก
คณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท
มาตรา 101 ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท เว้นแต่
(1) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ
(2) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
หรือกฎหมายอื่น
การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท
ตามวรรคหนึ่ง
(ก)การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน
หรือลูกจ้าง
(ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยัง
ไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน
(ค)การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรสหรือ
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่
จำกัดความรับผิด
(ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการพนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือ
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่ง
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น
การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้ำประกันและการให้หลักประกัน
เกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย
มาตรา 102 ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็น
ค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุม
มาตรา 103 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัทใน
กรณีดังต่อไปนี้
(1) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตาม
มาตรา 50 หรือมาตรา 51
(2) การถอนเงินค่าหุ้นหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา 56
(3) การดำเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา 98
(4) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา 101
(5) การคจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา 102
(6) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา 125 หรือการรับผิดตามมาตรา 102
(7) การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้
ในกรณีที่กิจการตามวรรคหนึ่งได้กระทำไปโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือว่า
กรรมการทุกคนที่เข้าประชุมได้ให้ความเห็นชอบตามมตินั้น เว้นแต่จะได้ทำคำคัดค้านเป็นหนังสือยื่นต่อ
ประธานในที่ประชุมในขณะนั้นแล้ว
กรรมการไม่ต้องรับผิดตาม (6) หากได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐานหรือรายงาน
ทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัทหรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้อง
แล้ว และในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตาม (6) ให้มีสิทธิ
เรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืน
มาตรา125 หรือการต้องรับผิดตามมาตรา 128 ด้วย
มาตรา 104 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น และ
บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิด
นั้นด้วย
(1) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัท
(2) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน โดยข้อความหรือ
รายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชีทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท
(3) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือรายงานการประชุม
คณะกรรมการ อันเป็นเท็จ
มาตรา 105 กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อำนาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้ว
แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือ
เจ้าหนี้ของบริษัท
มาตรา 106 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและ
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้
บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกล่าวแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดซึ่งนายทะเบียนเห็นชอบ
ก็ได้
ทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ
(2) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น จำนวนหุ้น และเลขหมายหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ
(3) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการต้องจัดทำให้
เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ประชุม
มาตรา 107 เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่นความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการกับบริษัท
และบริษัทกับบุคคลภายนอกให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน
มาตรา 108 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่งให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
มาตรา 109 คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็น
สมควร
มาตรา 110 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้
ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อ
ใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
มาตรา 111 ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็น
เรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่อจะอนุมัติหรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้ง
ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
มาตรา 112 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่จะ
มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ ในการนี้ให้นำมาตรา 46 วรรคสอง
วรรคสี่และวรรคห้า และมาตรา 47 มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 113 ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มา
ประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย
ได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาเข้าประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้
เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา 110 การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
มิใช้เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา 110 ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือ
นัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ถ้ามีผู้ถือหุ้นและผู้รับ
มอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่าสิบคน ให้ถือว่าเป็นองค์ประชุมได้
ความในมาตรานี้มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีที่มีกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
มาตรา 114 ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่
ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็น
ประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือก
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
มาตรา 115 ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
ว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้
ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
สองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของ
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
อีกก็ได้
ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณาเรื่อง
ที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสองแล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนด
สถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุ
สถานที่ วันเวลาและระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
มาตรา 116 การส่งหนังสือนัดประชุมตามที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ให้นำมาตรา 42 มาใช้บังคับโดย
อนุโลม
มาตรา 117 ภายใต้บังคับหมวดนี้ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้า
มีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่
ที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการ
กับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
(3)ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดต้อง
ประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน (1) หรือ (2) ก็ให้เป็นไปตามนั้น
มาตรา 118 ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุมหรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตาม หรือ
ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลสั่ง
เพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
ในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทแจ้งไปยังผู้ถือหุ้น
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุด
มาตรา 119 บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วย
การนั้น
มาตรา 120 นอกจากการจัดทำบัญชีตามมาตรา 119 บริษัทต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทนั้น
งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนต้องมีรายการตามที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวง
มาตรา 121 ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทุนที่จดทะเบียนไว้บริษัทต้องแสดง
ให้ชัดเจนว่ามีทุนและจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใด หุ้นที่ออกจำหน่ายและได้รับชำระแล้วคิดเป็น
เงินเท่าใดในเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้
(1) งบดุล
(2) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงิน
มาตรา 122 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปี
บัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่จัดทำตามวรรคหนึ่ง หรือจัดทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชีเพื่อนำเสนอต่อ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
นั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มาตรา 123 คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัด
ประชุมสามัญประจำปี
(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตามมาตรา 122 พร้อมทั้ง
รายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
(2) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา 124 (1) และ (2) (ถ้ามี)
(3) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ
มาตรา 124 ในรายงานประจำปีของคณะกรรมการนั้น อย่างน้อยต้องปรากฏรายงานเกี่ยวกับ
(1) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว
ของบริษัท จำนวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทในเครือ (ถ้ามี) ลักษณะของบริษัทที่จะเป็นบริษัท
ในเครือให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
(2) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว
จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของ
จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี)
(3) สัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นไประหว่างรอบปีบัญชี โดยมีกรรมการคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียโดย
ตรงหรือโดยทางอ้อม โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของ
กรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
(4) ข้อตกลงใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชีโดยมีวัตถุประสงค์จะให้กรรมการคน
ใดคนหนึ่งได้รับหุ้น หุ้นกู้ หรือประโยชน์อย่างอื่นจากบริษัทหรือผู้อื่นโดยชี้แจงเหตุผลในการทำข้อตกลง
นั้นพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับหรือจะได้รับหุ้น หุ้นกู้ หรือประโยชน์อย่างอื่นนั้น (ถ้ามี)
(5) หุ้นหรือหุ้นกู้ที่กรรมการแต่ละคนมีอยู่ในบริษัทและบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดและที่
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี) และ
(6) รายการอย่างอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
มาตรา 125 ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรในกรณีที่บริษัทยัง
มียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล
เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น ๆ ละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นใน
เรื่องหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งนี้ ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไร
สมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ
แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นใน
หนังสือพิมพ์ด้วย
มาตรา 126 บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของ
กำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่า
ร้อยละยี่สิบห้าของทุนจดทะเบียน เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกำหนดให้ต้องมีทุน
สำรองมากว่านั้น
มาตรา 127 ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียน
เพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ ทั้งนี้ ภายใต้บังคับมาตรา 15
มาตรา 128 ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา 125 มาตรา 126 หรือ
มาตรา 127 เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้
รับไปแล้วก็ได้ โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงิน
ปันผลไปแล้วโดยสุจริต จะบังคับให้คืนเงินมิได้
มาตรา 129 เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะโอนเงินสำรองอื่นที่มิใช่ทุนสำรอง
ตามมาตรา 64 หรือมาตรา 126 เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้
มาตรา 130 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงิน
ค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้
มาตรา 131 ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้างหรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของ
บริษัท
มาตรา 132 นอกจากการออกจากตำแหน่งตามวาระแล้ว ผู้สอบบัญชีจากตำแหน่ง เมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 131
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 134
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
มาตรา 133 ถ้าตำแหน่งผู้สอบบัญชีว่างลงระหว่างปี ให้คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ทราบถึงการที่ตำแหน่งผู้สอบบัญชีว่างลง
ในกรณีที่คณะกรรมการยังมิได้นัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแทนในตำแหน่งที่ว่างลง
ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะทำหนังสือขอให้คณะกรรมการนัดประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการ
ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
ผู้สอบบัญชีซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง แล้วแต่กรณีอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่า
วาระที่ยังเหลืออยู่ของผู้ซึ่งตนแทน
มาตรา 134 ถ้าผู้สอบบัญชีไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่หรือปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ
คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้สอบบัญชีแทนก็ได้
ในกรณีที่คณะกรรมการยังมิได้ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นซึ่งมีจำนวนตามที่บัญญัติไว้ใน
มาตรา 110 จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ผู้อื่นเป็นผู้สอบบัญชีแทนผู้สอบบัญชีดังกล่าวพร้อมด้วยเหตุผลโดยละเอียดก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการ
ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
ผู้สอบบัญชีมีสิทธิเข้าชี้แจงข้อเท็จจริง หรือจะทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ผู้สอบบัญชีออกจากตำแหน่ง ให้ที่ประชุมพิจารณาและลงมติแต่งตั้ง
ผู้สอบบัญชีคนใหม่พร้อมทั้งกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทด้วย และให้นำมาตรา 133 วรรคสาม
มาใช้บังคับแก่ผู้สอบบัญชีคนใหม่โดยอนุโลม
มาตรา 135 ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้
รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้
มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของ
บริษัทรวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้
มาตรา 136 ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตามกฎหมายว่า
ด้วยการสอบบัญชี
มาตรา 137 งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องทำเป็นภาษาไทย
โดย ดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์
มาตรา 138 ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณา
งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้
บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบ
บัญชีด้วย
มาตรา 139 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชี
ของบริษัทได้ทุกเวลาไนระหว่างเวลาทำการของบริษัท และจะขอให้บริษัทส่งสำเนาเอกสารดังกล่าว
พร้อมด้วยคำรับรองว่าถูกต้องก็ได้ ในการนี้บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
ของบริษัท
มาตรา 140 บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่
ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไรและการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทน
บริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชน
ทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นอนุมัติ
มาตรา 141 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำคำขอเป็นหนังสือให้
นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัท ตลอดจน
ตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้
ในคำขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดพร้อมกับแจ้งชื่อและ
สถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย
นายทะเบียนต้องมีคำสั่งแต่งตั้งหรือไม่แต่งตั้งผู้ตรวจสอบ และแจ้งคำสั่งนั้นเป็นหนังสือให้ตัวแทน
ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองและบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอตามวรรคหนึ่ง
ในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด
ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่แต่งตั้งผู้ตรวจสอบหรือไม่มีคำสั่งภายในกำหนดเวลาตามวรรคสาม
หรือระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบน้อยกว่าหรือแตกต่างไปจากคำขอ ผู้ถือหุ้นดังกล่าวคนใดคนหนึ่งจะขอ
ให้ศาลสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบหรือระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบเพิ่มเติม หรือแก้ไขประเด็นแล้วแต่กรณี
ก็ได้ โดยต้องขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ตัวแทนผู้ถือหุ้นได้รับทราบคำสั่ง หรือนับแต่วันพ้นกำหนดเวลา
ตามวรรคสาม แล้วแต่กรณี
มาตรา 142 นายทะเบียนจะแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควร
สงสัยว่า
(1) บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท หรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได้
(2) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจ้งข้อความที่เป็นเท็จในการขอจดทะเบียน
ในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุนหรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป
(3) กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดำเนินการผิดวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทำการ
ทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
(4) มีการกระทำอันเป็นการทำให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบโดยไม่เป็นธรรม
(5) การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น
ในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งขัดและมีหนังสือ
แจ้งให้บริษัททราบ
มาตรา 143 ในการปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา 141 และมาตรา 142 ผู้ตรวจสอบมีอำนาจดังนี้
(1) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทระหว่างเวลาทำการของบริษัท
(2) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าทีใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัท
และผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตำแหน่งหรือหน้าที่นั้น
ไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ
(3) สั่งให้บุคคลตาม (1) แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนิน
กิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ
ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า ในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจำเป็น
ต้องตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตามมาตรา 124 (1) และ (2) ด้วย เพราะมีกรณี
เกี่ยวเนื่องกับผู้ตรวจสอบต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบบริษัทนั้นเฉพาะ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย
ในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงาน
ตามประมวลกฎหมายอาญา และให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร
มาตรา 144 ผู้ตรวจสอบต้องทำรายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วยความเห็นเสนอนายทะเบียน
ภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้งถ้าไม่สามารถกระทำการให้เสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าว
ผู้ตรวจสอบต้องรายงานการตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือน
มาตรา 145 เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบแล้วให้ดำเนิน
การดังต่อไปนี้
(1) ส่งสำเนารายงานนั้นไปยังบริษัทและส่งไปยังผู้ถือหุ้นซึ่งประสงค์จะได้รายงานนั้นด้วย ทั้งนี้
ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน
(2) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทำความผิดตามพระราชบัญญัตินี้
(3) สั่งให้บริษัทดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้
(4) แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหายตามที่ปรากฏจากรายงาน
การตรวจสอบ
มาตรา 146 ในกรณีที่บริษัทได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากนายทะเบียน คณะกรรมการ
ต้องเสนอรายงานผลการตรวจสอบนั้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป ทั้งนี้ ต้องไม่เกิน
สามเดือนนับแต่วันได้รับรายงาน
มาตรา 147 ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้น ให้บุคคลดังต่อไปนี้ทดรองจ่ายไปก่อนคือ
(1) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนหรือศาลแต่งตั้งอยู่ตรวจสอบ
(2) นายทะเบียน ในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา 142
มาตรา 148 ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบทั้งหมดหรือบางส่วน
ให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตามมาตรา 147 ได้ออกทดรองจ่ายไป
มาตรา 149 บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น
การออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ เมื่อ
(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว
(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
และ
(3) นำมตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่
ประชุมลงมติดังกล่าว
ทั้งนี้ ให้นำหมวด 3 และหมวด 5 มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 150 หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา 149 จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขาย
ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่น
ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ให้กระทำโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 149 รวมทั้ง
การกำหนดราคา เหตุผลในการกำหนดราคาและเงื่อนไขในการเสนอขายหุ้นนั้นด้วย
ทั้งนี้ ให้นำมาตรา 15 มาตรา 36 มาตรา 37 มาตรา 38 และมาตรา 51 มาใช้บังคับ
โดยอนุโลม
มาตรา 151 เมื่อบริษัทจำหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน
ชำระแล้วต่อนายทะเบียนโดยแบ่งออกเป็นงวด งวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่
เสนอขายก็ได้แต่ต้องกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย
นอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว
ภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้
(1) ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนที่เสนอขาย และ
(2) ภายในสิบสี่วันนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี
ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรานี้ บริษัทต้องส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของ
บริษัทเฉพาะผู้ซื้อหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อสัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขหมายหุ้นไปด้วย
มาตรา 152 ภายใต้บังคับมาตรา 18 (3) บริษัทจะบดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้ว
ได้โดยการลดจำนวนหุ้น
การลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใดจะกระทำได้ เมื่อที่
ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ทั้งนี้
บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
มาตรา 153 ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำ
ออกจำหน่ายหรือยังจำหน่ายไม่ได้ ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
มาตรา 154 บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายใน
สิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติโดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับ
หนังสือแจ้งมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย
ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว
มาตรา 155 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 152 และมาตรา 154 แล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียน
ลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้
(1) สามเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือ
(2) สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ ในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้าน
ทั้งนี้ ให้นำมาตรา 151 วรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 156 เมื่อบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา 151
หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา 153 หรือมาตรา 155 แล้ว ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและ
ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน
แล้วแต่กรณี
มาตรา 157 ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกำหนดเวลาตามมาตรา
154 เพราะไม่ทราบมติการลดทุนและเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้คนนั้น ถ้าเจ้าหนี้
คนนั้นประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนในจำนวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วย
ต้องฟ้องคดีภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียน
มาตรา 158 บริษัทจะกู้เงินโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด และนำมตินั้นไป
ขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
ให้นำหมวด 3 มาใช้บังคับแก่การออกหุ้นกู้โดยอนุโลม
มาตรา 159 จำนวนเงินที่บริษัทกู้ตามมาตรา 158 จะต้องไม่เกินมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัทตาม
ที่ปรากฏในงบดุลประจำปีสุดท้ายก่อนถึงปีที่จะออกหุ้นกู้
มูลค่าสินทรัพย์สุทธิตามวรรคหนึ่งหมายความว่า ทุนชำระแล้วรวมกับทุนสำรองและกำไรที่เหลือจาก
การจัดสรร (ถ้ามี) หักด้วยผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี)
มาตรา 160 ในกรณีที่บริษัทออกหุ้นกู้ไปแล้ว บริษัทจะกู้เงินโดยออกหุ้นกู้ใหม่อีกไม่ได้ เว้นแต่จะได้
จำหน่ายและได้รับเงินค่าหุ้นกู้ที่ได้ออกจนครบตามจำนวนที่จดทะเบียนแล้ว
มาตรา 161 หุ้นกู้ของบริษัทต้องมีมูลค่าไม่น้อยกว่าฉบับละหนึ่งร้อยบาทโดยชำระเป็นเงิน และผู้ซื้อ
จะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทมิได้
มาตรา 162 บริษัทต้องดำเนินการเรียกให้ผู้จองหุ้นกู้ชำระเงินค่าหุ้นกู้ภายในเวลาที่ระบุไว้
ในหนังสือชี้ชวน และออกใบหุ้นกู้ให้แก่บุคคลซึ่งชำระเงินแล้วภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับเงินค่าหุ้น
กู้ครบถ้วนแล้ว
ห้ามมิให้ออกใบหุ้นกู้ให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะได้จดทะเบียนการออกหุ้นกู้ และบุคคลนั้นได้ชำระเงิน
ค่าหุ้นกู้ครบถ้วนแล้ว
ใบหุ้นกู้ที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ
การใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกันหนี้ภายหลังจดทะเบียนการออกหุ้นกู้ครั้งใด ไม่
กระทบกระเทือนสิทธิของบุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทในครั้งนั้น และก่อนหน้านั้น
มาตรา 163 ใบหุ้นกู้อย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อบริษัท
(2) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท
(3) จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว
(4) จำนวนเงินที่ออกหุ้นกู้
(5) วันเดือนปีที่จดทะเบียนการออกหุ้นกู้
(6) ชื่อผู้ถือหุ้นกู้ หรือคำแถลงว่าได้ออกหุ้นกู้นั้นให้แก่ผู้ถือ
(7) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นกู้ จำนวนหุ้นกู้ และจำนวนเงินอัตราดอกเบี้ย และระยะเวลาการกู้
(8) วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้และการไถ่ถอนหุ้นกู้
(9) สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที่บริษัทมีหนี้ก่อนการออกหุ้นกู้
(10) วิธีการแปลงหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
(11) ลายมือชื่อกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน
(12) วันเดือนปีที่ออกหุ้นกู้
มาตรา 164 ในกรณีที่บริษัทออกหุ้นกู้ทั้งชนิดระบุชื่อผู้ถือ และชนิดไม่ระบุชื่อผู้ถือ ผู้ถือหุ้นกู้ชนิดหนึ่งมี
สิทธิขอเปลี่ยนเป็นหุ้นกู้อีกชนิดหนึ่งได้ เมื่อได้ส่งมอบใบหุ้นกู้ที่ตนถือให้แก่บริษัทแล้ว และให้
บริษัทออกใบหุ้นกู้ให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันส่งมอบ
ให้นำมาตรา 71 มาใช้บังคับแก่การโอนหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือโดยอนุโลม ส่วนการโอนหุ้น
ชนิดไม่ระบุชื่อผู้ถือ ให้กระทำโดยการส่งมอบใบหุ้นกู้ให้แก่ผู้รับโอน
มาตรา 165 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นกู้ จำนวนหุ้นกู้ และจำนวนเงิน
(2) วันชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้
(3) วันไถ่ถอนหุ้นกู้
ในกรณีที่ออกหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือต้องมีรายการชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้
และวันเดือนปีที่เป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
ทั้งนี้ ให้นำมาตรา 75 มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 166 บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้น
ที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาตาม
มูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนหรือราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายสุดแต่ราคาในจะสูงกว่า ถ้า
ผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอขอซื้อให้บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้
และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกันแล้ว
มาตรา 167 บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท และให้
นำมาตรา 154 มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 168 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 167 แล้ว ให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกัน
เรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น
(2) ชื่อของบริษัทที่ควบกัน โดยจะใช่ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะ
ควบกันก็ได้
(3) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน
(4) ทุนของบริษัทที่ควบกัน โดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของบริษัทที่จะควบกัน
ทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้ว จะ
เพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้
(5) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน
(6) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน
(7) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน
(8) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน
(9) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี)
ทั้งนี้ ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติ
ให้ควบกันเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื่อรวม
เวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี
มาตรา 169 ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตามมาตรา 168 ให้นำ
บทบัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลมเว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้
(1) สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง
ที่จะควบกัน
(2) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท
ที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม
(3) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
(4) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (2)
มาตรา 170 คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และ
หลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้น
การประชุมตามมาตรา 168
มาตรา 171 คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือ
บริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 168 ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่
วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 168 และให้นำมาตรา 52 มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 172 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็น
นิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
มาตรา 173 บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และ
ความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด
มาตรา 174 เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ให้ดำเนินการเลิกบริษัท
(1) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวน
เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(2) เมื่อบริษัทล้มละลาย
(3) เมื่อศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา 175 และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว
(4) เมื่อนายทะเบียนมีคำสั่งเพิกถอนทะเบียนตามมาตรา 208 และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว
ในการประชุมตาม (1) ต้องมีผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมี
หุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
มาตรา 175 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุมจัดตั้งบริษัท หรือการจัด
ทำรายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชำระ
เงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือ
การจดทะเบียนบริษัท
(2) บริษัทมีผู้ถือหุ้นซึ่งไม่เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 15
(3) กิจการของบริษัท หากทำไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีก
ในกรณีตาม (1) และ (2) ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้อง
ภายในเวลาอันสมควรหรือจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้
เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (1) หรือ (2) ศาลจะสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้อง
ตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้
มาตรา 176 ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นนายทะเบียน หรือศาล แล้วแต่กรณี ต้อง
แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วย
มาตรา 177 เมื่อมีการเลิกบริษัท ให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สิน บัญชีเอกสารหลักฐานต่าง ๆ
ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในเจ็ดวันนับแต่วันเลิก
มาตรา 178 การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แต่ถ้าการชำระ
บัญชียังไม่เสร็จ ให้ถือว่าบริษัทยังคงดำรงอยู่เท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี
มาตรา 179 ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลายให้จัดการชำระบัญชีตามบทบัญญัติ
แห่งหมวดนี้
มาตรา 180 ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้
(1) ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป
แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่
(2) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่น
(3) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญาหรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ
ในนามของบริษัท
(4) ชำระหนี้ในนามของบริษัท
(5) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น
(6) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(7) ดำเนินการตามมาตรา 11 วรรคสาม
(8) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้น
ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (1) เกินความจำเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้น
ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น
มาตรา 181 ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง
(1) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี
(2) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท
(3) ประกาศโฆษณาเวลาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์
มาตรา 182 ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง
(1) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระ
บัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง
(2) แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี
มาตรา 183 ก่อนชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน
(4) ศาลสั่งถอดถอน
เมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น นายทะเบียน หรือศาลแต่งตั้ง ตาย หรือลาออก
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น นายทะเบียน หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบ
บัญชีแทน และให้นำมาตรา 181 (1) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย
มาตรา 184 เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของ
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชำระ
บัญชีหรือผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบ
บัญชีนั้นเป็นผู้ซึ่งนายทะเบียนหรือศาลเป็นผู้แต่งตั้งผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้
ในกรณีที่นายทะเบียนพิจารณาเห็นสมควร จะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชี
และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้
มาตรา 185 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทตั้งแต่วันเริ่มต้น
รอบปีบัญชีจนถึงวันที่บริษัทเลิกและส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
ผู้สอบบัญชีต้องตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนดังกล่าวพร้อมกับทำรายงานการตรวจสอบบัญชี
ให้เสร็จและส่งให้ผู้ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับจากผู้ชำระบัญชี และผู้ชำระบัญชีต้องเสนอ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับจากผู้สอบบัญชี
มาตรา 186 ผู้ชำระบัญชีต้องสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว
พร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียนภายใน
สิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
มาตรา 187 ข้อจำกัดอำนาจใด ๆ ของผู้ชำระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้
กระทำการโดยสุจริตมิได้
มาตรา 188 ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคน ผู้ชำระบัญชีแต่ละคนจะกระทำการใด ๆ
โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นนายทะเบียน หรือศาลจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลา
แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี และผู้ชำระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท
มาตรา 189 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้อง
เสียในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่น
มาตรา 190 ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีให้ผู้ชำระบัญชีวางเงินเท่าจำนวน
หนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่า
ด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้ และให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์
บรรดาเงินที่วางไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์นั้น ถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของ
แผ่นดิน
มาตรา 191 ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชีหรือเมื่อเจ้าหนี้ของบริษัทร้องขอ
ผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชำระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะ
การเงินของบริษัท และทำความตกลงในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้
ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมีผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ที่
ตกลงยินยอมด้วย
มาตรา 192 เมื่อได้ชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้ว ถ้ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่อีก ให้ผู้ชำระบัญชีแบ่ง
ทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือ เว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับ
ของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ
มาตรา 193 ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้วเห็นว่าทรัพย์สินของบริษัทยัง
ไม่พอชำระหนี้และไม่สามารถทำความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาล
เพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย
มาตรา 194 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชี
เสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชี
รายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชี ต้องทำตามแบบและมีรายการตามที่กำหนด
ในกฎกระทรวง
ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชี นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่อง
ดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลา
ที่นายทะเบียนกำหนด
ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของนายทะเบียนตามวรรคสาม ให้ถือว่าผู้ชำระบัญชีมิได้
ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง
มาตรา 195 ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
เลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อ
เสนอรายงานการชำระบัญชีที่ได้กระทำไปแล้ว และที่จะกระทำต่อไปอีกพร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกำไร
ขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
มาตรา 196 เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วย
บัญชีรับจ่าย และการลงความเป็นไปในการชำระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้วผู้ชำระบัญชีต้องขอจดทะเบียนเสร็จ
การชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชีและ
เอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน
เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและ
เอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
สามปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
มาตรา 197 ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้ ห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้น
สองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
มาตรา 198 การใดที่ต้องขออนุมัติ หรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามบัญญัติแห่งหมวดนี้
ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน
มาตรา 199 บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) มีลักษณะตามมาตรา 15 และมาตรา 63
(2) มีสินทรัพย์สุทธิซึ่งมีมูลค่าไม่น้อยกว่าห้าล้านบาท ตามที่ปรากฏในงบดุลประจำปีสุดท้ายก่อนปีที่จะ
แปรสภาพ ทั้งนี้ ให้นำมาตรา 159 วรรคสอง มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(3) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมด
ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
มาตรา 200 ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 199 หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพเป็น
บริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย
(1) หนังสือบริคณห์สนธิในส่วนที่เกี่ยวกับชื่อและวัตถุประสงค์ของบริษัทที่จำเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้
จะมีการแก้ไขเพิ่มเติมทุนของบริษัทด้วยก็ได้
(2) ข้อบังคับของบริษัท
(3) เลือกตั้งกรรมการ
(4) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท
(5) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ
ในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่งให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับ
โดยอนุโลม
มาตรา 201 คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐาน
ต่าง ๆ ของบริษัทเอกชน ให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้น
การประชุมตามมาตรา 20
มาตรา 202 คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชน พร้อม
กับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 200 ได้อนุมัติแล้ว
ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 200 และให้นำมาตรา 52 มา
ใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา 203 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้
บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้นาย
ทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
มาตรา 204 บริษัทเอกชนที่แปรสภาพและจดทะเบียนเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ
และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด
มาตรา 205 ในการดำเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงาน
เจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริงและให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือนำ
บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำได้ตามความจำเป็น
มาตรา 206 ในกรณีทีคำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้วให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน
แต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้องหรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วนหรือรายการใดในคำขอ
จดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไข
ให้ถูกต้องหรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่
ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน
เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ใน
ราชกิจจานุเบกษา
เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ประกาศ
นับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป
ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วยเหตุผลที่ไม่รับจดทะเบียนเป็น
หนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็วในการนี้ผู้ขดจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียนต่อ
รัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันรับแจ้งคำสั่งก็ได้
คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด
มาตรา 207 ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา 77 ไม่ถูก
ต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกำหนด
ถ้าบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของนายทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าบริษัทนั้นมิได้ปฏิบัติตาม
มาตรา 77
มาตรา 208 ในกรณีที่ปรากฏแก่นายทะเบียนว่า บริษัทใดไม่เริ่มดำเนินกิจการภายในหนึ่งปีนับแต่
วันจดทะเบียนหรือหยุดกิจการติดต่อกันเป็นเวลาสองปี หรือผู้ชำระบัญชีบริษัทมิได้รายงานผลการชำระ
บัญชีให้ทราบติดต่อกันเป็นเวลาสองปี ให้นายทะเบียนปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) แจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทหรือผู้ชำระบัญชีดังกล่าว แล้วแต่กรณี ชี้แจงเหตุผลเป็นหนังสือให้
ทราบภายในหนึ่งเดือน
(2) ถ้าได้รับคำตอบว่าบริษัทนั้นไม่ประสงค์จะดำเนินกิจการต่อไปหรือยังชำระบัญชีไม่เสร็จ ให้สั่ง
บริษัทหรือผู้ชำระบัญชีดำเนินการให้ถูกต้อง แต่ถ้าไม่ได้รับคำตอบให้ประกาศโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ให้
บริษัทและผู้ถือหุ้นทราบว่าจะพิจารณาเพิกถอนทะเบียนบริษัทนั้น
(3) ถ้ายังไม่ได้รับคำตอบตาม (2) หรือไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันประกาศ
โฆษณาทางหนังสือพิมพ์ครั้งสุดท้ายให้นายทะเบียนมีอำนาจเพิกถอนทะเบียนบริษัทนั้นและประกาศโฆษณา
ในราชกิจจานุเบกษา
บุคคลใดได้รับความเสียหายโดยไม่เป็นธรรมจากการที่บริษัทถูกเพิกถอนทะเบียนตามวรรคหนึ่ง มี
สิทธิร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนคำสั่งของนายทะเบียนได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
ในกรณีที่ศาลเห็นสมควรให้บริษัทนั้นกลับคืนสู่ฐานะเดิม ก็ให้มีอำนาจสั่งได้ และในกรณีเช่นนี้ ให้ถือ
ว่าบริษัทนั้นได้คงตั้งตลอดมาเสมือนมิได้มีการเพิกถอนทะเบียน นอกจากนี้ ในคำสั่งนั้นศาลจะ
วางข้อกำหนดอื่นใดตามที่เห็นสมควรเพื่อให้บริษัทและบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องเข้าสู่ฐานะอันใกล้ที่สุดกับฐานะเดิม
เสมือนบริษัทนั้นมิได้ถูกเพิกถอนทะเบียนอีกด้วยก็ได้
มาตรา 209 เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่
มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท เพื่อตรวจ
สอบเอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้รวมทั้งมีอำนาจเรียกบุคคล
ซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตรประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าว และ
ให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและ
อำนวยความสะดวกให้ตามสมควร
บัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด
มาตรา 210 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 11 มาตรา 44 วรรคสอง มาตรา 53 มาตรา
61 มาตรา 64 มาตรา 68 วรรคหนึ่ง มาตรา 71 มาตรา 72 มาตรา 75 วรรคสอง มาตรา 76
วรรคสอง มาตรา 77 มาตรา 78 วรรคสาม มาตรา 118 วรรคสอง มาตรา 140 มาตรา 151
วรรคสอง มาตรา 155 มาตรา 156 มาตรา 162 วรรคหนึ่ง หรือมาตรา 164 ต้องระวางโทษปรับ
ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
มาตรา 211 บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 12 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท และปรับเป็น
รายเดือนอีกเดือนละหนึ่งหมื่นบาทจนกว่าจะถอนตัวจากการเป็นหุ้นส่วน
มาตรา 212 ผู้ใดรับรองลายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตามมาตรา 19 วรรคหนึ่ง หรือรับรอง
ลายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือกรรมการตามมาตรา 34 วรรคหนึ่ง โดยที่ไม่รู้จักตัว หรือรู้อยู่ว่าไม่
เป็นความจริง ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามเดือน หรือปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 213 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 19 วรรคสอง มาตรา 20 วรรคสาม
มาตรา 40 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 214 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 20 วรรคสอง มาตรา 41 มาตรา
45 วรรคสอง หรือมาตรา 50 วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
มาตรา 215 ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา 24 มาตรา 25 มาตรา 32 มาตรา 33 หรือใช้หนังสือชี้ชวนที่
มีถ้อยคำ หรือข้อความใดที่เป็นเท็จในสาระสำคัญต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหกเดือน หรือปรับไม่เกิน
หนึ่งแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 216 ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 26 หรือมาตรา 35 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 217 ผู้รับประกันการจัดจำหน่ายตามมาตรา 33 คนใดไม่ปฏิบัติตามสัญญา ต้องระวางโทษ
จำคุกไม่เกินหกเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 218 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา 39 ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับ
ไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 219 คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 50 วรรคสอง มาตรา 51 มาตรา 87
มาตรา 88 วรรคหนึ่ง มาตรา 92 มาตรา 96 วรรคสอง มาตรา 106 วรรคสาม มาตรา 108
วรรคหนึ่ง มาตรา 110 มาตรา 111 มาตรา 115 วรรคสาม มาตรา 122 มาตรา 123
มาตรา 125 วรรคสี่ มาตรา 133 วรรคหนึ่ง มาตรา 146 มาตรา 171 หรือมาตรา 202
ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
มาตรา 220 คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 52 มาตรา 57 มาตรา 133 วรรคสอง
มาตรา 134 วรรคสอง มาตรา 170 มาตรา 177 หรือมาตรา 201 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสอง
หมื่นบาท
มาตรา 221 คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 56 ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับ
ไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 222 ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา 68 วรรคสอง หรือมาตรา 162 วรรคสอง ต้องระวางโทษจำคุก
ไม่เกินหนึ่งปี และปรับไม่เกินสองแสนบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้น หรือหุ้นกู้สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า
มาตรา 223 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา 70 วรรคสอง ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน
หนึ่งหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอนสุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า
มาตรา 224 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 74 มาตรา 75 วรรคหนึ่ง มาตรา 106 วรรคหนึ่ง
หรือมาตรา 165 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
มาตรา 225 บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 75 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท หรือสองเท่า
ของมูลค่าหุ้นที่ถือหุ้นหรือที่รับจำนำไว้ สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า
มาตรา 226 ผู้ใดยอมรับเป็นกรรมการโดยรู้อยู่ว่าตนขาดคุณสมบัติตามมาตรา 81 ต้องระวางโทษ
ปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
มาตรา 227 ประธานกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 94 วรรคสอง หรือมาตรา 95 ต้อง
ระวางโทษปรับไม่เกินห้าพันบาท
มาตรา 228 บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 101 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของ
จำนวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า
มาตรา 229 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 115 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองแสนบาทและปรับ
เป็นรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง
มาตรา 230 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 120 มาตรา 121 หรือมาตรา 150 ต้องระวาง
โทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 231 คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา 125 (3) (4) หรือ (6) ไม่ครบ
ถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 232 กรรมการบริษัทคนใดแสดงรายการตามมาตรา 124 (5) ไม่ครบถ้วนหรือไม่
ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 233 ผู้ใดยอมรับเป็นผู้สอบบัญชีโดยผู้รู้อยู่ว่าตนขาดคุณสมบัติตามมาตรา 131 ต้องระวาง
โทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
มาตรา 234 บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา
145 (3) ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
มาตรา 235 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 180 (2) (3) หรือ (6) มาตรา 189 หรือ
มาตรา 192 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 236 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 180 (7) มาตรา 181 หรือมาตรา 183 ต้อง
ระวางโทษปรับไม่เกินห้าพันบาท
มาตรา 237 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตตามมาตรา 185 มาตรา 186 มาตรา 190 วรรคหนึ่ง
มาตรา 194 มาตรา 195 มาตรา 196 วรรคหนึ่ง หรือวรรคสอง หรือมาตรา 198 ต้องระวางโทษ
ปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
มาตรา 238 ผู้สอบบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 185 วรรคสอง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่ง
หมื่นบาท
มาตรา 239 ผู้ใดขัดขวางหรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตาม
มาตรา 143 หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา 209 ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่ง
เดือน หรือปรับไม่เกินห้าพันบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 240 ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า "บริษัทมหาชนจำกัด" "บริษัท" หรือ "จำกัด
(มหาชน)" หรือ "บมจ." หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมาย ประกาศ
ใบแจ้งความ ใบส่งของ ใบเสร็จรับเงิน หรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยมิได้
เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น
ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท และปรับอีกวันละห้าร้อยบาทจนกว่าจะเลิกใช้
มาตรา 241 ผู้ถือหุ้นคนใดรับหรือยอมจะรับประโยชน์เป็นพิเศษสำหรับตน หรือผู้อื่นเพื่อเป็นการตอบ
แทนในการที่จะลงคะแนนเสียงหรืองดการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน
หนึ่งหมื่นบาท
ผู้ใดให้หรือสัญญาว่าจะให้ประโยชน์เป็นพิเศษแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการตอบแทนในการที่ผู้ถือหุ้นนั้นจะลง
คะแนนเสียงหรืองดการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ต้องระวางโทษเช่นเดียวกัน
มาตรา 242 กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริตแสดงออกซึ่งความเท็จ หรือปกปิด
ความจริงต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
มาตรา 243 บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำการหรือไม่กระทำ
การเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมาย เพื่อตนเองหรือผู้อื่น อันเป็นการเสียหายแก่
บริษัทนั้นต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
มาตรา 244 บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำหรือยินยอมให้กระทำการ
ดังต่อไปนี้
(1) ทำให้เสียหาย ทำลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชี เอกสาร หรือหลักประกันของ
บริษัทหรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ
(2) ลงข้อความเท็จหรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัท หรือเกี่ยวกับบริษัท
ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษ
จำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 245 ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคล ตำแหน่งหน้าที่ บัญชี รายงาน หรือกิจการอัน
เกี่ยวกับบริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อ
(1) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ
(2) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือให้
เข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันกับบริษัทนั้น
ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 246 ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และลงคะแนนออก
เสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้นหรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้น หรือ
ผู้ถือหุ้นต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
ผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้น หรือ
ใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว ต้องระวางโทษเช่นเดียวกัน
มาตรา 247 ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระเป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง
ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
มาตรา 248 ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้
ในพระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้าผู้นั้นนำไป
เปิดเผยนอกจากตามอำนาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวน หรือการพิจารณาคดี ต้องระวาง
โทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ
มาตรา 249 ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ให้ถือว่า
ผู้แทนนิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและต้องระวางโทษเช่นเดียวกับนิติบุคคลนั้นด้วย เว้นแต่จะพิสูจน์
ได้ว่าตนมิได้รู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิด
ความผิดนั้นแล้ว
มาตรา 250 ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิด และถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ให้ถือว่า
กรรมการทุกคนเป็นผู้กระทำความผิดและต้องระวางโทษเช่นเดียวกับบริษัทนั้นด้วย เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่า
ตนมิได้รู้เห็นเป็นใจกับกรรมการอื่น หรือได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้นแล้ว
มาตรา 251 ในกรณีที่คณะกรรมการเป็นผู้กระทำความผิด ให้ถือว่ากรรมการทุกคนเป็นผู้กระทำ
ความผิด เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้รู้เห็นเป็นใจกับกรรมการอื่น หรือได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกัน
มิให้เกิดความผิดนั้นแล้ว
มาตรา 252 ภายในสามปีนังแต่วันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับบริษัทเอกชนใดประกอบธุรกิจอยู่แล้ว
ในวันที่ประกาศพระราชบัญญัตินี้ในราชกิจจานุเบกษา และขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทตาม
พระราชบัญญัตินี้ ให้ได้รับยกเว้นไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนแปรสภาพ
ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ
พลเอก เกรียงศักดิ์ ชมะนันทน์
นายกรัฐมนตรี
หมายเหตุ:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ เนื่องจากการประกอบธุรกิจการค้าและ
อุตสาหกรรมในรูปบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ได้ขยายตัวเจริญก้าวหน้าไปมาก มี
บริษัทจำกัดเป็นจำนวนมากที่มีทุนทรัพย์บริษัทละหลายสิบถึงหลายร้อยล้านบาท ดำเนินธุรกิจมีมูลค่าคิดเป็น
เงินรวมกันปีละหลายหมื่นล้านบาท และได้จำหน่ายหุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไปมาหลายปีแล้วจนกระทั่งบริษัท
หนึ่ง ๆ มีผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมาก แต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 ว่าด้วยหุ้น
ส่วนบริษัทที่ใช้บังคับอยู่ในขณะนี้ นอกจากจะไม่สามารถคุ้มครองผลประโยชน์ของประชาชนผู้ถือหุ้นใน
บริษัทดังกล่าวได้อย่างเพียงพอแล้ว ยังไม่ให้อำนาจผู้ถือหุ้นควบคุมการบริหารงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
เป็นเหตุให้เกิดปัญหาอยู่เนือง ๆ หากปล่อยให้ภาวะการณ์เช่นนี้คงอยู่ต่อไปโดยไม่รีบแก้ไข ย่อมจะเป็น
ภยันตรายต่อระบบเศรษฐกิจของประเทศ จำเป็นต้องแก้ไขปรับปรุงกฎหมายปัจจุบันให้เหมาะสม
กับกาลสมัย เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของประชาชนผู้ถือหุ้น และให้ประชาชนเข้ามามีส่วนร่วมเป็น
เจ้าของกิจการต่าง ๆ มากขึ้น อันจะเป็นช่องทางช่วยระดมเงินทุนเพื่อพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศ
และพัฒนาตลาดหลักทรัพย์ จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้ขึ้น
(ร.จ. เล่ม 95 ตอนที่ 149 หน้า 1 วันที่ 25 ธันวาคม 2534) อัตราค่าธรรมเนียม
(1) แบบพิมพ์และแบบคำขอ ฉบับละ 5 บาท
(2) การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
บริษัท
ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท
แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ 1,000 บาท
เศษของ 1,000,000 บาท
ให้คิดเป็น 1,000,000 บาท
แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน 10,000 บาท
(3) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม
หนังสือบริคณห์สนธิเพื่อเพิ่มทุน
ก่อนจดทะเบียนเป็นบริษัท
ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท
แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น 1,000 บาท
เศษของ 1,000,000 บาท
ให้คิดเป็น 1,000,000 บาท
แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน 10,000 บาท
(4) การจดทะเบียนบริษัทแบะการจด
ทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชน
ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท
แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ 1,000 บาท
เศษของ 1,000,000 บาท
ให้คิดเป็น 1,000,000 บาท
แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน 10,000 บาท
(5) การจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัท
ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท
แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น 1,000 บาท
เศษของ 1,000,000 บาท
ให้คิดเป็น 1,000,000 บาท
แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน 10,000 บาท
(6) การจดทะเบียนลดทุนบริษัท 200 บาท
(7) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือ
บริคณห์สนธิบริษัท
นอกจากกรณีเพิ่มทุนตาม (3) 100 บาท
(8) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม
ข้อบังคับของบริษัท 100 บาท
(9) การจดทะเบียนตั้งกรรมการใหม่ คนละ 100 บาท
(10) การจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น
หรือหุ้นกู้ 100 บาท
(11) การจดทะเบียนออกหุ้นกู้
ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท 500 บาท
เศษของ 1,000,000 บาท
ให้คิดเป็น 1,000,000 บาท
แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน 10,000 บาท
(12) การจดทะเบียนควบบริษัท 4,000 บาท
(13) การจดทะเบียนเลิกบริษัท 100 บาท
(14) การจดทะเบียนเรื่องอื่น ๆ เรื่องละ 100 บาท
(15) การออกใบสำคัญหรือใบแทน
ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน ฉบับละ 50 บาท
(16) การตรวจเอกสารของแต่ละบริษัท ครั้งละ 20 บาท
(17) การขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสาร
พร้อมทั้งคำรับรอง หน้าละ 50 บาท
(18) การรับรองข้อความในทะเบียน เรื่องละ 20 บาท
(19) ค่าธรรมเนียมในการออกเอกสารต่าง ๆ
ตามข้อบังคับของบริษัทครั้ง/ฉบับ/หน้าละ 10 บาท

       ผู้จัดทำและดูแลเว็บไซต์    nirote_kh@ hotmail.com