Episódio 20 - "Seed" - Passam-se aproximadamente oito meses, os sobreviventes estão à procura de um lugar seguro para que Lori dê a luz. Eles encontram uma prisão e através de um plano feito por Rick eles conseguem isolar uma boa área sem zumbis. Após montar acampamento, Rick verifica que o grupo não corre riscos de serem atacados, enquanto Carol e Daryl insinuam que o pai do filho de Lori é Shane. Beth e Maggie cantam “The Parting Glass” em volta da fogueira. Lori pede a Rick que deixe o grupo descansar, mas ele é ríspido assim como Carl, que também a rejeita. Rick, Daryl, Glenn, T-Dog e Maggie desbravam a prisão e encontram celas para que todos se acomodem. Andrea rejeita os cuidados de Michonne que insiste em não deixá-la morrer. Lori se desespera e desabafa com Hershel que acha que o bebê está morto e que pode mutilá-la. Rick, Daryl, Glenn, T-Dog, Hershel e Maggie voltam a procurar locais seguros, mas muitos zumbis os cercam no escuro. O grupo se dispersa após o ataque-surpresa de um bando e um errante morde a perna de Hershel. Para que o doutor não morra, Rick usa uma machadinha para amputá-lo. Todos se surpreendem ao perceberem que existem mais sobreviventes escondidos na mesma prisão.

Episódio 21 - "Sick" - Rick, Glenn, Daryl, T-Dog e Maggie levam Hershel para que Carol trate do seu ferimento, ao mesmo tempo são seguidos pelos prisioneiros sobreviventes que estavam trancados no refeitório à 10 meses. Eles ficam chocados ao descobrirem que o mundo havia sido tomado pelos mortos. Rick negocia com os cinco sobreviventes metade da comida deles em troca de limparem um bloco inteiro apenas para que vivam lá. Hershel está estável porém inconsciente, decidem acorrenta-lo na cama por segurança caso morra e tente matar alguém, Maggie se sente frustrada e não tem esperanças de que seu pai se recupere. Lori se irrita com Carl por ter ido sozinho à enfermaria e Carl briga com Lori. Rick teme que precise matar os prisioneiros para manter seu grupo a salvo. Rick, T-Dog e Daryl limpavam o bloco com a ajuda dos prisioneiros quando Tiny é arranhado por um morto, outro dos prisioneiros "T." o mata a sangue frio. Carol pede a Glenn que a ajude a conseguir um cadáver de mulher para que treine o parto cesárea, temendo ser necessário realizar um em Lori, enquanto ela treina é observada de fora das grades. Quando limpavam outra parte do bloco uma grande quantidade de mortos ataca, no meio da confusão T. tenta discretamente matar Rick duas vezes. Ao terminarem Rick vê que é necessário matar T. pois ele é representa perigo, ao fazer isso outro prisioneiro se rebela, e é perseguido por Rick até ser morto por Zumbis. Hershel para de respirar porem Lori consegue salva-lo com uma massagem cardíaca e respiração boca-a-boca. Os outros dois prisioneiros sobreviventes aparentemente não tinham nenhuma ligação com T., então Rick permite que eles fiquem no bloco que acaba de ser limpo. Rick e Lori finalmente conversam um pouco e parecem ter melhorado um pouco a relação entre si.

Episódio 22 - "Walk with Me" - Enquanto investiga um acidente de helicóptero, Andrea e Michonne são capturadas por uma nova comunidade de sobreviventes que vivem em Woodbury, uma pequena cidade com 73 habitantes. A hospitalidade é fornecida para as mulheres e Dixon Merle é revelado ser parte do grupo, tendo escapado do telhado amputando a mão. O único sobrevivente do acidente, Welles, informa ao líder do grupo, o governador, que deixou 10 homens para trás, para que ele possa explorar à frente. O governador introduz Andrea e Michonne para a cidade e frequentam café com ele na manhã seguinte. Michonne permanece cautelosa, mas Andrea quer ficar em Woodbury. Mais tarde, o governador segue para o baixo esquadrão de Welles, então mata todos eles. O governador e seus homens retornam à cidade com os caminhões militares. Naquela noite, em seu apartamento, o governador fica com um copo de uísque e entra em uma sala privada, que contém três linhas de aquários cheios de cabeças de zumbis. Entre eles, animais de estimação Michonne e Welles.

Episódio 23 - "Killer Within" - Hershel fica em pé, com o auxílio de muletas. Enquanto o grupo está olhando Hershel, eles são atacados por um grupo de zumbis. A maioria dos homens estão no pátio da prisão externa e incapazes de chegar aos outros antes do grupo se separar. Apesar de fugir, Lori entra no trabalho, e ela, Carl, e Maggie tentam escapar em uma sala da caldeira. Enquanto isso, Michonne encontra buracos de bala e sangue nos veículos militares trazidos da pesquisa Guarda Nacional, e ela confronta o governador. Michonne diz para Andrea, que devem sair, mas Andrea ainda é incerto. Andrea mostra Merle o último lugar onde ela viu seu irmão, Daryl. Merle decide que quer ir encontrá-lo. Merle parte isso com o governador, que inicialmente veta a idéia, mas então diz que se Merle pode obter informações mais concretas de que ele vai ajudar Merle. Na prisão, T-Dog é mordido por um zumbi e sacrifica sua vida para salvar Carol. André, que havia plantado carne de veado fresco e cortar as fechaduras de todas as portas, a fim de atrair os zumbis, está vivo e ataca Rick, mas é baleado por Oscar, que faz isso para ganhar a confiança de Rick. Enquanto isso, Lori não é capaz de, naturalmente, ganhar seu bebê e começa uma hemorragia. Lori sabe que vai morrer e insiste em que Maggie salve o bebê por meio de cesariana. Lori desmaia e, presumivelmente, morre. Carl e Maggie decidem que ela deve ser fuzilada para que ela não volte como um zumbi, Carl acaba atirando Lori. Maggie e Carl caminham de volta para o pátio da prisão, onde Rick vê o bebê e chora a morte de sua esposa.

Episódio 24 - "Say the Word" - Estréia Dia 11/11/2012.