D.D. rapidamente quis formar outra banda, então através de um anúncio num jornal ele encontrou Bobby Ellsworth. Ele era baixista na banda anterior, mas passou a ser "backing vocal" na sua nova banda(até então sem nome definido). Ele trouxe com ele um guitarrista de sua antiga banda punk cujo nome foi esquecido. Depois de rejeitar muitos nomes, incluindo "Virgin Killer", essa nova banda finalmente recebeu o nome "Overkill", nome dado após o lançamento do álbum do Motorhead(Overkill).

O som da banda era basicamente cover de bandas punk tais como: the Ramones e The Dead Boys. Por volta de 1980, eles recrutaram dois guitarristas(nomes esquecidos) e o repertório incluía músicas do Motorhead(dos álbuns OverKill e The Ace of Spades, dentre outros), Judas Priest("Tyrant"), Iron Maiden e Riot, e alguns covers de punk, que eram tocadas com distorção extra, intensidade e conctentração nos riffs, portanto marcando o Overkill como a primeira banda de trash metal.

Em 1981, Dan Spitz(foi pro Anthrax) deixou a banda e Rich Conte entrou, junto com Bobby G. Desse ponto, eles começaram a escrever músicas originais, incluindo "Grave Robbers"(renomeada de "Raise the Dead"), "Overkill"(cujo riff vem da música tema do filme de terror "Helloween"), e "Unleash the Beast Within". Este é, provavelmente, o trash metal original, meses antes de James Hetfield e "Hit the Light" de Hugh Tanner. Mais músicas originais seguiram, incluindo "Death Rider"(1981) e "Rotten to the Core"(1982) - Alguns dizem que nessa época Rich deixou a banda e Bobby ficou de guitarrista solo. A banda passou a tocar em clubes em New York e New Jersey por volta de 1982, a D.D. deu a Bob o nome "Blitz" devido ao seu estilo de vida "acima do topo"(ele bebia pra cacete).

Por volta dessa época, o logo verde foi adotado. Rat deixou a banda em 1987, dizem que virou caminhoneiro e morreu num acidente bizarro com o caminhão num jardim. Rat foi subistituído por Mark Archibole por algum tempo, e então a formação que permaneceu com Sid Falk, antes na banda de Paul Di´Anno, o Battlezone(Bobby Blitz uma vez disse que a banda realmente se formou depois que o co-fundador Rat Skates a deixou).

Em 1990 Bobby G. foi substituído por Rob Cannavino e Merrit Gant(Faith or Fear). Esta formação durou até 1992, quando Tim Mallare entrou na bateria. Rob e Merrit deixaram a banda em 1995(Rob se tornou piloto de motocross, e Merritt formou outras bandas), sendo substituídos por Joe Comeau(Liege Lord) e Sebastian Marino.

Joe deixou a banda em 1999 para se tornar vocalista do Annihilator, e o álbum Coverkill foi gravado com o novo guitarrista Dave Lins. Sebastian deixou a banda para se dedicar a família, então Linsk tocou todas a parte de guitarra até o álbum Bloodletting, e Derek Tailor se juntou a banda na tunê subsequente, e também participou do último álbum, Killbox 13.

Muita coisa passou durante os anos, mais de 2000 shows até hoje, 17 álbuns(até o novo KillBox 13), inclusive algumas histórias engraçadas, como a vez em que a banda foi presa num certo país da Europa Oriental, por estar tirando fotos de uma base militar(por coincidência a estação de trem), e uma fotógrafa amiga da banda teve que pagar a fiança. Outra ocasião "memorável" foi quando em um show(na Turquia eu acho), durante a execução da música "Feel the Fire", atiraram fogo em uma das salas do prédio onde ocorria o show e a banda teve que recolher tudo as pressas. Além disso brigas com seguranças(que custaram alguns dentes de Blitz), acionamento de "sprinklers"(a parada que joga água qdo há um incêndio) durante um show, onde um amplificador queimou(a fonte dos comentários vem de parte da entrevista recente no DVD Wrecking Everything).