Onyx

Règle 1 de l'information: confirmer la source
Règle 2: surveiller et attendre les transferts
Règle 3: ne jamais atteindre la péremption

Les affaires corporatistes passent quotidiennement au dessus de votre tête, et vous n'y comprennez rien ? Onyx vous amenne quelques principes de base de la gouvernance d'entreprise et des mécanismes des luttes de pouvoir.

Une corporation est une personne morale. Comme une personne physique, elle peut posséder des biens, porter ou recevoir une plainte et payer des amendes. Une corporation a un ou plusieurs actionnaires, qui ne sont pas responsables des actes et dettes de la corporation. Le statut de corporation correspond aux UCAS à une société "Incorporated" (ou Inc.), en France à une Société Anonyme (SA) ou Société par Action Simplifié (SAS), an Allemagne à une AktienGesellschaft (AG). D'autre types de sociétés donnent aux actionnaire une reponsabilité légale, nottament la transmission des dettes en cas de faillite de la société: Limited Liability Company (LLC), Société en Reponsabilité Limité (SARL)...

A sa creation, une corporation emet des action. Elle peut par la suite emettre de nouvelle serie d'actions pour disposer d'argent frais. La personne (physique ou morale, donc une corporation) qui acquiert une action auprès de la corporation la paye à celle-ci et devient actionnaire. L'argent ainsi obtenu constitue le capital de départ de la corporation avec lequel elle met en route ses affaires. Si elle fait rentrer plus d'argent qu'elle n'en dépense, la valeur du capital augmente. La valeur de départ d'une action est une fraction du capital au moment de son émission. Si le capital augmente, la valeur de l'action augmente également. Quand elle fait des bénéfices sur une année, une société peut également décider de payer à chaque détenteur d'action une dividende. Une action correspond donc à une valeur liée au capital, et au versement plus ou moins régulier d'une dividende. Enfin les actions confèrent un droit de vote. Une même société peut emettre différentes série d'actions, qui correspondent à une fraction différente du capital selon leur pris d'émission et donnent droit ou non à un vote. Les dividendes peuvent être payer seulement à certaines séries d'actions.


On appelle Golden Share une action, générallement unique, dont la série donne au porteur des pouvoirs spécifiques, par exemple un droit de veto sur certaines opérations de la compagnie. Les états utilisent générallement ce système pour empecher une société d'armement de vendre sa technologie à n'importe qui. Dans d'autres circonstances, les fondateurs d'une société gardent une Golden Share pour pouvoir empecher le rachat ou le démembrement de leur société.

Au moins une fois par an, et eventuellement plus, une corporation publique doit réunir ses actionnaires en assemblée générale. On y présente les résultats annuels et soumet eventuellement aux votes des actionnaires des décisions. Posséder une action confére ou non un droit de vote selon la série a laquelle elle appartient. Chaque actionnaire dispose d'un droit de vote correspondant à toutes les actions qu'il possède. Il peut donner ces droits de vote par procuration (proxy right en anglais) à une autre personne.


Les Administrateurs ne sont pas salariés de la compagnie. Dans certains cas, celà peut même être interdit. Ils ne recoivent en tout cas pas un salaire mais une indemnité. Cette subtilité terminologique est plus évidente à saisir sur leur déclaration fiscale...

En droit anglo-saxon, il y a trois sièges: President, Chief Executive Officer (CEO) et Chairman of the Board. En droit français, seulement deux, Président et Directeur Général. Le rôle du Président français est en fait celui de Chairman of the Board.

Les actionnaires élisent le Conseil d'Administration (en anglais Board of Directors). Le nombre du membre et la méthode de scrutin sont définis pour chaque compagnie dans ses status. Dans la majorité des cas, ces personnes doivent être des actionnaires de la société et des personnes physiques. Les corporations actionnaire d'une société élu pour siéger au conseil doivent se faire remplacer par une personne physique. Cette personne accomplit sa fonction en son nom propre, la corporation peut la remplacer mais pas dénoncer une décision de sa part contraire à ses interets. Dans certains pays, un conseil peut avoir à inclure en plus des représentants des actionnaires des représentants des employés, ou un représentant du gouvernement s'il s'agit d'un secteur sensible (armement, eau, ...). Un président du conseil d'administration est élu pour diriger les séances de travail. Le rôle du conseil est de choisir les dirigeants de la société et de surveiller leurs décisions. Les décisions du conseil se prenne par vote. Chaque membre ne dispose alors que d'une voix, quelque soit le nombre d'actions qu'il détient en tant qu'actionnaire (son influence avant la prochaine élection est toute autre par contre). Le président du Conseil d'Administration peut disposer d'une voix supplémentaire pour débloquer un vote.

La direction quotidienne d'une société est assuré par le Directeur Général choisi par le conseil d'administration. C'est lui qui dispose des pouvoirs les plus larges pour représenter la société et signer en son nom des contrats et effectuer des paiements. Plutôt que de nommer un Directeur Général, le Conseil peut investir son Président des pouvoirs de Directeur Général. Ce cas était auparavant la norme en France, ce qui a rendu le titre de P-DG, Président-Directeur Général d'usage fréquent, mais désormais parfois incorrect.

Comment controle t-on une corporation ? Le Conseil d'Administration ayant la main haute, le controle de la corporation revient à un Directeur Général élu et soutenu par une majorité au Conseil. Mathématiquement, une personne disposant de la moitié des droits de vote peut élire une moitié du Conseil. Comme il ne peut être élu lui-même qu'une seule fois et qu'aucun conseil n'a moins de trois membres, le contrôle n'est possible qu'avec d'autres actionnaires. Il est courant pour un homme d'affaire de donner à des membres de sa famille ou des amis proches une parties de ses actions, pour les rendre éligible au Conseil.

Posséder la moitié des droits de vote signifie dépenser plus ou mois (grace au procuration et au différente série) une somme d'argent égale à la moitié de la valeur de la société. Pour économiser, on a recours a des holdings de contrôle. Par exemple, la holding possède 50% des actions d'une société. La direction de la holding contrôle la société. Une actionnaire de la holding avec 50% des actions contrôle la direction de la holding, et donc la société. En terme de valeur, il n'a dépensé que 50% de 50%, soit 25% de la valeur de la société qu'il contrôle. Pour celà il faut que des investisseurs acquierent l'autre moitié de la holding sans interférer. En échange ils obtiennent générallement une part substancielle des dividendes versés par la société à la holding.

Une filiale (parfois aussi appelé en français fiduciaire ; en anglais subsidiary) est une société contrôlé par une autre, la détenant une majorité des droits de vote. L'activité économique des filiales est générallement coordonnée avec celles de la maison-mère. Les règles restent cependant les mêmes que celles edictés au dessus. L'extraterritorialité d'une mégacorporation peut être étendue à toutes ses filiales, à leurs filiales et ainsi de suite, tant que l'appartenance au groupe mégacorporatiste et son extraterritorialité sont spécifié dans l'enceinte des lieux.

Une holding est une société qui n'exerce pas d'activités économique par elle-même, mais détient des participations minoritaires ou majoritaires dans d'autre sociétés. Une holding peutêtre une simple boîte aux lettres dans un paradis fiscal possèdant un organigramme minimale de prête-noms, où poosédé d'importants services pour gérer leur comptabilité et leurs acquisitions et sessions.

Un consortium est un groupe de sociétés travaillant ensemble sur une activité. Une "joint-venture" est un accord pour mener une activité commune en partageant bénéfices et risques. Dans la majorité des cas, le consortium ou la joint-venture sont des sociétés déclarés dont l'actionnariat est réparti entre les partenaires. Selon l'équilibre de son capital, elles peuvent donc être ou ne pas être la filiale d'un des partenaires. On fait générallement la distinction entre consortium et joint-venture sur le fait qu'une joint-venture va disposer de l'intégralité des ressources nécessaires à son activité, alors qu'un consortium sous-traitera une partie de sa production à ses propriétaires et n'assurera au minimum que l'assemblage final et la commercialisation.

Pour en savoir plus... http://www.investorwords.com





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