(Era do Apocalypse)
Legião, filho do Prof. Xavier, volta no tempo na tentativa de matar Magneto, pois ele estava atrapalhando seu pai na tentativa de mudar o mundo para que humanos e mutantes pudessem conviver pacificamente.
Por acidente, acaba matando o próprio Xavier. Sem o professor, o Universo Marvel não existe como o conhecemos.
Nesse universo, Apocalipse tornou-se o soberano do mundo.
Magneto assume o sonho de Xavier e cria os X-Men, entretanto muito diferente da equipe que conhecemos, pois agora estão em :
Charles Xavier / Magneto / Apocalipse / Sinistro / Rogue / Sabretooth / Blink / Sunfire / Wild Child / Morph / Dark Beast / Weapon X / X-Man
Charles Francis Xavier era um mutante telepata que acreditava na coexistência pacifica entre humanos e mutantes. Ele perseguiu esse sonho e utilizou seus poderes para fazer com que as pessoas superassem suas desordens mentais.
Seu sonho levou-o à Israel, para encontrar Erik Magnus Lensherr (Magneto). Os dois se tornaram amigos mas os planos de Xavier terminaram quando sacrificou sua vida para salvar Magnus de ser assassinado por Legião (filho de Xavier, vindo do futuro). Com essa morte, Magnus resolveu que o sonho de seu amigo não deveria terminar com sua morte e decidiu continuar com o sonho de Xavier.
Erik Magnus Lensherr é o fundador e líder X-Men. Quando jovem presenciou atos inumanos dos Nazistas nos campos de concentração durante a Segunda Guerra Mundial. Essa experiência fez com que pensasse que os humanos (por serem mais numerosos) também iriam perseguir e exterminar os mutantes.
Erik, assim como Apocalipse, acreditava no superioridade mutante. Entretanto, o sacrifício de seu amigo, Charles Xavier, em Israel convenceu-o que deveria seguir o sonho de Xavier em criar a coexistência mutantes e humanos.
Com o crescente aumento de poder de Apocalipse, Magnus viu a necessidade de que outros mutantes passassem a usar seus poderes contra Apocalipse. Para isso ele fundou uma escola para mutantes na Europa (no Monte Wundagore) longe do alcance de Apocalipse. E quando já estavam preparados, Magneto liderou os X-Men de volta aos E.U.A. e iniciou um conflito contra o domínio de Apocalipse.
Apocalipse surgiu na época do antigo Egito. Um ser obcecado pela teoria de Darwin de : "Que apenas o mais for sobrevive".
Apocalipse, em nome da sobrevivência dos mais fortes, conquistou toda a América do Norte e massacrou milhões de humanos, seres que ele não acha digno que sobrevivam entre os mais fortes.
Se não fosse a intervenção dos mutantes conhecidos por X-Men, Apocalipse teria, com certeza, destruído o mundo em uns 20 anos após a morte de Xavier. Entretanto Magneto e seus X-Men conseguiram amenizar a onda de terror de Apocalipse, mas esse está convencido de que os X-Men também iram sucumbir, por não os incluir no grupo dos mais fortes...
Os planos de Sinistro são muito misteriosos. Apesar de ser o oficial mais importante do exército de Apocalipse, Sinistro aparentemente não acredita nos planos de Apocalipse e prefere formular seus próprios planos.
Para ajuda-lo, Sinistro "adotou" os irmão Summers (Ciclope e Destrutor) e os colocou como encarregados da segurança da "penitenciaria" onde Apocalipse realiza experiências genéticas.
Sinistro utilizou material genético de Ciclope e Jean Grey para criar X-Man, o mutante mais poderoso, cujo objetivo primordial seria de destruir Apocalipse para sempre ...
Nome: não revelado
Poderes: Possui poderes mutantes de absorver energia vital e depois de acumulada, usa-la sob forma de rajadas de plasma.
Holocaust era inicialmente apenas um vilão secundário (chamado Nemesis). Mas quando matou a Feiticeira Escarlate, isso enfureceu muito Magneto que quase matou Holocaust. Ele foi então levado para o laboratório de McCoy (Dark Beast) onde recebeu sua armadura e descobriu seus verdadeiros poderes. E se tornou um cavaleiro de Apocalipse.
Quando os X-Men enfrentavam Apocalipse, Nate Grey (X-Man) lutava contra Holocaust e ambos foram teletransportados de volta no tempo, para nossa realidade (o universo Marvel que conhecemos) graças ao cristal de M´Krann.
Aceitou o convite de Onslaught e se juntou a seu exercito. E sua primeira missão era de capturar Nate Grey (X-Man), mas falhou.
Poderes: Rogue (Vampira)é capaz de absorver os poderes das outras pessoas assim como sua memória. Ela pode ainda controlar metais desde que absorveu os poderes de Polaris.
Rogue é a filha adotiva de Mistica. Entretanto ela procurou a ajuda de Magneto quando absorveu os poderes magnéticos de Lorna Dane (Polaris).
Rogue tinha um relacionamento com Gambit mas quando Magneto neutralizou parte desses poderes magnéticos, ela passou a ter um envolvimento amoroso com ele, e tiveram um filho chamado Charles.
Nome: Victor Creed
Poderes: Regeneração acelerada, sentidos apurados, resistência e força sobre-humanas.
Sabretooth era um dos Cavaleiros de Apocalipse até se juntar aos X-Men. Ele está sempre acompanhado pelo Wild Child mas não se sabe ao certo como ele se conheceram. Sabretooth passou a ter um carinho especial por Blink desde que a resgatou quando ela ainda era uma criança.
Nome: Clarice Fergusen
Poderes: Deslocamento Espacial. Blink usa seu poder de várias maneiras mas principalmente como Teletransporte.
Blink foi resgatada por Sabretooth quando ela ainda era uma criança. Ela se preocupa com ele e o tem como um pai (assim como Wolverine é/era com Jubilee). Não se sabe o motivo, mas percebe-se que ela não simpatiza muito com Gambit.
Nome: Shiro Yoshida
Poderes: Gerar chamas e voar
3 anos antes do início das histórias de Astonishing X-Men, Apocalipse e Holocaust (que respondia pelo nome de Nemesis na época) destruiram completamente o Japão matando toda a família e amigos de Sunfire . Isso fez crescer dentro dele um sentimento de ódio (por Apocalipse) tão intenso que seria capaz de fazer qualquer coisa para destrui-lo.
Nome: Kyle Gibney
Poderes: Sentidos apurados, regeneração acelerada, resistência e agilidade sobre-humanas.
Antes de Apocalipse dominar o Canada, todos os Wild Childs costumavam viver livremente pelas planícies canadenses. Sabretooth é o único que raramente se comunica com ele. Entretanto nunca foi revelado como ele conheceu Sabretooth ou os X-Men.
Wild Child, que está sempre preso por uma corrente, costuma ficar inconsciente mas basta um puxão de corrente para desperta-lo.
Nome: Sydney
Poderes: Transformar-se em qualquer coisa.
Pouco foi revelado sobre seu passado. Ele nunca está sério e vive pregando truques. Antes de ser Morph, ele era conhecido como Changeling e "usava um horrível uniforme roxo" como Quicksilver (Mercúrio)costumava descrevê-lo.
Nome: Henry McCoy
Poderes: Agilidade e força sobre-humanas, mas destaca-se pela sua inteligência.
Cientista sem nenhuma moral que usa sua inteligência a serviço do Sr . Sinistro para quem passa a criar um exército de mutantes. Também é conhecido por Black Beast, Alter Beast, AoA Beast e Evil Beast.
O homem conhecido por Weapon X era membro dos X-Men de Magneto. Entretanto, discordou da decisão de deixar Jean Grey, outra X-Man, nas mãos de Sinistro depois de uma missão falha. Weapon X decidiu salva-lo sozinho. E conseguiu, mas durante esse resgate, ele perdeu uma mão, lutando contra Ciclope (vilão, nesse universo) que também perdeu um olho nesse conflito.
Weapon X decidiu que deveria parar Apocalipse em sua tentativa de dominar o Mundo, e para isso fez uma missão suicida para usar armas nucleares para ternimar com o reinado de terror de Apocalipse.
Nome: Nathan Christopher Summers (Nate)
Poderes: Incluem elevados poderes telepáticos. Sendo capaz de projetar seus pensamentos, mas possui pequenas limitações. Possui ainda telecinese, usando essa habilidade para movimentar objetos (mesmo os de grande massa).
Sr. Sinistro criou Nate, pela fusão do DNA de Jean Grey e Scott Summers (Ciclope), com a intensão de obter o poder perfeito - sendo capaz de atacar, ao mesmo instante, fisicamente como mentalmente, sem quase nenhum limite.
Sinistro planejava usar seu "perfeito mutante" como arma contra Apocalipse, mas a "arma mutante" derrotou o próprio Sinistro.
Então Nate partiu, por conta própria, em busca de Apocalipse.
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