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有 限 公 司
與 無
限 公 司 的 分 別
合 夥 形 式
在 香 港 與 友 人
合 資 做 生 意 ， 一 般
而 言 可 以 分 為 兩 種
方 式 。 一 種 是 雙 方
以 合 夥 人 形 式 ， 共
同 出 資 經 營 生 意 。
因 為 是 合 夥 生 意 的
關 係 ， 不 理 個 別 合
夥 人 投 資 金 額 的 多
寡 ， 對 於 該 合 夥 生
意 的 債 務 ， 每 個 合
夥 人 都 需 負 上 全 部
的 責 任 ， 所 以 「 合
夥 」 生 意 亦 被 稱 為
無 限 公 司 。
另 一 種 經 營 的 模 式 —
— 有 限 公 司 ， 就 是 各
投 資 者 合 組 一 間 公
司 ， 而 投 資 者 按 其
出 資 比 例 ， 擁 有 該
公 司 股 分 。 就 算 該
公 司 生 意 虧 損 ， 投
資 者 亦 只 需 就 其 認
購 股 分 的 銀 碼 負 上
有 限 責 任 ． 而 個 人
其 他 資 產 就 可 能 倖
免 。 但 是 不 管 是 「
合 夥 人 」 形 式 或 以
有 限 公 司 經 營 ， 投
資 者 均 需 向 商 業 登
記 處 申 請 商 業 登 記
。
無 限 公 司
的 責 任
無 限 公 司 的 「
合 夥 人 」 在 法 律 上
的 關 係 可 說 是 生 死
與 共 。 由 局 外 人 看
來 ， 不 管 這 合 夥 人
在 生 意 上 所 持 的 股
分 比 例 若 干 ， 只 要
他 代 表 這 宗 生 意 與
外 間 簽 定 任 何 合 約
， 其 他 的 合 夥 人 亦
會 受 其 束 縛 。 而 生
意 上 的 債 權 人 ， 亦
可 以 自 由 定 向 任 何
一 位 合 夥 人 追 討 公
司 的 債 務 ， 因 為 是
「 無 限 責 任 」 的 關
係 ， 合 夥 人 的 私 人
物 業 ， 亦 不 能 倖 免
。 所 以 必 須 是 絕 對
相 信 對 方 ， 才 可 成
生 意 上 的 合 夥 人 。
法 律 雖 然 沒 有 規 定
， 合 夥 人 間 必 須 簽
定 合 約 ， 但 為 求 確
定 互 相 的 責 任 及 權
利 ， 在 成 立 合 夥 生
意 時 ， 最 好 簽 立 合
夥 契 約 。 如 果 沒 有
合 約 存 在 ， 香 港 法
例 的 「 合 夥 條 例 」
就 會 自 動 生 效 ， 規
範 合 夥 人 的 權 利 義
務 。
有 限 公 司 的 責
任
相 對 而 言 ， 有 限 公
司 的 股 東 只 需 就 其
認 購 的 股 分 數 目 負
責 ， 就 算 公 司 拖 久
巨 額 ， 股 東 的 私 人
資 產 亦 無 需 作 償 還
債 務 之 用 。 而 理 論
而 言 ， 有 限 公 司 的
股 東 享 有 「 有 限 責
任 」 的 優 點 ， 但 在
實 際 商 業 世 界 ， 投
資 者 並 未 真 的 享 有
這 些 優 點 ， 因 為 所
有 較 大 型 的 商 業 交
易 ， 債 權 人 卻 要 「
有 限 公 司 」 的 股 東
及 董 事 作 出 私 人 擔
保 ， 然 後 才 達 成 交
易 。 但 是 除 了 「 有
限 責 任 」 的 優 點 外
， 與 合 夥 形 式 經 營
的 無 限 公 司 相 比 較
， 有 限 公 司 是 可 以
不 受 時 間 的 限 制 ，
公 司 可 以 永 遠 存 在
。 因 為 只 要 是 股 分
轉 讓 ， 或 董 事 的 更
換 ， 公 司 就 可 一 路
轉 下 去 。
反 之 ， 合 夥 人 會 因
為 人 的 去 留 ， 生 意
因 而 解 散 。 同 時 亦
因 為 合 夥 是 以 「 人
」 為 的 公 司 結 構 ，
雖 然 經 營 多 年 ， 生
意 上 即 使 有 商 譽 亦
是 因 「 合 夥 人 」 而
存 在 ， 「 人 」 去 商
譽 亦 消 失 。 但 有 限
公 司 因 為 在 法 律 上
是 獨 立 的 「 法 人 」
， 商 譽 是 屬 於 公 司
， 股 東 的 股 分 亦 因
為 公 司 有 商 譽 ， 相
對 地 價 值 上 升 。 另
一 個 有 限 公 司 的 特
色 ， 就 是 投 資 者 與
管 理 階 層 是 可 以 明
顯 的 各 自 獨 立 ， 公
司 可 以 聘 用 專 業 的
經 理 人 員 。 無 限 公
司 表 面 上 只 需 要 有
商 業 登 記 處 登 記 ，
但 在 創 業 之 始 ， 亦
應 考 慮 上 述 因 素 ，
才 決 定 應 走 那 一 條
路 。
登 記 商 業
登 記 證
1. 申 請 商 業 登
記 證 ， 務 請 於 開 業
日 期 起 一 個 月 內 ，
向 商 業 登 記 署 記
2. 申 請 人 如 親 臨 櫃 位
申 請 表 格 的 新 登 記
業 務 ， 可 於 30 分 鐘 內
獲 發 商 業 登 記 證 ．
而 經 郵 遞 申 請 表 格
的 新 登 記 業 務 ， 可
於 兩 個 工 作 天 內 發
商 業 登 記 證
3. 商 業 登 記 證 的 有 效
期 一 般 為 一 年 ， 但
經 營 業 務 人 士 可 選
擇 發 出 有 效 期 達 三
年 的 商 業 登 記 證
* 根 據 《 2002 年 收 入 ( 更
改 及 減 少 費 用 ) 令 》
， 由 2002 年 4 月 1 日 至 2003 年 3
月 31 日 期 間 開 始 生 效
的 商 業 登 記 證 及 分
行 登 記 證 費 用 可 獲
得 省 免 ； 3 年 的 商 業
登 記 證 及 分 行 登 記
證 ， 登 記 費 會 依 次
扣 減 2,000 元 和 73 元 ， 即
分 別 為 3,200 元 及 116 元
資料日期: 2003 年 1 月