การเติบโตอาจไม่ใช่เรื่องง่าย และนั่นก็ไม่มีข้อยกเว้นสำหรับ "ไรลีย์" ที่เติบโตขึ้นมาจากชีวิตแบบตะวันตกตอนกลาง เมื่อพ่อของเธอต้องเริ่มงานใหม่ในซานฟรานซิสโก เช่นเดียวกับเราทุกคน ไรลีย์ถูกชักนำด้วยอารมณ์ต่าง ๆ ของเธอ ความสุข (เอมี่ โพเลอร์), ความกลัว
(บิล เฮเดอร์), ความโกรธ (ลิววิส แบล็ค), ความน่ารังเกียจ (มินดี้ คาร์ลลิ่ง) และความเศร้า (ฟิลลิส สมิธ) อารมณ์ทั้งหมดอาศัยอยู่ในศูนย์บัญชาการใหญ่ ศูนย์ควบคุมกลางภายในจิตใจของไรลีย์ ที่ซึ่งพวกเขาคอยช่วยแนะนำเธอให้ผ่านชีวิตในแต่ละวันได้ 

เมื่อไรลีย์และเหล่าอารมณ์ของเธอต้องต่อสู้กับการปรับตัวเพื่อชีวิตใหม
่ในซานฟรานซิสโก ความโกลาหลจึงเกิดขึ้นในศูนย์บัญชาการใหญ่
ถึงแม้ว่าความสุข อารมณ์หลัก และอารมณ์ที่สำคัญที่สุดของไรลีย์
พยายามที่จะทำทุกอย่างให้ดีขึ้น ความขัดแย้งทางอารมณ์ก็ได้เกิดขึ้นต่อ
การที่จะใช้ชีวิตอยู่ในเมืองใหม่ บ้าน และโรงเรียนให้ดีที่สุดได้อย่างไร