Fue la Edad de los n�men�reanos. Como se narra en el "Akallab�th" o "La Ca�da de N�menor", �stos eran hombres que descend�an de los edain de la Primera Edad y a quienes los Valar hab�an entregado la tierra reci�n creada en mitad del ancho mar que separaba la Tierra Media de las Tierras Imperecederas. Se concedi� a los n�men�reanos una esperanza de vida mucho mayor que la de los humanos corrientes, y con el paso de los siglos su poder�o y riqueza crecieron, y su marina naveg� por todos los mares del mundo mortal.
N�menor, que a menudo se traduce por Oesternesse, era llamada tambi�n "tierra de los dones", "tierra de la estrella" y Atlant�, porque era, de hecho, la reinvenci�n de Tolkien del antiguo mito del continente perdido de Atlantis. La N�menor de Tolkien era un reino que ocupaba una isla con forma de estrella de cinco puntas. En su punto m�s estrecho med�a cuatrocientos kil�metros de anchura y casi el doble en el punto m�s ancho. Se divid�a en seis regiones: una por cada pen�nsula y una sexta que era el centro de la isla, donde se alzaba la monta�a sagrada, Meneltarma, o "pilar del cielo", la cima m�s elevada de N�menor. En sus laderas se encontraba Armenelos, la "ciudad de los reyes", donde habitaba el rey, que era la ciudad m�s poblada de N�menor. M�s abajo se encontraba el puerto real de R�menna. Los otros puertos importantes, Eldalond� y And�ni� miraban a Occidente, hacia las Tierras Imperecederas.
El primer rey de N�menor fue Elros, hijo de E�rendil y hermano gemelo de Elrond Medio elfo; esto fue porque, al final de la Primera Edad, cuando los Valar dijeron a los gemelos Medio elfos que deb�an elegir su destino, Elrond escogi� el de los elfos inmortales, mientras que Elros se convirti� en rey de los edain mortales. Sin embargo, al ser Medio elfo, se le concedi� una vida de quinientos a�os y gobern� como rey de N�menor hasta el a�o 442 de la Segunda Edad.
Mientras los n�men�reanos prosperaban en su isla, los Altos elfos que hab�an sobrevivido a los conflictos de la Primera Edad y que quisieron quedarse en la Tierra Media se reunieron bajo el estandarte de Gil-galad, el �ltimo Gran Rey elfo, en el reino de Lindon. Esta peque�a regi�n, la �nica que escap� a la destrucci�n de Beleriand, se encontraba a ambos lados del golfo de Lune.
A medida que fueron pasando los a�os, muchos de estos Altos elfos de Lindon viajaron hacia el este y fundaron nuevos reinos. Los se�ores sindar establecieron reinos entre los elfos silvanos de Bosqueverde el Grande y el Bosque Dorado de Lothl�rien en la cuenca del Anduin.
En el siglo octavo, los elfos noldor de Celebrimbor establecieron el reino de los Herreros elfos de Eregion, justo al oeste del reino enano de Khazad-d�m.
Pero no fueron s�lo los elfos y los enanos quienes prosperaron y crecieron durante esta �poca. Sauron el Hechicero permaneci� en el mundo mortal y se esforz� en ser el sucesor de Melkor como Se�or Oscuro de la Tierra Media. En el a�o 1000, Sauron comenz� a crear en secreto su reino maligno de Mordor, esclavizando a las razas de hombres b�rbaros del este y del sur y reuniendo a orcos y otros seres malignos en su reino. Tambi�n comenz� a edificar la Torre Oscura de Barad-d�r. Asumi� una apariencia hermosa bajo el nombre de Annatar, que significa "se�or de los dones", e intent� seducir a los elfos con su sabidur�a y su poder. S�lo Celebrimbor y los Herreros elfos de Eregion creyeron el enga�o. Usando los poderes combinados de la magia y la metalurgia, Sauron y los Herreros elfos colaboraron en la creaci�n de muchos objetos fant�sticos. En el a�o 1500 alcanzaron la c�spide de su capacidad y, siguiendo las instrucciones de Sauron, comenzaron a forjar los Anillos de Poder. Para el a�o 1600 todos los Anillos estaban acabados; Sauron regres� a Mordor, donde termin� la construcci�n de la Torre Oscura de Barad-d�r y forj� el Anillo �nico, con lo que se convirti� en el Se�or de los Anillos.
Cuando los Herreros elfos se dieron cuenta de que hab�an sido utilizados para que Sauron se convirtiera en el todopoderoso Se�or de los Anillos, se rebelaron contra �l y entre 1693 y 1701 se libr� la sangrienta Guerra de Sauron y los elfos. En ese conflicto Sauron mat� a Celebrimbor, destruy� la ciudad de los Herreros elfos, arras� Eregion y ocup� casi todo Eriador.
Los enanos de Khazad-d�m evitaron la guerra y cerraron sus puertas al mundo exterior. A partir de entonces, el reino oculto fue conocido como Moria, el "abismo negro".
En la guerra murieron la mayor�a de los elfos de Eregion. Los pocos que sobrevivieron fueron guiados por Elrond Medio elfo a las estribaciones de las Monta�as Nubladas, donde fundaron la colonia de Imladris, que los hombres llamar�an m�s tarde Rivendel.
Tras su victoria sobre Celebrimbor, Sauron reuni� sus fuerzas y march� contra Gil-galad de Lindon. En el �ltimo momento, una imponente flota de n�men�reanos se uni� a las fuerzas �lficas, y el ej�rcito combinado result� tan potente que las legiones de Sauron fueron completamente aplastadas y �l tuvo que retirarse a Mordor.
Durante los siguientes mil a�os, Sauron no hizo nada contra los elfos sino que se dedic� a las tribus b�rbaras de Orientales y haradrim, extendiendo su tenebrosa sombra por el mundo. Entre los salvajes reyes de estos pueblos, y entre los n�men�reanos negros, distribuy� los Nueve Anillos de los Hombres Mortales. Al llegar el siglo veintitr�s se hab�an convertido en los Nazg�l, sus principales siervos malignos, llamados por los hombres Espectros del Anillo.
Entretanto, los n�men�reanos se hab�an convertido en la m�xima potencia naval del mundo. Crearon numerosas colonias en las costas de la Tierra Media, as� como los puertos-fortalezas de Umbar y Pelargir. Por �ltimo, el crecimiento del imperio mar�timo de N�menor y del imperio terrestre de Mordor llev� a una confrontaci�n. En el a�o 3261, una enorme armada n�men�reana toc� puerto en Umbar y de ella sali� una fuerza potent�sima que march� sobre Mordor. Sauron se dio cuenta de que su poder no era tan grande como el de los n�men�reanos y que no ten�a posibilidad de vencerlos, ni siquiera recurriendo a la fuerza de las armas. Aun as�, los pueblos del mundo quedaron asombrados cuando el Se�or de los Anillos baj� de su Torre Oscura en Mordor y se entreg�. Los n�men�reanos cargaron de cadenas a Sauron, lo llevaron a su reino y lo encerraron en el m�s seguro de sus calabozos. Pero, por medio de la astucia, Sauron consigui� lo que no le fue posible por la fuerza de las armas: aconsej� falsamente a los orgullosos reyes n�men�reanos y los corrompi�, de manera que llegaron a hacer planes contra los mism�simos Valar. Tan eficaz result� esta corrupci�n que los n�men�reanos osaron reunir la mayor flota de barcos que nunca se hab�a visto y zarparon hacia el oeste para hacer la guerra a los Poderes de Arda. Debido a este acto, Il�vatar hizo que la hermosa isla de N�menor se hiciera pedazos. Las monta�as y las ciudades se derrumbaron, el mar se alz� iracundo y todo N�menor se hundi� en un abismo acu�tico. Con aquel cataclismo lleg� tambi�n el Cambio del Mundo. Las Tierras Imperecederas fueron situadas m�s all� de las Esferas del Mundo y quedaron para siempre fuera del alcance de todos, con excepci�n de los Escogidos, quienes viajaban en barcos �lficos por el Camino Recto atravesando las esferas de ambos mundos. Aqu�l fue el fin de la Edad de Atlantis, tal y como la conocemos en los mitos, y el mundo se cerr� en s� mismo. Ya no era un mundo plano limitado por un Mar Circundante y encerrado dentro de una esfera de aire y �ter, sino que se convirti� en el planeta esf�rico que nosotros conocemos.
La Segunda Edad no termin� con el Hundimiento de N�menor en el a�o 3319, ni tampoco desapareci� completamente la herencia de los n�men�reanos. Porque hab�a algunos de entre los n�men�reanos, mandados por los pr�ncipes de And�ni�, que se denominaron a s� mismos los Fieles y se negaron a dar la espalda a los Valar y los eldar. Guiados por Elendil el Alto, navegaron a bordo de nueve barcos en direcci�n este, hacia las costas de la Tierra Media, en el momento del cataclismo. �stos fueron los d�nedain, los Fieles n�men�reanos supervivientes que establecieron los reinos de Arnor y Gondor en la Tierra Media. Pero casi inmediatamente hubo pugnas y conflictos porque, gracias al poder del Anillo �nico, Sauron tambi�n escap� de la Ca�da de N�menor y regres� a Mordor, donde comenz� a planear la destrucci�n de todos los reinos �lficos y d�nedain que quedaban en la Tierra Media. Como respuesta se form� la �ltima Alianza de elfos y hombres, y el ej�rcito de Sauron fue derrotado en la Batalla de Dagorlad.
Entrando en Mordor, la Alianza puso sitio a la Torre Oscura durante siete largos a�os hasta que Sauron fue vencido. En este �ltimo combate, el rey d�nadan Elendil y su hijo An�rion, as� como el �ltimo Gran Rey de los elfos en la Tierra Media, Gil-galad, fueron muertos antes de que Isildur, hijo de Elendil, cortara el dedo en el que Sauron ten�a el Anillo. Con la conquista de Mordor, la destrucci�n de la Torre Oscura, la expulsi�n de los Espectros del Anillo y la ca�da de Sauron, en el a�o 3441, la Segunda Edad del Sol termin�.