REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
UNIVERSIDAD YACAMBU.
PREGADO: LICENCIATURA EN CONTADURÍA PÚBLICA
ASIGNATURA: LEGISLACIÓN MERCANTIL
Participante: LUCI
RAMÍREZ
.
Caracas, 13 de Abril de
2.008
INTRODUCCIÓN
En nuestro país las sociedades están
reguladas por: El Código Civil, el cual dedica el Título X del Libro Tercero,
artículos del 1.649 al 1.683 al contrato de sociedad y por El Código de
Comercio , el cual destina el Titulo VII
en los artículos 200 al
En el Código Civil Venezolano en su
artículo 1.649, establece el concepto legal genérico de sociedad en cual
copiado textualmente a continuación Artículo 1.649.- El contrato de sociedad es
aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada uno con la
propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de
un fin económico común. Este concepto incluye las Sociedades Mercantiles
SOCIEDADES MERCANTILES
.- Definición de las sociedades mercantiles:
La
sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad
mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el
acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus
esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico
con propósito de lucro”.
Son
dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante
un trato unitario para la consecuencia de un fin común.
Como toda sociedad, son entes a los
que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y
que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la
realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los
beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán
percibidos por los socios.
El concepto genérico de sociedad
formulado por le articulo 1.649 del Código Civil Venezolano, según el cual está
constituida por el aporte de dos o más personas para contribuir a la
realización de un fin económico común, se complementa con los elementos
suministrados por los artículos 10 y 200 del Código de Comercio, para llegar a
la noción de sociedad mercantil no sólo
es un contrato sino que es además un comercio. De acuerdo al artículo 200 del
Código de Comercio son sociedades mercantiles:
a)
Las que
tienen por objeto uno o más actos de comercio y
b)
Las
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, salvo cuando se dediquen
exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria.
.- Clasificación:
Las sociedades pueden ser, entonces, mercantiles por le
objeto o por la forma.
Las sociedades mercantiles, según el
artículo 201 del Código de Comercio, son:
La compañía
en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.
La compañía
en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios
solidarios o comanditantes, y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados
comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones.
La compañía
anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su
acción.
La compañía
de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación,
las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos
negociables.
Los diversos tipos de sociedades
mercantiles responden a las finalidades económicas que los socios desean
satisfacer, a cuyo efecto la ley suministra variadas formas de organización,
sumadas a un distinto grado de responsabilidad de sus integrantes.
.- Semejanzas y
diferencias en cuanto a la constitución razón social, obligaciones,
solidaridad de los socios, administración, exclusión de socios, representación
y administración y liquidación.
La constitución es el acto por medio
del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica, para lo cual
debe cumplir con requisitos y solemnidades legales que les sean aplicables.
Las sociedades que carezcan de los
requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares.
La constitución de la sociedad
mercantil está sometida al cumplimiento de reglas formales, establecidas en el
Código de Comercio, dentro de las que se encuentran:
El
otorgamiento del documento
La inscripción
del documento en el Registro Mercantil y
La publicación
del documento en un periódico.
El Código
ordena la inscripción del documento en el caso de las sociedades anónimas, de
las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades en comandita por
acciones y la inscripción de un extracto en el caso de las sociedades en nombre
colectivo y en comandita simple.
Constitución:
Compañía en nombre colectivo y
en comandita:
. Nombres y domicilios de los socios que sean
responsables ilimitada y solidariamente
·
Nombres y domicilios de los socios con responsabilidad limitada, (caso de
comanditarios) si no han entregado su aporte; se especificará la clase y manera
cómo ha de ser entregado.
.
Firma o razón social.
. Nombre
de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía
. Suma
de valores entregados o por entregar en comandita
·
Tiempo en que comienza y termina el giro social.
Compañía
Comandita y Compañía Anónima:
· Denominación y
domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y representantes
. Especie
de negocios a que se dedica.
. Importe,
capital suscrito y del capital pagado o del enterado en caja
. Nombre,
apellidos y domicilio de los socios.
·
Número o valor nominal de las acciones que deberán ser nominativas.
·
Vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
· Valor de los créditos y demás bienes aportados.
·
Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios.
·
Ventajas o derechos otorgados a los promotores.
·
Número de individuos que comprenderá
·
Número de comisarios.
. Facultades
de
·
Tiempo en que comienza y termina el giro social
Compañía
de Responsabilidad Limitada:
·
Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
·
Denominación, domicilio y objeto de la sociedad
.
Monto del Capital Social.
.
Monto de la cuota de cada socio, especificando si el aporte es en dinero o
especie.
. Número
de personas que ejercerán la administración y representación
. Número
de comisarios, cuando los haya.
.
Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios.
. Tiempo
en que comienza y termina el giro social
·
Otros pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen convenientes, no prohibidos
por
Razón Social:
Compañía en nombre colectivo y
en comandita:
·
Su razón social la
forma en nombre de socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se
presente con tal carácter.
·
Su razón social la
forma el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables a
menos que se trate de una compañía sucesora de otra y se presente con tal
carácter.
Compañía
Comandita y Compañía Anónima:
Puede referirse a un objeto o
formarse con cualquier nombre de fantasía o persona. Debe agregársele
necesariamente "Compañía Anónima", o "Sociedad Anónima",
C.A. o S.A.
Compañía
de Responsabilidad Limitada:
Puede referirse a un objeto o
formarse con cualquier nombre de fantasía o persona. Debe agregársele
necesariamente "Sociedad de Responsabilidad Limitada", (S.R.L. o C.R.L.)
Obligaciones:
Compañía
en nombre Colectivo:
Están garantizadas por la
responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios.
Compañía
en Comandita Simple:
Están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada de uno o más socios (solidarios o comanditantes) y
por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios
(comanditarios).
Compañía
en Comandita por Acciones:
Están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios (solidarios o
comanditantes) y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno
o más socios (comanditarios).
Compañía
Anónima:
Están garantizadas por un capital
determinado. Los socios están obligados sólo por el monto de su acción.
Compañía
de Responsabilidad Limitada:
Están garantizadas por un capital
determinado y limitado al monto de los aportes de cada socio.
Administración:
Compañía
en nombre Colectivo:
La administrarán el o los que hayan
sido autorizados por el documento constitutivo
A falta de disposición especial, se
entiende que todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social está
autorizado para tratar por la compañía y obligarla
Compañía
en Comandita Simple y por Acciones:
La administran los socios
responsables ilimitada y solidariamente (comanditantes).
Compañía
Anónima:
Uno o más administradores
temporales, revocables, socios o no socios. Responden por la ejecución de su
mandato y de las obligaciones que
Compañía
de Responsabilidad Limitada.
Una o más personas, socios o no,
cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.
Solidaridad de los
Socios:
1)
La compañía
en nombre colectivo, en la cual los socios responden de una manera subsidiaria.
2)
La compañía
en comandita, en la cual encontramos
dos tipos de socios, los comanditados, los cuales pueden ser uno o más y responden de
manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales y los comanditarios
los cuales solo responden hasta por el monto de su obligación.
3)
La compañía
anónima, los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4)
La compañía
de responsabilidad limitada, dividido en cuotas de participación, socios que solamente están obligados
al pago de sus aportaciones sociales
Liquidación:
La liquidación está constituida por
todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y
precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los
créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo
entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que
se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.
Sección
IX del Código de Comercio encontramos, lo referente a la liquidación de las
compañías desde el Artículo 347 al 352.
Artículo
347.- Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer
nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la
liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones
anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes.
Artículo 348.- Si en el contrato
social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y división de los
haberes sociales, se observarán las reglas siguientes:
En las compañías en nombre colectivo
y en comandita simple, no habiendo contradicción por parte de ningún socio,
continuarán encargados de la liquidación los que hubieren tenido la
administración de la sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará
a pluralidad de votos uno o más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía,
para lo cual se formará junta de todos los socios, convocando a ella los
ausentes, con tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí o por
apoderado. En la misma junta se acordarán las facultades que se dan a los
liquidadores. Si en la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el
Juez de Comercio, quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que
hubieren tenido más votos en la junta de socios.
En las compañías en comandita por
acciones y anónimas, el nombramiento de los liquidadores se hará por la
asamblea que resuelva la liquidación.
El
nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el Tribunal de
Comercio de la jurisdicción.
Artículo
349.- Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán
ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al
cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil
sobre mandato.
Artículo
350.- En todo caso los liquidadores están obligados:
1º A
formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos
y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros,
correspondencia y papeles de la sociedad.
2º A
continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la
disolución.
3º A
exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro
que haya manejado intereses de la sociedad.
4º A
liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno
de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que
pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.
5º A
cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitos.
6º A
vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun
cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin
sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
7º A
presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8º A
rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.
Si
el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá
presentar en la misma época cuenta de su gestión.
Artículo
351.- La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en
juicio por los liquidadores.
Artículo 352.- En la liquidación
de sociedades de comercio en que tengan interés menores, entredichos o
inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de facultades
como si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos que
otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad
que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia
culpable.
Exclusión de socios:
Sección VIII del Código de Comercio:
1º. De
Artículo
337.- Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1º
El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2º
El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad;
que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3º
El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando
no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los
artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El
socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Artículo
338.- Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las
pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, pero no
puede exigir la liquidación de esa utilidades o pérdidas sino cuando debe
hacerla conforme al contrato social.
Si
en el momento de la exclusión hubiese operaciones en curso, debe soportar los
riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a
cubrir aquellos.
El
socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas
especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aquéllas.
Artículo
339.- El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las
operaciones hechas por la sociedad hasta el día en que la exclusión sea
publicada y registrada.
CONCLUSIÓN
Las Empresas constituyen una unidad económica
imprescindible en el desarrollo y avance del proceso económico de nuestro País
y del mundo. Estas unidades económicas son organismos creadores de fuentes de
trabajo y a su vez se convierten en satisfactores de las necesidades colectivas
de la comunidad a través de la producción de bienes y servicios
La constitución de la sociedad crea
un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra
derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha
constitución intervienen, derechos y obligaciones
cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la
plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos,
cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad.
INFOGRÁFIAS:
http://www.gestiopolis.com/recursos2/documentos/fulldocs/eco/socmercan.htm
http://es.wikipedia.org/wiki/Constituci%C3%B3n_de_las_Sociedades_Mercantiles
http://www.monografias.com/trabajos14/sociedadesmercantiles/sociedadesmercantiles.shtml?monosearch
http://html.rincondelvago.com/sociedades-mercantiles_5.html
BIBLIOGRAFIAS
.- Código de Comercio de
Venezuela
.-
Curso de Derecho Mercantil. Las Sociedades Mercantiles. Tomo II. Alfredo Morles
Hernández