導演:劉偉強.麥兆輝

編劇:麥兆輝.莊文強

監製:劉偉強

出品:寰亞.基本映畫.星霖.東方神龍

首映日期:2003.10.1

票房:24,919,376

出品人:莊澄.雲輝揚.馬保平

動作指導:李達超

音樂:陳光榮

美術指導:雷楚雄

攝影指導:劉偉強.伍文拯

服裝設計:利碧君

剪接:彭發.彭正熙

演員:  曾志偉(韓琛).. 黃秋生(黃志誠).. 劉嘉玲(Mary姐).. 吳鎮宇(倪永孝).. 余文樂(陳永仁).. 陳冠希(劉健明).. 胡軍(陸啟昌).. 杜汶澤(傻強).. 張耀揚(羅繼).. 廖啟智(三叔).. 惠英紅(孝二家姐).. 陳德森(文拯).. 黃岳泰(國華).. 方平(甘地).. 敖志君(黑鬼).. 張同祖(倪坤).. 連凱(孝三弟).. 傅嘉莉(May).. 趙頌茹(Mary).. 尹志強

故事大綱:  1991年，倪氏家族龍頭倪坤(張同祖飾)突然被槍殺，掀起了驚心動魄的江湖鬥爭。當晚，四大頭目欲伺機背叛發難，只有新晉的韓琛(曾志偉飾)一人仍忠於倪家。重案組督察黃志誠(黃秋生飾)及陸啟昌(胡軍飾)亦緊密步署防範。倪家第二代倪永孝(吳鎮宇飾)不費一兵一卒便牽制住四大頭目，成為新任龍頭。黃志誠對他起了戒心，派警校畢業生陳永仁(余文樂飾)滲入倪家進行長期的臥底計劃。陸啟昌得悉永仁為倪永孝的同父異母兄弟，對好友的決定極力反對，但黃仍一意孤行。另一方面，韓琛為鞏固勢力，亦早已安排手下劉健明(陳冠希飾)考進員警部通風報訊。三年後，陳永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要職。劉健明亦憑韓琛提供的情報在警隊扶搖直上，他對韓琛女友Mary (劉嘉玲玲)亦漸生情愫。野心勃勃的倪永孝決定在一夜間將五大頭目同時殲滅，而其中只有韓琛在泰國逃過大難。倪永孝查到其父當年被殺的證據，原來Mary為扶助韓琛上位，竟與警方的黃志誠串通策劃暗殺倪父。1997年，韓琛重出江湖。黃志誠找到琛，二人尋求合作。韓琛答應作為污點證人，回港指證倪永孝當年所犯罪行，令倪社會地位一夜崩潰，各方再度激烈交鋒。