REPUBLICA
BOLIVARIANA DE VENEZUELA
UNIVERSIDAD YACAMBU
Heydi Cordero
Trabajo 7
Sociedades Mercantiles
Introducción
Las sociedades de personas son una forma popular de organización porque ellas
proporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinación del capital y
de habilidades especiales de dos o mas personas. La sociedad no es una entidad
legal separada en sí misma sino simplemente una asociación voluntaria de
individuos.
Para que una sociedad
pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurídica,
esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio
que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural,
es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.
Por ser la sociedad una
persona jurídica, tiene un patrimonio propio, los bienes que aportan los socios
pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que
nace con el solo hecho de celebrarse una sociedad.
Otro elemento de la personalidad jurídica de la sociedad, la constituye la
circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera
tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social,
por la misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de
sociedad.
Concepto de sociedad mercantil
La sociedad mercantil se
puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la que existe bajo
una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo
de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la
realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.
Son dos o más personas
que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario
para la consecuencia de un fin común.
Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo
o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de
capital variable es una sociedad mas que se haya omitido, si no que, cualquiera
puede adoptar esta modalidad. La constitución de las sociedades mercantiles
deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que
inscribirá en el registro público de comercio.
Las Sociedades
Mercantiles están amparadas en una serie de articulados del Código de Comercio
y del Código Civil. En el Código de Comercio en el Artículo 200 dice:
"Las Compañías o sociedades anónimas son aquellas que tienen por objeto
uno o más actos de comercio. Sin prejuicios de lo dispuesto por leyes
especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán
carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen
exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. Las sociedades mercantiles
se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y
por las del Código Civil."
Características generales de las
sociedades mercantiles
Al momento de
constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona es un sujeto
jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las
personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual
tiene características propias.
El sistema jurídico
Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles.
Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas
que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una
empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el
reparto de las ganancias que se obtengan".
Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201
del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
·
Sociedades en Nombres de Colectivos.
·
Sociedades en Comandita.
·
Sociedades Anónimas.
·
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Las
compañías de comercio son de las especies siguientes:
1.
La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones
sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
todos los socios.
2.
La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales
están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más
socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y
por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios,
llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones.
3.
La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están
obligados sino por el monto de su acción.
4.
La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las
obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido
en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún
caso por acciones o títulos negociables.
Las compañías
constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
Hay además la sociedad
accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre
colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una
razón social.
Seguidamente se
presentan dos cuadros con la siguiente información:
1.
Las características y diferencias existentes entre cada uno de los
tipos de sociedades: Obligación Social, Capital y Administración.
2.
Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades
Contenido del contrato o documento constitutivo, Razón Social y Dirección.
|
|
EN NOMBRE COLECTIVO |
EN COMANDITA SIMPLE |
EN COMANDITA POR ACCIONES |
ANONIMA |
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA |
|
DISOLUSION |
Se extinguen por la muerte o interdicción de alguno de los
socios; salvo que haya sido expresamente previsto lo contrario en el contrato
social. |
Se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte,
quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno
de ellos. |
No tiene lugar si el socio muerto,
quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al
artículo 241. |
No se disuelven por haber adquirido uno
de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad. |
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad
limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los
socios, ni por la remoción de los administradores. No se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las
acciones o cuotas de la sociedad. |
|
LIQUIDACION |
No habiendo contradicción por parte de ningún socio, continuarán
encargados de la liquidación los que hubieren tenido la administración de la
sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad de
votos uno o más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía, para lo cual
se formará junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con
tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí o por apoderado. En la
misma junta se acordarán las facultades que se dan a los liquidadores. Si en
la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el Juez de Comercio,
quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que hubieren tenido más
votos en la junta de socios. |
No habiendo contradicción por parte de ningún socio, continuarán
encargados de la liquidación los que hubieren tenido la administración de la
sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad de
votos uno o más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía, para lo cual
se formará junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con
tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí o por apoderado. En la
misma junta se acordarán las facultades que se dan a los liquidadores. Si en
la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el Juez de Comercio,
quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que hubieren tenido más
votos en la junta de socios. |
El nombramiento de los liquidadores se
hará por la asamblea que resuelva la liquidación. |
El nombramiento de los liquidadores se
hará por la asamblea que resuelva la liquidación. |
|
|
OBLIGACIONES SOCIALES |
Están garantizadas por la responsabilidad solidaria e ilimitada
de todos los socios |
Están garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o más socios (solidarios
o comanditantes) y por la responsabilidad limitada
a una suma determinada de uno o más socios (comanditarios) |
Están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios
(solidarios o comanditantes) y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios
(comanditarios) |
Están garantizadas por un capital determinado. Los socios están
obligados sólo por el monto de su acción |
Están garantizadas por un capital determinado y limitado al monto
de los aportes de cada socio |
|
CAPITAL |
Constituido por partes sociales. En principio no sujetas a
cesión |
El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones |
El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones |
Dividido en acciones las cuales dan a sus tenedores
iguales derechos, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Ahora no se
admiten acciones al portador. Solamente nominativas |
Dividido en cuotas de participación y de Bs. 1.000,00 cada
una como mínimo, que no pueden estar representados en ningún caso por
acciones o títulos negociables. Constitución: Los socios deben suscribir el
monto del capital social e integrar el 50% de los aportes en dinero y la
totalidad de aportes en especie. Mínimo: Bs. 20.000,00 Máximo: Bs. 2.000.000,00 |
|
ADMINISTRACION |
La administrarán el o los que hayan sido autorizados por el
documento constitutivo. A falta de disposición especial, se entiende que todo
socio cuyo nombre esté incluido en la razón social está autorizado para
tratar por la compañía y obligarla |
La administran los socios responsables ilimitada y
solidariamente (comanditantes) |
La administran los socios responsables ilimitada y
solidariamente (comanditantes) |
Uno o más administradores temporales, revocables, socios o
no socios. Responden por la ejecución de su mandato y de las obligaciones que
|
Una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán
determinadas en el documento constitutivo. |
|
SOCIOS LIMITACION |
Ellos individualmente, no pueden
realizar una actividad que tenga por objeto, el mismo que tiene la sociedad
en nombre colectivo a la cual pertenecen sin el consentimiento de los otros
socios. Tampoco pueden hacer operaciones de la
misma especie de comercio que hace la sociedad por cuenta de un tercero o por
su propia cuenta. |
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de
administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero sí
pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La
contravención de esta disposición hace responsable al comanditario como socio
solidario. |
En las compañías en comandita por acciones el socio
administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los
accionistas, tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a
los socios que difieran de esta decisión, el derecho de separarse de la
manera establecida en él. |
No pueden hacer otras
operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso
de trasgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como
para la sociedad. |
Para la revocatoria de los administradores que sean
socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen
no menos de las tres cuartas partes del capital social. Los administradores no pueden hacer operaciones por su
cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que
realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco
podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la
misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para
ello sean autorizados por todos los socios. |
|
SOCIOS EXCLUSION |
El socio que constituido en mora no paga la cuota social. El socio administrador que se sirve de la firma o de los
capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración
o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la
causa de su ausencia. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la
administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las
disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra,
entredicho o inhabilitado. |
El socio que constituido en mora no paga la cuota social. El socio administrador que se sirve de la firma o de los
capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración
o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la
causa de su ausencia. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la
administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las
disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra,
entredicho o inhabilitado. |
El socio que constituido en mora no paga la cuota social. El socio administrador que se sirve de la firma o de los
capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración
o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la
causa de su ausencia. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la
administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las
disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra,
entredicho o inhabilitado. |
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*EN NOMBRE EN COMANDITA *COLECTIVO SIMPLE |
EN COMANDITA POR ACCIONES ANONIMA |
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA |
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CONTENIDO DEL CONTRATO O DOCUMENTO CONSTITUTIVO |
· Nombres y domicilios de los socios que sean responsables
ilimitada y solidariamente · Nombres y domicilios de los socios con responsabilidad
limitada, (caso de comanditarios) si no han entregado su aporte; se
especificará la clase y manera cómo ha de ser entregado · Firma o razón social y objeto social · Nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la
compañía · Suma de valores entregados o por entregar en comandita · Tiempo en que comienza y termina el giro social |
· Denominación y domicilio de la sociedad, de sus
establecimientos y representantes · Especie de negocios a que se dedica · Importe, capital suscrito y del capital pagado o del enterado
en caja · Nombre, apellidos y domicilio de los socios · Número o valor nominal de las acciones que deberán ser
nominativas · Vencimiento e importe de las entregas que los socios deben
realizar · Valor de los créditos y demás bienes aportados · Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios · Ventajas o derechos otorgados a los promotores · Número de individuos que comprenderá · Número de comisarios · Facultades de · Tiempo en que comienza y termina el giro social |
· Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores · Denominación, domicilio y objeto de la sociedad · Monto del capital social · Monto de la cuota de cada socio, especificando si el aporte es
en dinero o especie · Número de personas que ejercerán la administración y
representación · Número de comisarios, cuando los haya · Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios · Tiempo en que comienza y termina el giro social · Otros pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen
convenientes, no prohibidos por la Ley |
|
RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL |
*Su razón social la forma en nombre de los socios, a menos que
sea una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter * Su razón social la forma el nombre de uno o varios de los
socios solidariamente responsables a menos que se trate de una compañía
sucesora de otra y se presente con tal carácter |
Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía
o persona. Debe agregársele necesariamente "Compañía Anónima", o
"Sociedad Anónima", C.A. o S.A. |
Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de
fantasía o persona. Debe agregársele necesariamente "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", (S.R.L. o C.R.L.) |
|
DOMICILIO |
*El domicilio se determinará en el documento de creación y en su
defecto será donde tenga su establecimiento principal * El domicilio se determinará en el documento de creación y en
su defecto será donde tenga su establecimiento principal. |
El domicilio se determinará en el documento de creación y en su
defecto será donde tenga su establecimiento principal. |
El domicilio se determinará en el documento de creación y en su
defecto será donde tenga su establecimiento principal. |
NOTA
De
Artículo 340.-
Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la
expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta
o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el
cumplimiento de ese objeto.
4º Por la
quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la
pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264
cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la
decisión de los socios.
7º Por la
incorporación a otra sociedad.
Artículo 352.-
En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés menores,
entredichos o inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de
facultades como si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos
que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la
responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con
negligencia culpable.
De las
sociedades cooperativas
Artículo 353.-
Todo lo relativo a las sociedades cooperativas se regirá por leyes especiales y
sus reglamentos.
De las
sociedades extranjeras
Artículo 354.- Las sociedades constituidas en país extranjero, que
tengan en
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo
tuvieren en
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita
simple, deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las
sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el
Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y
publicarán en un periódico de la localidad, el contrato social y demás
documentos necesarios a la constitución de la compañía, conforme a las leyes de
su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artículos referentes
a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de
comprobantes, los estatutos de la compañía.
Artículo 355.-
Las sociedades a que se refiere el artículo anterior tendrán en Venezuela un
representante, el cual se considerará investido de plenas facultades; excepto
la de enajenar la empresa o la concesión, si esta facultad no se le hubiere
dado expresamente.
Artículo 356.- Las sociedades extranjeras que no tengan en
Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el
país y comparecer en juicio ante los Tribunales de
Este escrito se
registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo
354, si no estuvieren ya registrados.
Artículo 357.-
Todos los que contraten en nombre de compañías constituidas en el extranjero y
no registradas debidamente en Venezuela quedan sujetos a responsabilidad
personal y solidaria por todas las obligaciones contraídas en el país, sin
perjuicio de que los terceros puedan demandar a la compañía misma, si así les
conviniere, y pedir la ejecución de los bienes que figuren en nombre de ella.
Artículo 358.-
La jurisdicción que corresponde a los Tribunales de Venezuela, según sus leyes,
por contratos de seguros celebrados con compañías extranjeras, es irrenunciable
en todo caso.
Conclusiones
Una sociedad mercantil, es un conjunto de técnicas legales y
procedimientos jurídicos amparados y guiados por las leyes y códigos que
permiten a más de dos personas poder crear una empresa con personalidad legal
acorde a la necesidad que tiene el hombre de confiar en el trabajo en equipo.
Las
sociedades pueden definir como los entes a los que la ley reconoce personalidad
jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con
patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad
lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que de las
actividades realizadas resulten, solamente serán percibidos por los socios.
Bibliografía
Código de
Comercio de Venezuela
Código Civil
Barboza P, Ely Saúl. Derecho Mercantil
Ramirez Sanchez,
Jesús A (1991). Derecho General y
Mercantil. Editores Hermanos Vadell.
Valencia – Venezuela.
Infografía
http://www.gestiopolis.com/recursos2/documentos/fulldocs/eco/socmercan-1.htm
http://fpantin.tripod.com/index-65.html
http://www.monografias.com/trabajos14/sociedadesmercantiles/sociedadesmercantiles.shtml?monosearch
http://www.monografias.com/trabajos7/legem/legem.shtml?monosearch
http://www.elprisma.com/apuntes/curso.asp?id=12400
http://www.monografias.com/trabajos40/las-empresas/las-empresas2.shtml
http://www.monografias.com/trabajos32/bonos/bonos.shtml?monosearch#refer