ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مدارک و مراحل تاسیس شرکت با مسئولیت محدود(روش مکانیزه)
نقل از :اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری
بخش اول (مدارک مورد نیاز):
۱-تکمیل دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود (تهیه از واحد حسابداری)
۲- تکمیل دو نسخه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود (تهیه از واحد حسابداری)
۳-تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
(تهیه از واحد فروش اوراق)
۴-کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و شرکاء (در دفا‌تر اسناد رسمی)
۵-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و شرکاء (در دفا‌تر اسناد رسمی)
۶- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی.
۷-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای شخص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدارخارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
۸- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت. (مراکز پلیس +۱۰)
۹-ارائه اقرارنامه کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت برای آن‌ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد. نمونه متن اقرار نامه در زیر همین بند آورده شده است:
نمونه اقرار نامه: کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند
۱۰- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
۱۱- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه.
۱۲- تکمیل فرم تعیین نام و پرداخت فیش ۰۰۰/۴۰ ریال بعنوان هزینه تعیین نام.
بخش دوم
(مراحل و چگونگی ثبت شرکت با مسئولیت محدود)
۱) واریز فیش تعیین نام و ثبت اطلاعات شناسایی متقاضی
متقاضی نسبت به واریز مبلغ تعیین شده جهت تعیین نام به شماره حساب مربوطه در یکی از شعب بانک‌ها اقدام نموده و اطلاعات فیش واریزی را به همراه مشخصات شناسایی متقاضی ثبت و پس از تکمیل مدارک مربوط به قسمت سرچ اولیه نام مراجعه می‌نماید.
۲) انتخاب نام اولیه توسط تعیین نام:
متصدی تعیین نام پس از رویت مدارک نسبت به انتخاب نام اولیه اقدام
می‌نماید.
۳) قسمت کار‌شناسی پذیرش:
کار‌شناس مربوطه پس از بررسی مدارک در صورت تکمیل بودن اقدام به پذیرش نموده و پس از ثبت مشخصات متقاضی و نوع پذیرش در سیستم، رسید پذیرش را صادر نموده و یک نسخه آن را به مدارک منضم نموده و یک نسخه را را به تقاضی تحویل می‌نماید.
۴) ورود اطلاعات:
پس از ورود اطلاعات مدارک توسط کاربر و تائید صحت آن توسط متقاضی درخواست مربوطه به واحد تعیین نام جهت تائید نهایی نام و تعیین کار‌شناس تاسیس ارسال می‌گردد. بدین ترتیب الویت‌های مشخص شده از طرف متقاضی نام مورد نظر در سیستم بررسی
می‌گردد. پس از کار‌شناسی و کنترل نام‌ها توسط کار‌شناس تعیین نام سرپرست تعیین نام موظف به تأیید و یا رد نظریه کار‌شناس مربوطه می‌باشد.
قابل توجه است که پس اعمال نظریه سرپرست تعیین نام، متقاضی درخواست کننده از وضعیت تأیید و یا رد نام‌های درخواست شده خود و در صورت انتخاب یک نام عنوان نام انتخاب شده مطلع می‌گردد. وجود ایراد در نام‌های مشخص شده به صورت پیغام ایرادی به متقاضی ارسال شده و در صورت رد تمامی نام‌ها توسط واحد تعیین نام متقاضی موظف است نسبت به رفع نقص نام‌ها و ارسال مجدد آن‌ها اقدام نماید. قابل ذکر است که نام تعیین شده از تاریخ تعیین، از تاریخ تعیین تا ثبت شرکت صرفا تا۲ ماه اعتبار داشته و پس از مهلت فوق اگر شرکت همچنان ثبت نشده باشد باید نسبت به تمدید نام در واحد تعیین نام اقدام نماید.
۵) تعیین کار‌شناس ممیزی:
پس از تعیین و انتخاب نام شرکت، اطلاعات متقاضی به همراه مشخصات پرونده درخواست شده به کار‌شناس تعیین شده از سوی سیستم ارجاع می‌گردد. (ارجاع خودکار توسط سیستم اداره ثبت شرکتها: در ارجاع خودکار، سیستم پس از کنترل و سنجش آمار پرونده‌های در دست بررسی ممیزان کار‌شناسی اقدام به انتخاب کار‌شناس ممیزی مورد نظر می‌نماید.)
۶) بررسی کار‌شناسی تاسیس:
پس از ارجاع پرونده به کارتابل بررسی اصل مدارک کار‌شناس، متقاضی فرم‌های چاپ شده را توسط شرکاء تکمیل امضاء نموده و به همراه مدارک شناسایی و در صورت نیاز اصل مجوز صادر شده به کارتابل بررسی اصل مدارک مربوط به کار‌شناس ممیزی بررسی کننده پرونده، تحویل می‌نماید. در کارتابل جاری صحت مدارک کنترل و در صورت تکمیل بودن مدارک پرونده به کارتابل دفتر ثبت تأسیس ارسال می‌گردد و در صورت وجود نقص در صحت اطلاعات ارسال شده از طرف متقاضی، پرونده به کارتابل کار‌شناس ممیزی بررسی کننده جهت بررسی مجدد ارسال می‌گردد. در صورتیکه ایرادات غیر قابل رفع باشد. درخواست ثبت بکلی رد خواهد شد ضمنا شرکت با مسئولیت محدود می‌بایستی تمام سرمایه نقدی شرکت را تا دیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم وهمراه مدارک تسلیم گردد. در شرکتنامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزانی تقویم شده است هر شرکتی که بر خلاف این موارد تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است. برای اطلاع از مقررات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود مراجعه شود به مواد۹۴ الی ۱۱۵ قانون تجارت مصوب سال۱۳۱۱ و آئین نامه و نظامنامه قانون ثبت شرکتها مصوب۱۱/۳/۱۳۱۰ وشهریور ۱۳۴۰ و۲/۳/۱۳۱۰. در صورت تکمیل مدارک و رفع ایراد‌ها و اخذ مجوز متن پیش نویس آگهی در سیستم به کارتابل سرپرستی ارسال می‌گردد.
۷) بررسی سرپرستی:
پس از ارجاع پرونده به سرپرستی، مسئول مربوطه پس از بررسی مدارک اقدام به امضاء پیش نویس آگهی مربوطه نموده و در خواست مربوطه را در سیستم تائید می‌نماید و متقاضی به واحد حسابداری جهت پرداخت هزینه‌های ثبت مراجعه می‌نماید. در صورت رد نظریه کار‌شناس ممیزی بررسی کننده پرونده، پرونده به همراه شرح رد نظریه به کارتابل کار‌شناس ممیزی مربوطه برگشت داده خواهد شد.
۸) محاسبه هزینه ثبتی:
پس از ارجاع پرونده به واحد حسابداری، مشخص شده و متقاضی می‌بایست نسبت به پرداخت هزینه‌های مذکور اقدام نماید. (هزینه حق الثبت و هزینه حق الدرج)
پس از تکمیل فیش‌های واریزی متقاضی و ثبت آن‌ها در حسابداری تأسیس پرونده به واحد ثبت دفا‌تر تاسیس ارسال می‌گردد.
۹) دفتر ثبت تاسیس:
پس از ارجاع پرونده به کارتابل دفتر ثبت تاسیس، اطلاعات مربوطه در دفا‌تر ثبت نوشته می‌شود و ذیل دفا‌تر ثبت توسط متقاضی پس از احراز هویت اخذ امضاء می‌گردد، که در این مرحله شماره ثبت تقاضای مربوطه تعیین می‌گردد.
۱۰) دبیرخانه مکانیزه:
در این مرحله متقاضی می‌بایست پیش نویس آگهی که ذیل آن عبارت تکمیل امضاء درج شده است را به متصدی مربوطه در واحد دبیرخانه جهت دریافت نسخه‌های پاکنویس آکهی که در آن شماره و تاریخ صدور درج گردیده تحویل نماید.
۱۱) مراجعه به ریاست:
متقاضی پس از دریافت نسخه‌های پاکنویس (به همراه پیش نویس) جهت اخذ امضاء از ریاست یا معاون اداره مراجعه می‌نماید و پس از امضای به قسمت دبیرخانه جهت ممهور نمودن اوراق مراجعه می‌نماید. در این مرحله متقاضی می‌بایست نسخه اصل آگهی صادره که ممهور به مهر برجسته می‌باشد را به قسمت روزنامه رسمی جهت چاپ آگهی تحویل نماید.
روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود(روش سنتی)
۱ـ پس از تکمیل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه و تهیه دو جلد اساسنامه و امضاء ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء، نسبت به پرداخت هزینه تعیین نام و ارائه فیش پرداختی به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها اقدام و واحد مزبور نسبت به ممهور نمودن اوراق اقدام می‌نماید.
۲ـ مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شد تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به باجه مربوطه اداره ثبت شرکتها مراجعه نماید.
۳ـ در صورتی که کار‌شناس اداره ثبت شرکتها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تهیه و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می‌شود. متقاضی بایستی به بانک مستقر در اداره مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که ذیل پیش نویس مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر۱: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی مستقر در واحد حسابداری جهت تعیین مبلغ حق الدرج اگهی تأسیس در روزنامه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر۲: در صورتی که کار‌شناس اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی درمدارک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع یا ایراد اقدام نماید.
تذکر ۳: در صورتی که کار‌شناس اداره ثبت شرکتها موضوع فعالیت شرکت را نیازمند اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء ازمسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده و به مرجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
۵ـ پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، جهت درج اطلاعات فیش در سامانه مکانیزه، به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه نسبت به ممهور نمودن ذیل اوراق اقدام می‌نماید.
۶ـ مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء (که خود از شرکاء و یا وکیل رسمی شرکت می‌باشد) باقید جمله «ثبت با سند برابر است» امضاء اخذ می‌نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد. یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده و در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (تقاضانامه – شرکت نامه – اساسنامه – صورت جلسه مجمع عمومی مؤسس – صورت جلسه هیئت مدیره) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی شده و تحویل متقاضی می‌گردد.
۷ـ متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر وممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می‌گردد.
۸ـ متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوط به خود، نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقردراداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می‌گردد) تسلیم می‌نماید.
تذکر: در صورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار در روزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی از آگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی‌ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می‌گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمائید.
۱ـ حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود (م۹۴ق ت).
۲ـ حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می‌باشد.
۳ـ سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود (م ۹۵ق ت).
۴ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. (م۹۶ ق ت)
۵ـ در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. (م۹۷ق ت)
۶ـ کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند (م۹۸ق ت)
۷ـ سهم الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی‌اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند (م۱۰۲ق ت)
۸ـ انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود (م۱۰۳ق ت)
۹ـ شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می‌شوند اداره می‌گردد (م۱۰۴ق ت)
۱۰ – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م۱۰۵ق ت)
۱۱ـ تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد (م۱۰۶ق ت).
۱۲ـ هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می‌تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م۱۰۷ق ت)
۱۳ـ روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می‌تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد (م۱۰۸ق ت)
۱۴ـ در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد (م۱۰۹ق ت)
هیئت نظار مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می‌شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظار:
الف ـ تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
ب ـ در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج ـ دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده
دـ اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن‌ها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند (م۱۶۷ق ت) هــ اعضاء هیئت نظار دفا‌تر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می‌دهند و هر‌گاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را درگزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشد دلایل خود را بیان می‌کنند (م۱۶۸ق ت) وـ تا ۱۵ روز قبل زا انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یانماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار اطلاع اطلاع حاصل کند (م۱۷۰ق ت)
۱۵ـ شرکاء شرکت نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م۱۱۰ق ت)
۱۶ـ اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع (۳/۴) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می‌تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید (م۱۱۱ق ت)
۱۷ـ در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود ئر شرکت نماید (م۱۱۲ق ت)
۱۸ـ سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می‌تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
۱۹ـ شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود.
۱ـ ۱۹ـ وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲ـ ۱۹ـ وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل ومدت منقضی شده باشد.
۳ـ ۱۹ـ در صورتی که شرکت ورشکست شود.
۴ـ ۱۹ـ در صورت تصمیم عده‌ای از شرکاء که سهم الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
۵ـ ۱۹ـ درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
۶ـ ۱۹ـ در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد (مواد ۹۳ و ۱۱۴ ق ت)
۲۰ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف ـ مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب ـ کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م۱۱۵ق ت)
۲۱ـ ثبت کلیه شرکتهای مذکور (سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی، تعاونی) دراین قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است. (م۱۹۵ق ت)
۲۲ـ در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه‌ها ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد. (م۱۹۶ق ت)
۲۳ـ درهر موقع که تصمیماتی براین تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن‌ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاد شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند ۲۲) لازم الرعایه است. (م۲۰۰ق ت)
۲۴ـ در هر گونه اسناد وصورت حساب‌ها و اعلانات ونشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور دراین قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد (م۲۰۱ق ت)
۲۵ـ درشرکت‌های سهامی وشرکت‌های بامسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (م۲۱۳ق ت)
۲۶ـ هر شرکت تجاری ایرانی مذکور دراین قانون (قانون تجارت) وهر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت هامصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد وصورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره درایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. (قسمتی از م۲۲۰ق ت)
۲۷ـ انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۸ـ انتخاب روزنامه برای درج آگهی‌های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۹ـ پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفا‌تر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن‌ها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده ١: نام ونوع شرکت: شرکت.............................. با مسئولیت محدود
ماده ٢: موضوع شرکت:...................
ماده ٣: مرکز اصلی شرکت:.......................
هیات مدیره می‌تواند تصویب نماید مرکز اصلی شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتهای تقدیم نماید.
ماده ۴: سرمایه شرکت:..................
ماده ۵: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده۶: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده ٧: هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده ٨: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهارماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنابه دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل گردد.
ماده ٩: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل و یا شرکا به وسیله دعوتنامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد. فاصله بین دعوت تاتشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر ۴٠ روز خواهد بود.
ماده ١٠: در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ٩ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده ١١: وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده بشرح زیر می‌باشد:
الف: استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ج: تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
د: انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
١٢- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است:
الف - تغییر اساسنامه یا الحاق یا حدف یک یا چند مواد اساسنامه
ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج - افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د- ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده ١٣: تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند ودر مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.
ماده ۴١: هیات مدیره شرکت مرکب از.............. نفر خواهند بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.
ماده ۵١: هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یکنفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می‌تواند برای اعضای خود سمتهای دیگر تعیین نماید.
ماده ۶١:.............. نماینده قانوی و تام الاختیار شرکت بوده و می‌تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:
امور اداری از هر قبیل انجام تشریفات قانونی حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه‌ها رسیدگی به محاسبات پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه تهیه آیین نامه‌های داخلی اجرای تصمیمات مجامع عمومی ادای دیون و وصول مطالبات تاسیس شعب واگذاری و قبول نمایندگی انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصن و کارمندان و کارگران عقد هر گونه پیمان با شرکتها و بانک‌ها و ادارات و اشخاص خرید وفروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکا و اشخاص وشرکت‌ها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک‌ها دریافت وجه از حسابهای شرکت صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته‌ها وهزینه‌ها مرافعات چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه و ابتدایی و استیناف و دیوان کشور انتخاب وکیل و وکیل در توکیل دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن قطع و فصل دعاوی با صلح وسازش اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیات مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر می‌باشد.
ماده ١٧: جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است.
ماده ١٨: دارندگان حق امضا در شرکت: دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک سفته برات اسناد تعهدآور و قرارداد‌ها را هیات مدیره تعیین می‌کند.
ماده ١٩- هر یک از اعضا هیات مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند.
ماده ٢٠- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده ٢١: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه‌های اداری حقوق کارکنان و مدیران استهلاکات مالیات و
سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده ٢٢: فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وارث یا وراث شریک متوفی ویا ولی محجور می‌تواند به مشارکت خود ادامه دهندد در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت ویا به شرکت دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده ٢٣: انحلال شرکت: مطابق ماده ١١۴ قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده ۴٢: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکا رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکا و یا از خارج از شرکت به سمت مدیرتصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می‌باشد.
ماده ۵٢: اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ۶٢: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران وسایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد گردید.
ماده ٢٧: این اساسنامه در ٢٧ ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.
منبع: سازمان ثبت اسنادواملاک کشور