ثبت شرکت
شرکت سهامی خاص شرکت با مسئولیت محدود
تفاوت‌ها:
۱. در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر و در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ٢ نفرمی‌باشند.
۲. اعضای سهامی خاص را سهامدار و اعضای مسئولیت محدود را شریک می‌نامند.
۳. در شرکت سهامی خاص حداقل ۳۵% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵% در تعهد سهامداران می‌باشد، در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت آن نماید.
۴. واگذاری سهام در سهامی خاص با نقل و انتقال عادی انجام ودر ف‌تر ثبت سهام شرکت درج می‌شود ولی در شرکت با مسئولیت محدود باید با رضایت سه چهارم دارندگان سرمایه که اکثریت عددی نیز داشته باشند و در دفتر خانه اسناد رسمی انجام شود.
۵. انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۶. مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دوسال می‌باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
۷. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی‌های دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۸. مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند اداره می‌گردد، در شرکت با مسئولیت محدود دعوت مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد.
۹. سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است ،سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می‌باشند.
۱۰. مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می‌شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
۱۱. تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
۱۲. حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
۱۳. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کار‌شناسی رسمی دادگستری و تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می‌گیرد شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت تضامنی می‌باشند .۱۴. مدارک تاسیس:
مدارک تاسیس سهامی خاص: دوبرگ اظهارنامه، دو جلد اساسنامه، گواهی بانک دایر بر پرداخت ٣۵% سرمایه تعهدی، فتوکپی شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسان، و صورتجلسات مجمع عمومی موسس و هیات مدیره.
مدارک تاسیس شرکت با مسئولیت محدود: دو برگ تقاضانامه، دو برگ شرکت نامه، دوجلد اساسنامه، فتوکپی شناسنامه و کارت ملی شرکاء و صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره.
اساسنامه شرکت سهامی خاص
شماره ثبت
تاریخ ثبت / / ۱۳۹۳
بسمه تعالی
بخش اول
نام- موضوع- مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده۱) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت ........ (شرکت سهامی خاص)
ماده۲) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است
طراحی – مشاوره- نظارت- اجرا – متره و برآورد - مرمت و پیمانکاری کلیه عملیات ساختمانی- تعمیر و ساخت و پیمانکاری پروژه‌های عمرانی و مهندسی سیویل و انبوه سازی- و شهر سازی پیمانکاری در زمینه امور برق و نیرو (تاسیسات برقی و مکانیکی) – خدمات عمومی و تزیینات ساختمانی - تهیه مواد و مصالح ساختمانی -واردات و صادرات در رابطه با موضوع شرکت - شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و غیر دولتی -. اخذ تسهیلات ریالی و ارزی از بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری – شرکت درنمایشگاه‌ها و... - و کلیه اموری که به نحوی با موضوع شرکت در ارتباط باشد
ماده ۳) مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.
ماده۴) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
تهران:
بخش دوم
سرمایه و سهامماده۵) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به ۱۰۰ سهم با نام ده هزار ریالی و صفر سهم بی‌نام هریک به ارزش صفر ریال می‌باشد که مبلغ یک میلیون ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ صفر ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده۶) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد ۳۵ تا۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده۷) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت (بانام و یا بی‌نام و یا توأماً) است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه۱۳۴۷ بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند خواهد رسید و به مهرشرکت ممهور می‌گردد.
ماده۸) گواهینامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده۹) غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد مالیکن مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده۱۰) انتقال سهام با نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن‌ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می‌نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده۱۱) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکتماده۱۲) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تذکر: اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده۱۳) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم
مجامع عمومیماده۱۴) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می‌کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه براین سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده۱۵) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای بلیط مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده۱۶) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، منعقد خواهد شد.
ماده۱۷) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره۱: در مواقعیکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده۱۸) دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می‌نماید.
دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده۱۹) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده۲۰) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدارک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود و صاحب سهم است.
ماده۲۱) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن‌ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها جزء دستورجلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهند شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هرگاه مجمع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود
ماده۲۲) صورتجلسه‌ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکزشرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می‌گردد.
۱- انتخاب مدیران و بازرسان
۲- تصویب ترازنامه
۳- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یاهرگونه تغییر در مواد اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده۲۳) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می‌باشد.
ماده۲۴) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.
ماده۲۵) حدنصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود
بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده۲۶) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده۲۷) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند باستثناء مواردیکه درباره آن‌ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می‌باشد تصمیم گیری نماید.
ماده۲۸) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده۲۹) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده۳۰) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.
بخش پنجم
هیئت مدیرهماده۳۱) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از ۳ نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند.
تبصره۲: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده۳۲) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دوسال است مدت مذکور تاوقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می‌کند و براساس ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده۳۳) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً برشرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی‌باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده۳۴) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نماید تاوظایف رئیس را انجام دهد.
ماده۳۵) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.
ماده۳۶) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده۳۷) حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می‌گردد.
ماده۳۸) تصمیمات امضاءشده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.ماده۳۹) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می‌رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غیاب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می‌گردد. در مورد ماده۳۸ تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.ماده۴۰) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع‌ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می‌باشد.۱-نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲- تصویب آئین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
۳- ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعبه‌ها در هرنقطه‌ای از ایران یا خارج از ایران
۴- نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیق و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آن‌ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آن‌ها
۵- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
۶- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات
۷- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات
۸- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۹- عقدهرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (۳) این اساسنامه.
محل امضاء سهامداران
۱۰- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی۱۱- به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌های دولتی و خصوصی و استرداد آن‌ها
۱۲- تحصیل اعتبار از بانک‌ها و شرکتها و مؤسسات و هرنوع استقراض واخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
۱۳- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازی ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدق و کار‌شناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ها اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
۱۴- تعیین میزان استهلاک‌ها
۱۵- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۶- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۷- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها
۱۸- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۹- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام۲۰- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچوجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی‌سازد.
ماده۴۱) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده۴۲) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولین هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده۴۳) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می‌باشد.
ماده۴۴) مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن‌ها را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده۴۰این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره۳: هیأت مدیره در صورت تمایل می‌تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره۴: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره۵: هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده۴۵) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک‌ها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره۶: صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز طرف یکماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
بخــش ششـم
بـازرسماده۴۶) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال معین می‌کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد وحساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره۷: در صورت فوت یا استعفا یاسلب شرایط قانونی بازرس اصلی وظیفه او را بازرس‌علی البدل انجام خواهد داد.
ماده۴۷) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده۴۸) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد.
ماده۴۹) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به‌مان میزان باقی خواهد ماند.
ماده۵۰) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
بخـش هفتــم
سال مالی و حسابهای شرکتماده۵۱) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده۵۲) صورتحساب شش ماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم به بازرس بدهد.
ماده۵۳) حسابهای سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دری و دیون شرکت و در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده۵۴) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب‌ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده۵۵) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارائی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره۸: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده۵۶) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده۵۷) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصاً خواهد بود.ماده۵۸) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوختههاماده۵۹) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.ماده۶۰) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سودخالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی است.
بخـش هشـتم
انحلال و تصفیهماده۶۱) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:
۱- در مواردیکه براثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲- در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳- در موارد مذکور در ماده۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره۱۰: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.ماده۶۲) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
بخـش نهــم
متفـرقـهماده۶۳) موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده۶۴)
این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ / /۱۳۹۰ به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
محل امضاء سهامداران
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت سهامی خاص
بسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت سهامی خاص در تاریخ / /90 با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱- به سمت رئیس
۲- به سمت ناظر
۳- به سمت ناظر
۴- به سمت ناظر
۵- به سمت ناظر
به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل:
۱- تصویب اساسنامه-۲- انتخاب اعضای هیئت مدیره
۳- انتخاب بازرسان -۴- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج اگهی‌های شرکت
۵- تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان
پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.
الف) اساسنامه شرکت در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
۱-
۲-
۳-
۴- آقای .............
۵- آقای........... کلا برای مدت ۲ سال انتخاب شدند.
ج) با رعایت ماده۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
اقای............................. فرزند......................... دارای. ش. ش..................... کدملی................................... ساکن............................................................. به عنوان بازرس اصلی و آقای....................................... فرزند.................. به ش ش............. کد ملی..................................... ساکن................................................................................... کد پستی........................ به عنوان بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.
محل امضاء سهامداران
امضاء هیئت رئیسه
۱- رئیس:
۲- ناظر:
۳- ناظر:
۴- بازرس اصلی:
۵- بازرس‌علی‌البدل:
۶- منشی:
د) روزنامه کثیرالانتشار ............ برای درج آگهی‌های شرکت انتخاب شد.
ه) کلیه سهامداران به مدیر عامل با حق توکیل به غیر (احدی از سهامداران - عضو هیئت مدیره- وکیل رسمی) وکالت می‌دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفا‌تر ثبت اقدام نماید.
نام و نام خانوادگی و امضاء
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسسنام سهامدار تعداد سهام درصد تعهدی درصد پرداخت شده امضاء
۱- آقای....................... سهم .... تماما پرداخت شده
۲- آقای....................... سهم 12 تماما پرداخت شده
۳- خانم....................... سهم .... تماما پرداخت شده
۴- آقای .......................سهم .... تماما پرداخت شده
۵- خانم....................... سهم .... تماما پرداخت شده
محل امضاء سهامداران
صورتجلسه هیئت مدیره شرکتبسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه هیئت مدیره شرکت............................................ (سهامی خاص)
اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت ۱۰ روز / ۱۲ /۱۳۹۰ در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.
۱- مدیر عامل .....................
۲- ریس هیت مدیره ...................
۳- نایب رئیس هیت مدیره ...................
انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء........................................ با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه‌های اداری و عادی با امضاء................................ با مهر شرکت معتبر می‌باشد.
کلیه اعضاء هیأت مدیره به آقای........... (احدی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل با حق توکیل به غیروکالت می‌دهند که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الزحمه و امضاء ذیل دفا‌تر ثبت شرکتها اقدام نماید.
محل امضای اعضای هیئت مدیره
سامانه مکانیزه اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
اداره کل ثبت شرکتها در شماره تماس و آدرس محلی زیر واقع است:
تهران - بلوار میرداماد - نبش بزرگراه مدرس شماره تماس: ۹ - ۲۲۲۶۸۹۱۷ - ۰۲۱
لینک مربوط به خدمات اطلاع رسانی الکترونیک --> راهنمای امور مراجعین، ثبت شرکتها:http://ssaa.ir/Default.aspx?tabid=63
لينك زير مربوط به سیستم عملیاتی ثبت شرکتها :
http://ssaa.ir/Default.aspx?tabid=63
لينك زير مربوط به راهنمای ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری :
http://ssaa.ir/SubjectView/tabid/73/Code/479/Default.aspx
قوانین : http://ssaa.ir/Default.aspx?tabid=64