A banda Scorpions foi fundada na Alemanha, na década de 60, pelo guitarrista e vocalista Rudolph Schenker. Em 1970, Rudolph chamou seu irmão Michael Schenker para integrar-se à banda. Michael Schenker estava tocando em um grupo chamado Copernicus, onde o vocalista era Klaus Meine, Rudolph resolveu chamá-lo também.

Com Klaus Meine de vocalista, Rudolf Schenker passou a investir a maior parte do seu tempo no que ele particularmente faz de melhor, compor músicas cedendo espaço para Klaus Meine nas letras.

Os Scorpions estavam finalmente com uma formação pronta e preparada: Klaus Meine no vocal, Rudolf Schenker e Michael Schenker nas guitarras, Wolfgang Dziony na bateria e Lothar Heinberg no contra-baixo. Eles conseguiram então entrar em um concurso de bandas, onde o ganhador seria premiado com um contrato de gravação. Mas infelizmente foram desclassificados por tocaram muito alto. Não muito tempo depois, foram chamados para escrever a trilha sonora de um filme contra as drogas chamado "Cold Paradise" , e com isso conseguiram um acordo para gravação. Em fevereiro de 1972, "Lonesome Crow" foi concretizado. Este disco é marcado pelos solos de Michael Schenker e pelo vocal dramático de Klaus Meine.

Rudolph estava tomando conta de todo o marketing. Infelizmente, ocorre um acidente com o ônibus de turnê da banda, que perdendo os freios, bateu em uma árvore. Michael Schenker ficou com o braço seriamente ferido. Depois da recuperação no hospital, eles aceleraram o trabalho para recuperar o tempo perdido. Em 1973 eles entraram em turnê com o UFO e Chicken Spacks. Durante a turnê o guitarrista do UFO, Bernie Marsden, atrasou-se e não conseguiu chegar a tempo para o show. O pessoal do UFO acabou pedindo para que Michael Schenker tocasse pra eles e ele aceitou. Depois do show, o "UFO" perguntou se o Michael queria tornar-se membro da banda e deixar o Scorpions.

Michael Schenker aceitou, mas não disse para seus companheiros do Scorpions. Ele procurava por outro guitarrista para substituí-lo quando conheceu Ulrich ( Uli Jon ) Roth, que era muito famoso em Hannouver. Schenker o convidou para tocar no Scorpions, o pedido foi aceito. Como Heinberg e Dziony haviam deixado a banda, Rudolf Schenker, aproveitou a oportunidade e convidou o contra-baixista Francis Buckhölz e o baterista Jürgen Rosenthal da antiga banda de Ulrich Roth -Dawn Road- para também ingressarem no Scorpions. Com esta última formação, os Scorpions concretizam o segundo álbum, 'Fly To The Rainbow', em meados do ano de 1.974.