Aranha de Avathar. Ungoliant era a monstruosa e gigantesca Aranha que vivia em Avathar, um território inabitado entre as Montanhas Pelóri de Valinor e o mar frio do sul. Provavelmente um espírito Maia corrompido em suas origens, Ungoliant foi a criatura mais víl que jamais existiu em Arda. Ela possuía o poder de tecer uma teia de escuridão, chamada a Escuridão de Ungoliant. A pedido de Melkor, Ungoliant envenenou e destruiu as Árvores dos Valar. Então Melkor e Ungoliant fugiram para a Terra Média, onde acabaram lutando entre si pelas Silmarils. Tão grande era o poder malígno de Ungoliant que o próprio Melkor teria sido vencido se não fosse sua legião de Balrogs afastá-la. Ungoliant fugiu para o Vale da Morte, aos pés das Montanhas do Terror, em Beleriand. Lá, com aranhas semelhantes, ela gerou uma monstruosa ninhada de Aranhas Gigantes. Mais tarde, Ungoliant vagou para o sul, para os desertos de Harad, onde, não encontrando o que comer, se auto-consumiu.