No dia seguinte ao ataque dos Wargs, as águias cumprem o trato e levam a comitiva para um lugar e seguro. Este lugar é próximo da casa de Beorn, um troca-pele, ou seja, um homem que tem a capacidade de se revezar entre homem e urso. Eles chegam em grupos a casa de Beorn, que interessado pela história deles os aceita para jantar e para descansarem. No jantar, eles são servidos por animais e contam e ouvem muitas histórias. No dia seguinte, o anfitrião não aparece, mas passado mais um dia, descobre-se que ele andou a procura de orcs e wargs nas imediações e que matou um de cada. Quando seguem a viagem, são alertados por Beorn sobre os riscos que podem correr na floresta das Trevas. Eles continuam até a entrada da Floresta, onde Gandalf, após muitos conselhos os deixa, para cuidar de problemas no Sul.
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