Limp Bizkit empezó su carrera mientras corría el año 1994 en Jacksonville, estado de Florida, USA. Todo se puso en movimiento cuando Fred Durst, skater y tatuador tuvo la idea de armar el sueño de su vida de formar una banda seria, luego de su banda de la juventud, The Dynamic 3.
Durst comenzó a recorrer clubes, remarcando los artistas preferidos de las bandas locales e invitándolos a su propia banda.
El primero que encontró fue al bajista Sam Rivers. "Sam era el que más resaltaba en su banda, y además era serio y trabajador" comenta Durst. Luego de esto se juntan y forman un prematuro Limp Bizkit. Pero por razones desconocidas, Wes Borland ocupó el puesto de Rob Waters, para lo que se suponía que sería solo un show, luego de que Sam y John lo vieran a Wes y su hermano Scott Borland, en una banda llamada Krank y quedaran muy impresionados. Los primeros ensayos fueron muy buenos, y luego de que un amigo de Durst les comentara que después de escucharlos le quedaba el cerebro como "limp biscuit" (galletita chueca -para buscarle alguna traducción-) decidieron que el grupo se llamaría Limp Bizkit, con una pequeña deformación en el deletreo. Luego de un pequeño tour por Florida junto de Deftones y KoRn, Limp Bizkit fueron a otro tour junto a House Of Pain, cuyo dj, LeTHal, le gustó mucho Limp Bizkit. En una camioneta de la compañía U-Haul, la banda más Rob Waters y menos Wes Borland, planeaban manejar desde Jacksonville a Los Ángeles para grabar con la empresa subsidiaria de MCA. Justo antes de partir, Durst tuvo una legendaria charla telefónica con Jordan Schur de Flip Records. Schur estaba decepcionado de que Limp Bizkit grabará con Mojo y no con su sello Flip. Durst le comentó que la única manera de que Limp Bizkit firmara para su sello sería solo si la camioneta donde viajaban chocara durante el viaje a Los Ángeles. Y adivinaron. Durante el largo viaje que une la ciudad de Jacksonville. FL hasta Las Vegas, CA (casi 2000 kilómetros), el conductor de la camioneta se quedó dormido, cerca de El Paso, TX. La camioneta pisó la banquina y dio un salto en el aire, dando 3 vueltas, casi matando a todos los integrantes. La banda se tomó unos días de descanso para recuperarse en Texas.
Siguieron su camino hacia Los Ángeles, a pesar de las predicciones de Fred Durst. Al llegar a Los Ángeles, Three Dollar Bill, Y´all$ fue tomando forma, pero parecía que nada salía bien. La banda decidio volver a Jacksonville. De repente Rob Waters se fue de la banda y volvieron a estar incompletos. Wes Borland fue rápidamente convencido de volver a la banda y fueron director a firmar con Flip Records. Three Dollar Bill Y'all$ finalmente debutaría en las disqueras a mediados de 1997.
Vendería más de 1,5 millones de copias. Su base para esta gran presentación sería una gran cantidad de presentaciones en publico, con las más relevantes en 1998 en el Warped y Ozzfest tours y luego la inclusión en el Family Values. Su primera gira ellos solos se llamaría "Ladies Night in Cambodia" en el que las damas entraban gratis.
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