THE PRINCIPLES OF EUROPEAN CONTRACT LAW

ПРИНЦИПИ НА ЕВРОПЕЙСКОТО ДОГОВОРНО ПРАВО* **

Prepared by the Commission on European Contract Law

Подготвени от Комисията по Европейско договорно право

CHAPTER 1: GENERAL PROVISIONS

ГЛАВА 1: ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Section 1: Scope of the Principles

Раздел 1: Приложно поле на Принципите

Article 1:101: Application of the Principles

Член 1:101: Приложение на Принципите

(1) These Principles are intended to be applied as general rules of contract law in the European Union.

(1) Замисълът на тези Принципи е, те да се прилагат като общи правила на договорното право в Европейския съюз.

(2) These Principles will apply when the parties have agreed to incorporate them into their contract or that their contract is to be governed by them.

(2) Принципите се прилагат, когато страните са се съгласили да ги включат в договора си или той да се урежда от тях.

(3) These Principles may be applied when the parties:

(3) Тези Принципи могат да се прилагат, когато страните:

(a) have agreed that their contract is to be governed by "general principles of law", the "lex mercatoria" or the like; or

(а) са се съгласили, договорът им да се урежда от “общите принципи на правото”, от “lex mercatoria” или от подобни правила, или

(b) have not chosen any system or rules of law to govern their contract.

(b) не са избрали правна система или законови правила, от които да се урежда договорът им.

(4) These Principles may provide a solution to the issue raised where the system or rules of law applicable do not do so.

(4) Тези Принципи могат да дадат разрешение на поставен въпрос, когато такова не се съдържа в приложимите правна система или законови правила.

Article 1:102: Freedom of Contract

Член 1:102: Свобода на договарянето

(1) Parties are free to enter into a contract and to determine its contents, subject to the requirements of good faith and fair dealing, and the mandatory rules established by these Principles.

(1) Страните могат свободно да сключат договор и да определят съдържанието му при спазване на изискванията на добросъвестността и почтеността в оборота, както и на повелителните правила, установени от тези Принципи.

(2) The parties may exclude the application of any of the Principles or derogate from or vary their effects, except as otherwise provided by these Principles.

(2) Страните могат да изключат приложението на всеки един от Принципите, да се отклонят от тях или да изменят последиците им, освен ако друго не е постановено от Принципите.

Article 1:103: Mandatory Law

Член 1:103: Повелителни правила

(1) Where the law otherwise applicable so allows, the parties may choose to have their contract governed by the Principles, with the effect that national mandatory rules are not applicable.

(1) Ако правото, което би било приложимо иначе позволява, страните могат да изберат, договорът им да се урежда от Принципите, като в резултат на това повелителните правила на националното право да не се прилагат.

(2) Effect should nevertheless be given to those mandatory rules of national, supranational and international law which, according to the relevant rules of private international law, are applicable irrespective of the law governing the contract.

(2) Това обаче не засяга действието на онези повелителни правила на националното, наднационалното и международното право, които съгласно съответните правила на международното частно право действат независимо от приложимото към договора право.

Article 1:104: Application to Questions of Consent

Член 1:104: Приложение към въпроси за съгласието

(1) The existence and validity of the agreement of the parties to adopt or incorporate these Principles shall be determined by these Principles.

(1) Съществуването и действителността на съглашението, с което страните приемат или включват тези Принципи, се определя съобразно Принципите.

(2) Nevertheless, a party may rely upon the law of the country in which it has its habitual residence to establish that it did not consent if it appears from the circumstances that it would not be reasonable to determine the effect of the party’s conduct in accordance with these Principles.

(2) Независимо от това, всяка страна може да се позове на правото на държавата, в която е обичайното й местопребиваване, за да установи, че не е изразила съгласие, ако според обстоятелствата би било неоправдано, последиците от действията й да се определят съгласно тези Принципи.

Article 1:105: Usages and Practices

Член 1:105: Обичаи и практики

(1) The parties are bound by any usage to which they have agreed and by any practice they have established between themselves.

(1) Страните са обвързани от всеки обичай, с който са се съгласили и от всяка практика, която са установили помежду си.

(2) The parties are bound by a usage which would be considered generally applicable by persons in the same situation as the parties, except where the application of such usage would be unreasonable.

(2) Страните са обвързани от обичая, който лица в същото положение като това на страните биха сметнали за общо приложим, освен ако приложението на такъв обичай би било неуместно.

Article 1:106: Interpretation and Supplementation

Член 1:106: Тълкуване и допълване

(1) These Principles should be interpreted and developed in accordance with their purposes. In particular, regard should be had to the need to promote good faith and fair dealing, certainty in contractual relationships and uniformity of application.

(1) Принципите се тълкуват и развиват съответно на целите им. В частност се съобразява нуждата от поощряването на добросъвестността и почтеността в оборота, сигурността в договорните отношения и еднаквото прилагане на Принципите.

(2) Issues within the scope of these Principles but not expressly settled by them are so far as possible to be settled in accordance with the ideas underlying the Principles. Failing this, the legal system applicable by virtue of the rules of private international law is to be applied.

(2) Въпроси от приложното поле на Принципите, които те не уреждат изрично, се разрешават по възможно най-съответстващ на основните им идеи начин. Ако това е невъзможно, действа приложимата по правилата на международното частно право правна система.

Article 1:107: Application of the Principles by Way of Analogy

Член 1:107: Приложение на Принципите по аналогия

These Principles apply with appropriate modifications to agreements to modify or end a contract, to unilateral promises and other statements and conduct indicating intention.

Принципите се прилагат съответно[1] към съглашения за изменение или прекратяване на договор, към едностранни обещания, както и към други изявления и поведение, които свидетелстват за налична воля.

Section 2: General Duties

Раздел 2: Общи задължения

Article 1:201: Good Faith and Fair Dealing

Член 1:201: Добросъвестност и почтеност в оборота

(1) Each party must act in accordance with good faith and fair dealing.

(1) Всяка страна трябва да действа добросъвестно и съобразно с почтеността в оборота.

(2) The parties may not exclude or limit this duty.

(2) Страните не могат да изключат или ограничат това задължение.

Article 1:202: Duty to Co-operate

Член 1:202: Задължение за съдействие

Each party owes to the other a duty to co-operate in order to give full effect to the contract.

Всяка страна е длъжна да съдейства на другата за пълното осъществяване на договора.

Section 3: Terminology and Other Provisions

Раздел 3: Понятия и други разпоредби

Article 1:301: Meaning of Terms

Член 1:301: Значение на понятията

In these Principles, except where the context otherwise requires:

В тези Принципи, освен където смисълът налага[2] друго значение:

(1) ‘act’ includes omission;

(1) “действие” включва и бездействие;

(2) ‘court’ includes arbitral tribunal;

(2) “съд” включва и арбитражен съд;

(3) an ‘intentional’ act includes an act done recklessly;

(3) “умишлено” действие включва и действие при евентуален умисъл;

(4) ‘non-performance’ denotes any failure to perform an obligation under the contract, whether or not excused, and includes delayed performance, defective performance and failure to co-operate in order to give full effect to the contract;

(4) “неизпълнение” означава всяко неизпълнение на породено от договора задължение, независимо дали за него се отговаря[3] или не и обхваща забавено изпълнение, лошо изпълнение, както и отказ от съдействие за пълното осъществяване на договора;

(5) a matter is ‘material’ if it is one which a reasonable person in the same situation as one party ought to have known would influence the other party in its decision whether to contract on the proposed terms or to contract at all;

(5) обстоятелството е “съществено”, когато разумно лице в същото положение като това на страна по договора би трябвало да знае, че то би повлияло на решението на другата страна да договаря при предложените условия или да договаря изобщо;

(6) ‘written’ statements include communications made by telegram, telex, telefax and electronic mail and other means of communication capable of providing a readable record of the statement on both sides.

(6) “писмени” изявления включват съобщения чрез телеграма, телекс, телефакс и електронна поща, както и други съобщителни средства, осигуряващи двустранно четлив запис на изявлението.

Article 1:302: Reasonableness

Член 1:302: Разумност, уместност, оправданост и съответност[4]

Under these Principles reasonableness is to be judged by what persons acting in good faith and in the same situation as the parties would consider to be reasonable. In particular, in assessing what is reasonable the nature and purpose of the contract, the circumstances of the case, and the usages and practices of the trades or professions involved should be taken into account.

Като разумно, уместно, оправдано или съответно по смисъла на Принципите се преценява онова, което лица, действащи добросъвестно и в същото положение като това на страните биха сметнали за разумно, уместно, оправдано или съответно. При преценката, кое е разумното, уместното, оправданото или съответното, в частност се вземат предвид естеството и целта на договора, обстоятелствата в конкретния случай, както и обичаите и практиките в търговията и занятията.

Article 1:303: Notice

Член 1:303: Известие[5]

(1) Any notice may be given by any means, whether in writing or otherwise, appropriate to the circumstances.

(1) Известие може да се изпраща с всякакво средство, писмено или по друг начин, подходящ с оглед на обстоятелствата.

(2) Subject to paragraphs (4) and (5), any notice becomes effective when it reaches the addressee.

(2) Известието поражда действие когато достигне получателя си освен в случаите по ал. (4) и (5).

(3) A notice reaches the addressee when it is delivered to it or to its place of business or mailing address, or, if it does not have a place of business or mailing address, to its habitual residence.

(3) Известието достига получателя си, когато му е предадено лично или е доставено в мястото на дейността му или на пощенския му адрес, а ако той няма място на дейност или пощенски адрес, на обичайното му местопребиваване.

(4) If one party gives notice to the other because of the other's non-performance or because such non-performance is reasonably anticipated by the first party, and the notice is properly dispatched or given, a delay or inaccuracy in the transmission of the notice or its failure to arrive does not prevent it from having effect. The notice shall have effect from the time at which it would have arrived in normal circumstances.

(4) Ако едната страна отправи известие до другата във връзка с нейно неизпълнение или поради разумно предвиждано от първата страна неизпълнение и известието е редовно изпратено или предадено, то забавянето или неточността при пренасянето или непристигането му не осуетяват неговото действие. Известието поражда действие от момента, в който е щяло да пристигне при обичайни обстоятелства.

(5) A notice has no effect if a withdrawal of it reaches the addressee before or at the same time as the notice.

(5) Известието не поражда действие, ако оттеглянето му достигне получателя преди или едновременно с известието.

(6) In this Article, 'notice' includes the communication of a promise, statement, offer, acceptance, demand, request or other declaration.

(6) В този член “известие” включва съобщаването на обещание, изявление, предложение, приемане, искане, покана или друго заявление.

Article 1:304: Computation of Time

Член 1:304: Пресмятане на срокове

(1) A period of time set by a party in a written document for the addressee to reply or take other action begins to run from the date stated as the date of the document. If no date is shown, the period begins to run from the moment the document reaches the addressee.

(1) Указаният от страната срок за отговор или за предприемане на друго действие, даден на получателя на писмен документ, започва да тече от деня, към който документът е датиран. Ако няма посочен ден, срокът започва да тече от момента, в който документът достигне получателя.

(2) Official holidays and official non-working days occurring during the period are included in calculating the period. However, if the last day of the period is an official holiday or official non-working day at the address of the addressee, or at the place where a prescribed act is to be performed, the period is extended until the first following working day in that place.

(2) Официалните празници и официалните неприсъствени дни, които попадат в срока, се включват при пресмятането му. Ако обаче последният ден от срока е официален празник или официален неприсъствен ден в мястото на адреса на получателя или в мястото, където предписаното действие трябва да се извърши, срокът се продължава до първия следващ присъствен ден в това място.

(3) Periods of time expressed in days, weeks, months or years shall begin at 00.00 on the next day and shall end at 24.00 on the last day of the period; but any reply that has to reach the party who set the period must arrive, or other act which is to be done must be completed, by the normal close of business in the relevant place on the last day of the period.

(3) Сроковете, които се броят по дни, седмици, месеци или години, започват да текат в 0:00 часа на следващия ден и изтичат в 24:00 часа на последния ден от срока. Пристигането на отговор, който трябва да достигне у страната, която е дала срока, както и извършването на друго дължимо действие, трябва обаче да приключат до обичайния край на работното време в съответното място на последния ден от срока.

Article 1:305: Imputed Knowledge and Intention

Член 1:305: Приписване на знание и умисъл

If any person who with a party's assent was involved in making a contract, or who was entrusted with performance by a party or performed with its assent:

Ако лицето, които е участвало в сключването на договора със съгласието на страната или на което страната е поверила изпълнението, или което е изпълнило с нейно съгласие

(a) knew or foresaw a fact, or ought to have known or foreseen it; or

(а) е знаело или е предвиждало обстоятелство или е трябвало да го знае или предвиди, или

(b) acted intentionally or with gross negligence, or not in accordance with good faith and fair dealing,

(b) е действало умишлено или грубо небрежно, или несъобразно с добросъвестността и почтеността в оборота,

this knowledge, foresight or behaviour is imputed to the party itself.

това знание, предвиждане или поведение се приписва на самата страна.

CHAPTER 2 : FORMATION

ГЛАВА 2: СКЛЮЧВАНЕ

Section 1 : General Provisions

Раздел 1: Общи разпоредби

Article 2:101: Conditions for the Conclusion of a Contract

Член 2:101: Условия за сключване на договора

(1) A contract is concluded if:

(1) Договорът е сключен, ако

(a) the parties intend to be legally bound, and

(а) страните възнамеряват да са правно обвързани и

(b) they reach a sufficient agreement

(b) ако са постигнали достатъчно съгласие,

without any further requirement.

без да има каквито и да е други изисквания.

(2) A contract need not be concluded or evidenced in writing nor is it subject to any other requirement as to form. The contract may be proved by any means, including witnesses.

(2) Не е нужно договорът да бъде сключен или доказан писмено, нито за него има каквито и да било други формални изисквания. Договорът може да се доказва с всички средства, включително и със свидетели.

Article 2:102: Intention

Член 2:102: Намерение[6]

The intention of a party to be legally bound by contract is to be determined from the party's statements or conduct as they were reasonably understood by the other party.

Намерението на страната да се обвърже правно чрез договор се определя от изявленията или поведението й, както те са били разумно разбрани от другата страна.

Article 2:103: Sufficient Agreement

Член 2:103: Достатъчно съгласие

(1) There is sufficient agreement if the terms:

(1) Съгласието е достатъчно, ако клаузите на договора

(a) have been sufficiently defined by the parties so that the contract can be enforced, or

(a) са достатъчно определени от страните, така че договорът да може да се изпълни или

(b) can be determined under these Principles.

(b) могат да се определят съгласно Принципите.

(2) However, if one of the parties refuses to conclude a contract unless the parties have agreed on some specific matter, there is no contract unless agreement on that matter has been reached.

(2) Ако обаче една от страните откаже да сключи договора, докато страните не постигнат съгласие по определен въпрос, до постигането на съгласие по този въпрос договор няма.

Article 2:104: Terms Not Individually Negotiated

Член 2:104: Клаузи, които не са уговорени индивидуално

(1) Contract terms which have not been individually negotiated may be invoked against a party who did not know of them only if the party invoking them took reasonable steps to bring them to the other party's attention before or when the contract was concluded.

(1) Договорни клаузи, които не са били уговорени индивидуално, могат да бъдат използвани срещу страната, която не ги е знаела, само ако страната, която се позовава на тях, е предприела съответни мерки, за да насочи вниманието на другата страна към тях преди или по време на сключването на договора.

(2) Terms are not brought appropriately to a party's attention by a mere reference to them in a contract document, even if that party signs the document.

(2) Вниманието на страната не се смята да е надлежно насочено към клаузите само чрез препратката към тях в договорния документ, дори тя да го е подписала.

Article 2:105: Merger Clause

Член 2:105: Обобщаваща клауза

(1) If a written contract contains an individually negotiated clause stating that the writing embodies all the terms of the contract (a merger clause), any prior statements, undertakings or agreements which are not embodied in the writing do not form part of the contract.

(1) Ако писмен договор съдържа индивидуално уговорена клауза, която гласи, че написаното обхваща всички уговорки[7] на договора (обобщаваща клауза), всякакви предшестващи изявления, гаранции или споразумения, които не са включени в написаното, не стават част от договора.

(2) If the merger clause is not individually negotiated it will only establish a presumption that the parties intended that their prior statements, undertakings or agreements were not to form part of the contract. This rule may not be excluded or restricted.

(2) Ако обобщаващата клауза не е индивидуално уговорена, тя само създава предположение[8], че страните не са възнамерявали, предшестващите им изявления, гаранции или споразумения да станат част от договора. Това правило не може да се изключва или ограничава.

(3) The parties' prior statements may be used to interpret the contract. This rule may not be excluded or restricted except by an individually negotiated clause.

(3) Предшестващите изявления на страните могат да се използуват при тълкуването на договора. Това правило не може да се изключва или ограничава освен чрез индивидуално уговорена клауза.

(4) A party may by its statements or conduct be precluded from asserting a merger clause to the extent that the other party has reasonably relied on them.

(4) Страната не може да се позовава на обобщаващата клауза, доколкото другата страна разумно се е осланяла на нейни изявления или поведение в друг смисъл[9].

Article 2:106: Written Modification Only

Член 2:106: Изменения само в писмена форма

(1) A clause in a written contract requiring any modification or ending by agreement to be made in writing establishes only a presumption that an agreement to modify or end the contract is not intended to be legally binding unless it is in writing.

(1) Ако в писмен договор има клауза за писмена форма на съглашението за изменението или прекратяването му, тя само създава предположение, че такова съглашение за изменение или прекратяване на договора не цели правно обвързване, освен ако е писмено[10].

(2) A party may by its statements or conduct be precluded from asserting such a clause to the extent that the other party has reasonably relied on them.

(2) Страната не може да се позовава на такава клауза, доколкото другата страна разумно се е осланяла на нейни изявления или поведение в друг смисъл[11].

Article 2:107: Promises Binding without Acceptance

Член 2:107: Обещания, които обвързват без приемане

A promise which is intended to be legally binding without acceptance is binding.

Обвързващо е обещанието, което цели да породи правна обвързаност и без приемане.

Section 2 : Offer and Acceptance

Раздел 2: Предложение и приемане

Article 2:201: Offer

Член 2:201: Предложение

(1) A proposal amounts to an offer if:

(1) Поканата съставлява предложение, ако

(a) it is intended to result in a contract if the other party accepts it, and

(a) цели да доведе до договор при приемане от другата страна и

(b) it contains sufficiently definite terms to form a contract.

(b) съдържа достатъчно определени за сключването на договора условия[12].

(2) An offer may be made to one or more specific persons or to the public.

(2) Предложението може да се отправи към едно или повече определени лица или до неопределен кръг от лица.

(3) A proposal to supply goods or services at stated prices made by a professional supplier in a public advertisement or a catalogue, or by a display of goods, is presumed to be an offer to sell or supply at that price until the stock of goods, or the supplier's capacity to supply the service, is exhausted.

(3) Поканата за доставка на стоки или услуги при установени цени, направена от професионален предложител[13] в публична обява, в каталог или при излагане на стоки, до доказване на противното се смята за предложение за продажбата или за извършването им срещу тази цена до изчерпване на количествата от стоки или на възможността на предложителя да извърши услугата.

Article 2:202: Revocation of an Offer

Член 2:202: Отмяна[14] на предложението

(1) An offer may be revoked if the revocation reaches the offeree before it has dispatched its acceptance or, in cases of acceptance by conduct, before the contract has been concluded under Article 2:205(2) or (3).

(1) Предложението може бъде отменено, ако отмяната достигне до получателя преди той да е изпратил приемането си или, в случаите на приемане чрез поведение, преди договорът да е бил сключен по член 2:205, алинея (2) или (3).

(2) An offer made to the public can be revoked by the same means as were used to make the offer.

(2) Предложение, отправено до неограничен кръг лица, може да бъде отменено чрез същите способи, които са били използувани за отправянето му.

(3) However, a revocation of an offer is ineffective if:

(3) Отмяната на предложението обаче е недействителна, ако

(a) the offer indicates that it is irrevocable; or

(a) в предложението е посочено, че то е неотменимо или

(b) it states a fixed time for its acceptance; or

(b) предложението съдържа определен срок за приемането си, или

(c) it was reasonable for the offeree to rely on the offer as being irrevocable and the offeree has acted in reliance on the offer.

(c) получателят оправдано е могъл да разчита на неотменимостта на предложението и е действал, осланяйки се на предложението.

Article 2:203: Rejection

Член 2:203: Отхвърляне

When a rejection of an offer reaches the offeror, the offer lapses..

Предложението губи сила, щом отхвърлянето му достигне предложителя.

Article 2:204: Acceptance

Член 2:204: Приемане

(1) Any form of statement or conduct by the offeree is an acceptance if it indicates assent to the offer.

(1) Всяка форма на изявление или поведение на получателя е приемане, ако изразява съгласие с предложението.

(2) Silence or inactivity does not in itself amount to acceptance.

(2) Мълчанието или бездействието сами по себе си не съставляват приемане.

Article 2:205: Time of Conclusion of the Contract

Член 2:205: Момент на сключване на договора

(1) If an acceptance has been dispatched by the offeree the contract is concluded when the acceptance reaches the offeror.

(1) Ако приемането е било изпратено от получателя, договорът се сключва, когато то достигне у предложителя.

(2) In case of acceptance by conduct, the contract is concluded when notice of the conduct reaches the offeror.

(2) При приемане чрез поведение договорът се сключва когато уведомлението за поведението достигне у предложителя.

(3) If by virtue of the offer, of practices which the parties have established between themselves, or of a usage, the offeree may accept the offer by performing an act without notice to the offeror, the contract is concluded when the performance of the act begins.

(3) Ако по силата на предложението, на установени между страните практики или на обичая получателят може да приеме предложението чрез действие[15], без да известява предложителя, договорът се сключва когато действието започне да се извършва.

Article 2:206: Time Limit for Acceptance

Член 2:206: Срок за приемане

(1) In order to be effective, acceptance of an offer must reach the offeror within the time fixed by it.

(1) За да произведе действие, приемането на предложението трябва да достигне у предложителя в определения от него срок.

(2) If no time has been fixed by the offeror acceptance must reach it within a reasonable time.

(2) Ако предложителят не е определил срок, приемането трябва да достигне у него в разумен срок.

(3) In the case of an acceptance by an act of performance under art. 2:205 (3), that act must be performed within the time for acceptance fixed by the offeror or, if no such time is fixed, within a reasonable time.

(3) В случай на приемане чрез извършване на действие по изпълнението съгласно член 2:205, алинея (3), действието трябва да се извърши в срока за приемане, определен от предложителя, а ако такъв не е определен, в разумен срок.

Article 2:207: Late Acceptance

Член 2:207: Закъсняло приемане

(1) A late acceptance is nonetheless effective as an acceptance if without delay the offeror informs the offeree that he treats it as such.

(1) Макар и закъсняло, приемането е действително, ако предложителят незабавно уведоми получателя, че го смята за такова[16].

(2) If a letter or other writing containing a late acceptance shows that it has been sent in such circumstances that if its transmission had been normal it would have reached the offeror in due time, the late acceptance is effective as an acceptance unless, without delay, the offeror informs the offeree that it considers its offer as having lapsed.

(2) Ако от писмо или друг документ, съдържащи закъсняло приемане, се вижда, че то е било изпратено при обстоятелства, в които при нормалното му предаване то щеше да е достигнало до предложителя своевременно, закъснялото приемане е  действително, освен ако предложителят незабавно уведоми получателя, че смята предложението си за загубило сила.

Article 2:208: Modified Acceptance

Член 2:208: Променено приемане

(1) A reply by the offeree which states or implies additional or different terms which would materially alter the terms of the offer is a rejection and a new offer.

(1) Отговор на получателя, който изрично или мълчаливо съдържа допълнителни или различни условия[17], които съществено биха променили условията на предложението, е отхвърляне и представлява ново предложение.

(2) A reply which gives a definite assent to an offer operates as an acceptance even if it states or implies additional or different terms, provided these do not materially alter the terms of the offer. The additional or different terms then become part of the contract.

(2) Отговор, с който се дава окончателно съгласие с предложението, дори и изрично или мълчаливо да съдържа допълнителни или различни условия, има действие на приемане, ако не изменя съществено условията на предложението. В този случай допълнителните или различни условия стават част от договора.

(3) However, such a reply will be treated as a rejection of the offer if:

(3) Такъв отговор обаче се смята за отхвърляне на предложението, ако

(a) the offer expressly limits acceptance to the terms of the offer; or

(a) предложението изрично ограничава приемането до съдържащите се в него условия или

(b) the offeror objects to the additional or different terms without delay; or

(b) предложителят незабавно възрази срещу допълнителните или различни условия; или

(c) the offeree makes its acceptance conditional upon the offeror’s assent to the additional or different terms, and the assent does not reach the offeree within a reasonable time.

(c) получателят постави приемането си в зависимост от съгласието на предложителя с допълнителните или различни условия и това съгласие не достигне до получателя в разумен срок.

Article 2:209: Conflicting General Conditions

Член 2:209: Противоречие между общи условия

(1) If the parties have reached agreement except that the offer and acceptance refer to conflicting general conditions of contract, a contract is nonetheless formed. The general conditions form part of the contract to the extent that they are common in substance.

(1) При постигнато между страните съгласие договорът е сключен, независимо че предложението и приемането препращат към противоречащи си общи условия. Общите условия стават част от договора, доколкото се припокриват по същество.

(2) However, no contract is formed if one party:

(2) Договорът обаче не е сключен, ако страната:

(a) has indicated in advance, explicitly, and not by way of general conditions, that it does not intend to be bound by a contract on the basis of paragraph (1); or

(a) предварително, изрично, и не чрез клауза в общи условия е заявила, че не иска да се обвърже с договор при условията на алинея (1) или

(b) without delay, informs the other party that it does not intend to be bound by such contract.

(b) незабавно уведоми другата страна, че не иска да се обвърже с такъв договор.

(3) General conditions of contract are terms which have been formulated in advance for an indefinite number of contracts of a certain nature, and which have not been individually negotiated between the parties.

(3) Общите условия са клаузи, които са формулирани отнапред за неограничен брой договори от определен вид и които не са индивидуално уговорени между страните.

Article 2:210: Professional's Written Confirmation

Член 2:210: Писмено потвърждение при упражнение на занятие

If professionals have concluded a contract but have not embodied it in a final document, and one without delay sends the other a writing which purports to be a confirmation of the contract but which contains additional or different terms, such terms will become part of the contract unless:

Ако договорът е сключен от страните при упражнение на занятието им, но не е закрепен в окончателен документ, и едната страна незабавно изпрати на другата писмен акт[18], който цели да потвърди договора, като обаче съдържа допълнителни или различни условия, тези условия стават част от договора, освен ако:

(a) the terms materially alter the terms of the contract, or

(a) те съществено изменят клаузите на договора, или

(b) the addressee objects to them without delay.

(b) получателят незабавно възрази срещу тях.

Article 2:211: Contracts not Concluded through Offer and Acceptance

Член 2:211: Договори, които не са сключени чрез предложение и приемане

The rules in this section apply with appropriate adaptations even though the process of conclusion of a contract cannot be analysed into offer and acceptance.

Правилата на този раздел се прилагат съответно  и в случаите, когато процесът по сключването на договора не може да се разчлени на предложение и приемане.

Section 3: Liability for negotiations

Раздел 3: Отговорност при преговори

Article 2:301: Negotiations Contrary to Good Faith

Член 2:301: Водене на преговори противно на добросъвестността

(1) A party is free to negotiate and is not liable for failure to reach an agreement.

(1) Страните са свободни да водят преговори и не отговарят, ако съглашение не се постигне.

(2) However, a party who has negotiated or broken off negotiations contrary to good faith and fair dealing is liable for the losses caused to the other party.

(2) Страната обаче, която е преговаряла или е прекратила преговорите противно на добросъвестността и почтеността в оборота, отговаря за причинените на другата страна вреди.

(3) It is contrary to good faith and fair dealing, in particular, for a party to enter into or continue negotiations with no real intention of reaching an agreement with the other party.

(3) В частност противно на добросъвестността и почтеността в оборота е започването или продължаването на преговори без действително намерение за постигане на съгласие с другата страна.

Article 2:302: Breach of Confidentiality

Член 2:302: Накърняване на поверителността

If confidential information is given by one party in the course of negotiations, the other party is under a duty not to disclose that information or use it for its own purposes whether or not a contract is subsequently concluded. The remedy for breach of this duty may include compensation for loss suffered and restitution of the benefit received by the other party.

Ако в хода на преговорите едната страна е предоставила на другата поверителни сведения, последната има задължение да не разкрива тези сведения и да не ги използува за собствени цели, независимо дали впоследствие договорът бъде сключен или не. При нарушение на това задължение може да се търси обезщетение за претърпените загуби и връщане на облагата, получена от другата страна.

CHAPTER 3: AUTHORITY OF AGENTS

ГЛАВА 3: ПРЕДСТАВИТЕЛНА ВЛАСТ

Section 1 : General Provisions

Раздел 1: Общи разпоредби

Article 3:101 : Scope of the Chapter

Член 3:101: Приложно поле на тази глава

(1) This Chapter governs the authority of an agent or other intermediary to bind its principal in relation to a contract with a third party.

(1) Тази глава урежда властта[19] на представителя или на друго опосредяващо лице[20] да обвърже представлявания с трето лице[21] посредством договор.

(2) This Chapter does not govern an agent's authority bestowed by law or the authority of an agent appointed by a public or judicial authority.

(2) Тази глава не урежда представителната власт, възникнала по закон, нито пълномощията на представител, овластен от публичен или съдебен орган.

(3) This Chapter does not govern the internal relationship between the agent or intermediary and its principal.

(3) Тази глава не урежда вътрешните отношения между представителя, съответно опосредяващото лице и представлявания.

Article 3:102: Categories of Representation

Член 3:102: Видове представителство

(1) Where an agent acts in the name of a principal, the rules on direct representation apply (Section 2). It is irrelevant whether the principal's identity is revealed at the time the agent acts or is to be revealed later.

(1) Ако представителят действа от името на представлявания, се прилагат правилата за прякото представителство (раздел 2). Без значение е, дали упълномощителят е разкрит към момента, когато представителят действа или следва да се разкрие по-късно.

(2) Where an intermediary acts on instructions and on behalf of, but not in the name of, a principal, or where the third party neither knows nor has reason to know that the intermediary acts as an agent, the rules on indirect representation apply (Section 3).

(2) Ако опосредяващо лице действа по указания и за сметка на, но не и от името на заинтересувания[22], както и в случай, че третото лице нито знае, нито може основателно да предположи, че опосредяващото лице действува като представител, се прилагат правилата за косвеното представителство (раздел 3).

Section 2 : Direct Representation

Раздел 2: Пряко представителство

Article 3:201: Express, Implied and Apparent Authority

Член 3:201: Изрично, мълчаливо и привидно представителство

(1) The principal's grant of authority to an agent to act in its name may be express or may be implied from the circumstances.

(1) Упълномощаването на представителя да действа от името на упълномощителя може да бъде изрично или да произтича от обстоятелствата.

(2) The agent has authority to perform all acts necessary in the circumstances to achieve the purposes for which the authority was granted.

(2) Представителят е овластен да извършва всички необходими според обстоятелствата действия за постигане на целите, за които е дадено упълномощаването.

(3) A person is to be treated as having granted authority to an apparent agent if the person’s statements or conduct induce the third party reasonably and in good faith to believe that the apparent agent has been granted authority for the act performed by it.

(3) Смята се да е упълномощил привидния представител онзи, чиито изявления или поведение са породили у третото лице разумната и добросъвестна увереност, че привидният представител е овластен за извършените от него действия. Самият представител не се обвързва с третото лице.

Article 3:202: Agent acting in Exercise of its Authority

Член 3:202: Действия на представителя в упражнение на представителната му власт

Where an agent is acting within its authority as defined by article 3:201, its acts bind the principal and the third party directly to each other. The agent itself is not bound to the third party.

Ако действията на представителя са в пределите на овластяването му, определени съобразно член 3:201, представляваният и третото лице се обвързват направо помежду си.

Article 3:203: Unidentified Principal

Член 3:203: Неразкрит упълномощител

If an agent enters into a contract in the name of a principal whose identity is to be revealed later, but fails to reveal that identity within a reasonable time after a request by the third party, the agent itself is bound by the contract.

Ако представител сключи договор от името на упълномощител, когото следва да разкрие по-късно, но не разкрие този упълномощител в разумен срок след покана от третото лице, сам се обвързва от договора.

Article 3:204: Agent acting without or outside its Authority

Член 3:204: Действия на представителя без или извън пределите на представителната му власт

(1) Where a person acting as an agent acts without authority or outside the scope of its authority, its acts are not binding upon the principal and the third party.

(1) Който действа като представител, без да има представителна власт или извън пределите й, не обвързва представлявания и третото лице с действията си.

(2) Failing ratification by the principal according to article 3:207, the agent is liable to pay the third party such damages as will place the third party in the same position as if the agent had acted with authority. This does not apply if the third party knew or could not have been unaware of the agent’s lack of authority.

(2) Ако представляваният не даде одобрение съобразно член 3:207, представителят трябва да обезщети третото лице по начин да го постави в онова положение, в което то щеше да е, ако представителят да беше действал с представителна власт. Това не важи, ако третото лице е знаело или не е могло да не знае, че представителят няма представителна власт.

Article 3:205: Conflict of Interest

Член 3:205: Конфликт на интереси

(1) If a contract concluded by an agent involves the agent in a conflict of interest of which the third party knew or could not have been unaware, the principal may avoid the contract according to the provisions of articles 4:112 to 4:116.

(1) Ако договорът, сключен от представителя, го въвлича в конфликт на интереси, за който третото лице знае или не е могло да не знае, представляваният може да унищожи договора съобразно разпоредбите на членове 4:112 до 4:116.

(2) There is presumed to be a conflict of interest where:

(2) Конфликтът на интереси се предполага до доказване на противното, когато

(a) the agent also acted as agent for the third party; or

(a) представителят е действал и като представител на третото лице или

(b) the contract was with itself in its personal capacity.

(b) е сключил договора сам със себе си.

(3) However, the principal may not avoid the contract:

(3) Представляваният обаче не може да унищожи договора,

(a) if it had consented to, or could not have been unaware of, the agent's so acting; or

(a) ако се е съгласил, представителят да действа така или не е могъл да не знае това или

(b) if the agent had disclosed the conflict of interest to it and it had not objected within a reasonable time.

(b) ако представителят му е разкрил конфликта на интереси и той не е възразил в разумен срок.

Article 3:206: Subagency

Член 3:206: Преупълномощаване

An agent has implied authority to appoint a subagent to carry out tasks which are not of a personal character and which it is not reasonable to expect the agent to carry out itself. The rules of this Section apply to the subagency; acts of the subagent which are within its and the agent’s authority bind the principal and the third party directly to each other.

Представителят е мълчаливо овластен да преупълномощи другиго за извършване на действия, които нямат личен характер и за които не е оправдано да се очаква, че ще бъдат извършени от самия него. За преупълномощаването се прилагат правилата на този раздел. Действията на преупълномощения в рамките на неговата и на тази на представителя власт обвързват направо представлявания и третото лице.

Article 3:207: Ratification by Principal

Член 3:207: Одобрение на представлявания

(1) Where a person acting as an agent acts without authority or outside its authority, the principal may ratify the agent's acts.

(1) Ако лице, действащо като представител, извърши действия без или извън пределите на овластяването си, представляваният може да одобри действията му.

(2) Upon ratification, the agent's acts are considered as having been authorised, without prejudice to the rights of other persons.

(2) При одобрение действията на представителя се смятат за извършени при овластяване, без това да засяга правата на трети лица.

Article 3:208: Third Party's Right with Respect to Confirmation of Authority

Член 3:208: Права на третото лице относно потвърждаване на овластяването

Where the statements or conduct of the principal gave the third party reason to believe that an act performed by the agent was authorised, but the third party is in doubt about the authorisation, it may send a written confirmation to the principal or request ratification from it. If the principal does not object or answer the request without delay, the agent's act is treated as having been authorised.

Ако изявленията или поведението на представлявания дават на третото лице основание да приеме, че представителят е бил овластен за извършването на действие, но третото лице се съмнява в овластяването, то може да изпрати писмено потвърждение на упълномощителя или да поиска от него одобрение. Ако упълномощителят не възрази или одобри, действието на представителя се смята за извършено при овластяване.

Article 3:209: Duration of Authority

Член 3:209: Времетраене на пълномощието

(1) An agent's authority continues until the third party knows or ought to know that:

(1) Пълномощието на представителя трае, докато третото лице узнае или е трябвало да узнае, че

(a) the agent's authority has been brought to an end by the principal, the agent, or both; or

(a) пълномощието на представителя е прекратено от упълномощителя, от представителя или от двамата или

(b) the acts for which the authority had been granted have been completed, or the time for which it had been granted has expired; or

(b) действията, за които пълномощието е било дадено, са приключени, или срокът, за който то е било дадено, е изтекъл, или

(c) the agent has become insolvent or, where a natural person, has died or become incapacitated; or

(c) представителят е станал неплатежоспособен, или, ако е физическо лице, е умрял или е бил запретен, или

(d) the principal has become insolvent.

(d) упълномощителят е станал неплатежоспособен.

(2) The third party is considered to know that the agent’s authority has been brought to an end under paragraph (1) (a) above if this has been communicated or publicised in the same manner in which the authority was originally communicated or publicised.

(2) Смята се, че третото лице знае за прекратяването на овластяването на представителя по горната алинея (1), буква (а), ако това му е било съобщено или е било оповестено по същия начин, по който овластяването е било първоначално съобщено или оповестено.

(3) However, the agent remains authorised for a reasonable time to perform those acts which are necessary to protect the interests of the principal or its successors.

(3) В рамките на разумен срок обаче представителят остава овластен да извършва действията, необходими за запазване интересите на упълномощителя или неговите правоприемници.

Section 3: Indirect Representation

Раздел 3: Косвено представителство

Article 3:301: Intermediaries not acting in the name of a Principal

Член 3:301: Опосредяващи лица, които не действат от името на заинтересувания[23]

(1) Where an intermediary acts:

(1) Ако опосредяващо лице действа

(a) on instructions and on behalf, but not in the name, of a principal, or

(a) по указания и за сметка, но не от името на заинтересувания, или

(b) on instructions from a principal but the third party does not know and has no reason to know this,

(b) по указания на заинтересувания, но без третото лице да знае или да може основателно да предположи това,

the intermediary and the third party are bound to each other.

опосредяващото и третото лице се обвързват помежду си.

(2) The principal and the third party are bound to each other only under the conditions set out in Articles 3:302 to 3:304.

(2) Заинтересуваният и третото лице се обвързват помежду си само при посочените в членове 3:302 до 3:304 предпоставки.

Article 3:302: Intermediary’s Insolvency or Fundamental Non-performance to Principal

Член 3:302: Неплатежоспособност на опосредяващото лице и[24] значително неизпълнение спрямо заинтересувания

If the intermediary becomes insolvent, or if it commits a fundamental non-performance towards the principal, or if prior to the time for performance it is clear that there will be a fundamental non-performance:

Ако опосредяващото лице стане неплатежоспособно или ако допусне значително неизпълнение спрямо заинтересувания, или ако преди падежа стане ясно, че ще се стигне до значително неизпълнение:

(a) on the principal’s demand, the intermediary shall communicate the name and address of the third party to the principal; and

(a) по искане на заинтересувания опосредяващото лице трябва да му съобщи името и адреса на третото лице, като освен това

(b) the principal may exercise against the third party the rights acquired on the principal's behalf by the intermediary, subject to any defences which the third party may set up against the intermediary.

(b) заинтересуваният може да упражни срещу третото лице правата, придобити от опосредяващото лице за сметка на заинтересувания, без това да засяга възраженията, които третото лице може да противопостави на опосредяващото лице.

Article 3:303: Intermediary’s Insolvency or Fundamental Non-performance to Third Party

Член 3:303: Неплатежоспособност на опосредяващото лице и значително неизпълнение спрямо третото лице

If the intermediary becomes insolvent, or if it commits a fundamental non-performance towards the third party, or if prior to the time for performance it is clear that there will be a fundamental non-performance:

Ако опосредяващото лице стане неплатежоспособно или ако допусне значително неизпълнение спрямо третото лице, или ако преди падежа стане ясно, че ще се стигне до значително неизпълнение:

(a) on the third party’s demand, the intermediary shall communicate the name and address of the principal to the third party; and

(a) по искане на третото лице опосредяващото лице трябва да му съобщи името и адреса на заинтересувания, като освен това

(b) the third party may exercise against the principal the rights which the third party has against the intermediary, subject to any defences which the intermediary may set up against the third party and those which the principal may set up against the intermediary.

(b) третото лице може да упражни срещу заинтересувания правата, които то има срещу опосредяващото лице, без това да засяга възраженията, които опосредяващото лице може да противопостави на третото лице, нито тези, които заинтересуваният  може да противопостави на опосредяващото лице.

Article 3:304: Requirement of Notice

Член 3:304: Изискване за известяване

The rights under Articles 3:302 and 3:303 may be exercised only if notice of intention to exercise them is given to the intermediary and to the third party or principal, respectively. Upon receipt of the notice, the third party or the principal is no longer entitled to render performance to the intermediary.

Правата по членове 3:302 и 3:303 могат да се упражнят само ако намерението за упражняването им е известено на опосредяващото лице и на третото лице, съответно на заинтересувания. След получаване на известието третото лице или заинтересуваният не могат да изпълняват на опосредяващото лице.

CHAPTER 4 : VALIDITY

ГЛАВА 4: ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ

Article 4:101: Matters not Covered

Член 4:101: Неуредени материи

This chapter does not deal with invalidity arising from illegality, immorality or lack of capacity.

Тази глава не се отнася до недействителността, произтичаща от противоречие със закона, от накърнение на добрите нрави или от липса на дееспособност.

Article 4:102: Initial Impossibility

Член 4:102: Начална невъзможност

A contract is not invalid merely because at the time it was concluded performance of the obligation assumed was impossible, or because a party was not entitled to dispose of the assets to which the contract relates.

Договорът не е недействителен само поради това, че към момента на сключването му изпълнението на поето с него задължение е било невъзможно или че страната не е имала право да се разпорежда с имуществото, до което той се отнася.

Article 4:103: Fundamental Mistake as to Facts or Law

Член 4:103: Значителна грешка във фактите или в правото

(1) A party may avoid a contract for mistake of fact or law existing when the contract was concluded if:

(1) Страната може да унищожи[25] договора поради налична към момента на сключването му грешка във факт или в правото, ако:

(a)        (i) the mistake was caused by information given by the other party; or

(a)        (i) грешката  е породена от сведения, дадени от другата страна или

            (ii) the other party knew or ought to have known of the mistake and it was contrary to good faith and fair dealing to leave the mistaken party in error; or

            (ii) другата страна е знаела или е трябвало да знае за грешката и е било противно на добросъвестността и почтеността в оборота да остави сгрешилата страна в заблуждение, или

            (iii) the other party made the same mistake,

            (iii) и другата страна е изпаднала в същата грешка

and

И

(b) the other party knew or ought to have known that the mistaken party, had it known the truth, would not have entered the contract or would have done so only on fundamentally different terms.

(b) другата страна е знаела или е трябвало да знае, че ако заблудената страна е знаела истината, тя е нямало да сключи договора или е щяла да го направи само при значително различни условия.

(2) However a party may not avoid the contract if:

(2) Страната обаче не може да унищожи договора, ако

(a) in the circumstances its mistake was inexcusable, or

(a) с оглед на обстоятелствата грешката й не може да бъде извинена, или

(b) the risk of the mistake was assumed, or in the circumstances should be borne, by it.

(b) рискът от грешката е бил поет или с оглед на обстоятелствата е следвало да се поеме от нея.

Article 4:104: Inaccuracy in Communication

Член 4:104: Неточност при съобщаването

An inaccuracy in the expression or transmission of a statement is to be treated as a mistake of the person who made or sent the statement and Article 4:103 applies.

Неточността в израза или предаването на изявление се смята за грешка на лицето, което е направило или изпратило изявлението, като при това се прилага член 4:103.

Article 4:105: Adaptation of Contract

Член 4:105: Приспособяване на договора

(1) If a party is entitled to avoid the contract for mistake but the other party indicates that it is willing to perform, or actually does perform, the contract as it was understood by the party entitled to avoid it, the contract is to be treated as if it had been concluded as the that party understood it. The other party must indicate its willingness to perform, or render such performance, promptly after being informed of the manner in which the party entitled to avoid it understood the contract and before that party acts in reliance on any notice of avoidance.

(1) Ако едната страна може да унищожи договора поради грешка, но другата страна заяви, че желае да изпълни или направо изпълни договора така, както той е бил разбран от страната, която може да го унищожи, договорът се смята да е бил сключен така, както последната страна го е разбрала. Другата страна трябва да заяви желанието си да изпълни или да осъществи изпълнение веднага след като е уведомена, как страната, която може да унищожи договора, го е разбрала и то преди тази страна да е извършила действие, осланяйки се на известието за унищожаване.

(2) After such indication or performance the right to avoid is lost and any earlier notice of avoidance is ineffective.

(2) След такова заявление или изпълнение правото на унищожение се губи и всяко предходно известие за унищожение не поражда действие.

(3) Where both parties have made the same mistake, the court may at the request of either party bring the contract into accordance with what might reasonably have been agreed had the mistake not occurred.

(3) Ако и двете страни са изпаднали в една и съща грешка, по искане на всяка една от тях съдът може да приспособи договора към онова, за което страните разумно са щели да се споразумеят, ако не бяха изпаднали в грешка.

Article 4:106: Incorrect Information

Член 4:106: Неверни[26] сведения

A party who has concluded a contract relying on incorrect information given it by the other party may recover damages in accordance with Article 4:117 (2) and (3) even if the information does not give rise to a fundamental mistake under Article 4:103, unless the party who gave the information had reason to believe that the information was correct.

Страната, която е сключила договор, осланяйки се на неверни сведения, дадени й от другата страна, може да търси обезщетение съгласно член 4:117, алинеи (2) и (3), дори сведенията да не са довели до значителна грешка по член 4:103, освен ако страната, дала сведенията, основателно е вярвала, че те са верни.

Article 4:107: Fraud

Член 4:107: Измама

(1) A party may avoid a contract when it has been led to conclude it by the other party's fraudulent representation, whether by words or conduct, or fraudulent non-disclosure of any information which in accordance with good faith and fair dealing it should have disclosed.

(1) Страната може да унищожи договора, ако е била подведена да го сключи от другата страна чрез измамливо представяне – било чрез думи или поведение, било чрез измамливо премълчаване на каквито и да са сведения, които в съответствие с добросъвестността и почтеността в оборота е трябвало да разкрие.

(2) A party's representation or non-disclosure is fraudulent if it was intended to deceive.

(2) Представянето или премълчаването са измамливи, ако са целели въвеждане в заблуждение.

(3) In determining whether good faith and fair dealing required that a party disclose particular information, regard should be had to all the circumstances, including:

(3) При преценката, дали добросъвестността и почтеността в оборота са изисквали, страната да разкрие определени сведения, се вземат предвид всички обстоятелства, включително:

(a) whether the party had special expertise;

(a) дали страната има специални знания;

(b) the cost to it of acquiring the relevant information;

(b) какво й е струвало набавянето на съответните сведения;

(c) whether the other party could reasonably acquire the information for itself; and

(c) дали другата страна би могла разумно сама да си набави сведенията, както и

(d) the apparent importance of the information to the other party.

(d) явната значимост на сведенията за другата страна.

Article 4:108: Threats

Член 4:108: Заплашване

A party may avoid a contract when it has been led to conclude it by the other party's imminent and serious threat of an act:

Страната може да унищожи договора, когато е била принудена да го сключи от другата страна чрез непосредствено и сериозно заплашване с действие,

(a) which is wrongful in itself, or

(a) което само по себе си е неправомерно или

(b) which it is wrongful to use as a means to obtain the conclusion of the contract ,

(b) чието използване като средство да бъде сключен договор е неправомерно,

unless in the circumstances the first party had a reasonable alternative.

освен ако с оглед на обстоятелствата първата страна е разполагала с друга разумна възможност.

Article 4:109: Excessive Benefit or Unfair Advantage

Член 4:109: Прекомерна изгода или непочтено възползване

(1) A party may avoid a contract if, at the time of the conclusion of the contract:

(1) Страната може да унищожи договора, ако в момента на сключването му

(a) it was dependent on or had a relationship of trust with the other party, was in economic distress or had urgent needs, was improvident, ignorant, inexperienced or lacking in bargaining skill, and

(a) тя е била в зависимост от другата страна или в доверително отношение с нея, била е в стопанско притеснение или е имала спешни нужди, била е непредпазлива, неосведомена, неопитна или неумела в преговорите и

(b) the other party knew or ought to have known of this and, given the circumstances and purpose of the contract, took advantage of the first party's situation in a way which was grossly unfair or took an excessive benefit.

(b) другата страна е знаела или е трябвало да знае това и се е възползвала от състоянието на първата страна по начин, който при съобразяване на обстоятелствата и целта на договора е бил явно непочтен или й е осигурил прекомерна изгода.

(2) Upon the request of the party entitled to avoidance, a court may if it is appropriate adapt the contract in order to bring it into accordance with what might have been agreed had the requirements of good faith and fair dealing been followed.

(2) По искане на страната, която има право да унищожи договора, съдът, ако това е уместно, може да го приспособи така, че да го съвмести с онова, което е щяло да се договори, ако изискванията на добросъвестността и почтеността в оборота бяха съблюдавани.

(3) A court may similarly adapt the contract upon the request of a party receiving notice of avoidance for excessive benefit or unfair advantage, provided that this party informs the party who gave the notice promptly after receiving it and before that party has acted in reliance on it.

(3) Съдът също така може да приспособи договора по искане на страната, която е известена за унищожението поради прекомерна изгода или непочтено възползване, ако тази страна веднага след получаването на известието уведоми страната, която го е изпратила и то преди тази страна да е извършила действие, осланяйки се на известието за унищожаване.

Article 4:110: Unfair Terms not Individually Negotiated

Член 4:110: Непочтени клаузи, които не са уговорени индивидуално

(1) A party may avoid a term which has not been individually negotiated if, contrary to the requirements of good faith and fair dealing, it causes a significant imbalance in the parties' rights and obligations arising under the contract to the detriment of that party, taking into account the nature of the performance to be rendered under the contract, all the other terms of the contract and the circumstances at the time the contract was concluded.

(1) Страната може да унищожи клауза, която не е индивидуално уговорена, ако тази клауза в противоречие с изискванията на добросъвестността и почтеността в оборота причинява значително неравновесие в произтичащите от договора права и задължения на страните в тежест на тази страна. При това трябва да се имат предвид естеството на дължимото по договора, всички останали договорни клаузи и обстоятелствата по времето, когато е сключен договорът.

(2) This Article does not apply to:

(2) Този член не се прилага за:

(a) a term which defines the main subject matter of the contract, provided the term is in plain and intelligible language; or to

(a) клауза, която определя основния предмет на договора, ако изказът на клаузата е прост и разбираем, нито за

(b) the adequacy in value of one party's obligations compared to the value of the obligations of the other party.

(b) съответствието между стойността на задълженията на едната страна и стойността на задълженията на другата страна.

Article 4:111: Third Persons

Член 4:111: Трети лица

(1) Where a third person for whose acts a party is responsible, or who with a party’s assent is involved in the making of a contract:

(1) Ако трето лице, за чиито действия страната отговаря, или което със съгласие на страната участва в сключването на договора

(a) causes a mistake by giving information, or knows of or ought to have known of a mistake,

(a) причини грешка при даване на сведения или е знаело, или е трябвало да знае за грешката,

(b) gives incorrect information,

(b) даде неверни сведения,

(c) commits fraud,

(c) измами,

(d) makes a threat, or

(d) заплаши, или

(e) takes excessive benefit or unfair advantage,

(e) извлече прекомерна изгода или се възползува по непочтен начин,

remedies under this Chapter will be available under the same conditions as if the behaviour or knowledge had been that of the party itself.

правата по тази глава възникват при същите предпоставки, при които биха възникнали, ако това да беше поведение или знание на самата страна.

(2) Where any other third person:

(2) Ако което и да е друго трето лице:

(a) gives incorrect information,

(a) даде неверни сведения,

(b) commits fraud,

(b) измами,

(c) makes a threat, or

(c) заплаши или

(d) takes excessive benefit or unfair advantage,

(d) извлече прекомерна изгода, или се възползва по непочтен начин,

remedies under this Chapter will be available if the party knew or ought to have known of the relevant facts, or at the time of avoidance it has not acted in reliance on the contract.

правата по тази глава възникват, ако страната е знаела или е трябвало да знае съответните факти, или ако до унищожаването тя не е извършила действие, осланяйки се на договора.

Article 4:112: Notice of Avoidance

Член 4:112: Известие за унищожаване

Avoidance must be by notice to the other party.

Унищожаването се извършва чрез известие до другата страна.

Article 4:113: Time Limits

Член 4:113: Срокове

(1) Notice of avoidance must be given within a reasonable time, with due regard to the circumstances, after the avoiding party knew or ought to have known of the relevant facts or became capable of acting freely.

(1) Известието за унищожаване трябва да се отправи в разумен с оглед на обстоятелствата срок, който започва да тече откакто страната, която унищожава, е узнала или е трябвало да узнае съответните факти или откакто е могла да действа свободно.

(2) However, a party may avoid an individual term under Article 4:110 if it gives notice of avoidance within a reasonable time after the other party has invoked the term.

(2) Страната обаче може да унищожи отделна клауза съгласно член 4:110, ако отправи известие за унищожаване в разумен срок след като другата страна се е позовала на клаузата.

Article 4:114: Confirmation

Член 4:114: Потвърждение

If the party who is entitled to avoid a contract confirms it, expressly or impliedly, after it knows of the ground for avoidance, or becomes capable of acting freely, avoidance of the contract is excluded.

Унищожаването на договора е изключено, ако страната, в чийто интерес е допусната унищожаемостта, го потвърди изрично или мълчаливо, след като е узнала за основанието за унищожаемост, или след като е могла да действа свободно.

Article 4:115: Effect of Avoidance

Член 4:115: Последици на унищожението

On avoidance either party may claim restitution of whatever it has supplied under the contract, provided it makes concurrent restitution of whatever it has received. If restitution cannot be made in kind for any reason, a reasonable sum must be paid for what has been received.

След унищожението всяка страна може да иска връщане на даденото от нея по договора, ако същевременно върне насреща всичко, което е получила. Ако по някаква причина връщането не може да се извърши в натура, за полученото трябва да се плати съответна сума.

Article 4:116: Partial Avoidance

Член 4:116: Частично унищожение

If a ground of avoidance affects only particular terms of a contract, the effect of an avoidance is limited to those terms unless, giving due consideration to all the circumstances of the case, it is unreasonable to uphold the remaining contract.

Ако основанието за унищожаемост засяга само отделни клаузи на договора, действието на унищожението се разпростира само до тях, освен ако при надлежно съобразяване на всички обстоятелства по случая ще е неуместно договорът да се съхрани в останалата му част.

Article 4:117: Damages

Член 4:117: Обезщетение

(1) A party who avoids a contract under this Chapter may recover from the other party damages so as to put the avoiding party as nearly as possible into the same position as if it had not concluded the contract, provided that the other party knew or ought to have known of the mistake, fraud, threat or taking of excessive benefit or unfair advantage.

(1) Страната, която унищожи договора по тази глава, може да търси от другата обезщетение, което да постави унищожаващата страна в положение, възможно най-близко до онова, в което тя щеше да е, ако не беше сключила договора, стига другата страна да е знаела или да е трябвало да знае за грешката, измамата, заплашването или за получаването на прекомерната изгода или непочтеното възползване.

(2) If a party has the right to avoid a contract under this Chapter, but does not exercise its right or has lost its right under the provisions of Articles 4:113 or 4:114, it may recover, subject to paragraph (1), damages limited to the loss caused to it by the mistake, fraud, threat or taking of excessive benefit or unfair advantage. The same measure of damages shall apply when the party was misled by incorrect information in the sense of Article 4:106.

(2) Ако страната може да унищожи договора по тази глава, но не упражни това свое право или го е загубила при условията на членове 4:113 или 4:114 и доколкото са изпълнени условията на алинея (1), тя може да търси обезщетение до размера на загубата, която е претърпяла[27] поради грешката, измамата, заплашването или от получаването на прекомерната изгода или непочтеното възползване. Обезщетението е в същия размер и когато страната е била подведена от неверни сведения по смисъла на член 4:106.

(3) In other respects, the damages shall be in accordance with the relevant provisions of Chapter 9, Section 5, with appropriate adaptations.

(3) За всички останали случаи обезщетението се определя при съответно приложение на относимите разпоредби на глава 9, раздел 5.

Article 4:118: Exclusion or Restriction of Remedies

Член 4:118: Изключване и ограничаване на правните средства

(1) Remedies for fraud, threats and excessive benefit or unfair advantage-taking, and the right to avoid an unfair term which has not been individually negotiated, cannot be excluded or restricted.

(1) Правните средства срещу измама, заплашване и прекомерна изгода или непочтеното възползване, както и правото да се унищожи непочтена клауза, която не е била уговорена индивидуално, не могат да се изключват или ограничават.

(2) Remedies for mistake and incorrect information may be excluded or restricted unless the exclusion or restriction is contrary to good faith and fair dealing..

(2) Правните средства срещу грешка и неверни сведения могат да се изключват или ограничават, освен ако изключването или ограничаването им е противно на добросъвестността и почтеността в оборота.

Article 4:119: Remedies for Non-performance

Член 4:119: Правни средства при неизпълнение

A party who is entitled to a remedy under this Chapter in circumstances which afford that party a remedy for non-performance may pursue either remedy.

Страна, която разполага с правно средство по тази глава, произтекло от обстоятелства, които пораждат в нейна полза и правно средство срещу неизпълнение, може да избере, кое от тях да упражни.

CHAPTER 5 : INTERPRETATION

ГЛАВА 5: ТЪЛКУВАНЕ

Article 5:101: General Rules of Interpretation

Член 5:101: Общи правила за тълкуването

(1) A contract is to be interpreted according to the common intention of the parties even if this differs from the literal meaning of the words.

(1) Договорът се тълкува съгласно общата воля на страните, дори тя да е различна от буквалния словесен израз.

(2) If it is established that one party intended the contract to have a particular meaning, and at the time of the conclusion of the contract the other party could not have been unaware of the first party's intention, the contract is to be interpreted in the way intended by the first party.

(2) Ако се установи, че едната страна е влагала в договора определен смисъл и в момента на сключването му другата страна не е могла да не знае, как първата страна го е разбирала, договорът се тълкува според смисъла, влаган в него от първата страна.

(3) If an intention cannot be established according to (1) or (2), the contract is to be interpreted according to the meaning that reasonable persons of the same kind as the parties would give to it in the same circumstances.

(3) Ако смисълът не може да се установи съобразно алинеи (1) или (2), договорът се тълкува съгласно значението, което при същите обстоятелства биха му придали разумни лица от кръговете[28] на страните.

Article 5:102: Relevant Circumstances

Член 5:102: Съществени обстоятелства

In interpreting the contract, regard shall be had, in particular, to:

При тълкуването на договора трябва в частност да се имат предвид:

(a) the circumstances in which it was concluded, including the preliminary negotiations;

(a) обстоятелствата, при които той е бил сключен, включително и предшестващите преговори;

(b) the conduct of the parties, even subsequent to the conclusion of the contract;

(b) поведението на страните, дори и това след сключването на договора;

(c) the nature and purpose of the contract;

(c) естеството и целта на договора;

(d) the interpretation which has already been given to similar clauses by the parties and the practices they have established between themselves;

(d) тълкуването, което вече е било давано на подобни клаузи от страните и практиките, които те са установили помежду си;

(e) the meaning commonly given to terms and expressions in the branch of activity concerned and the interpretation similar clauses may already have received ;

(e) значението, което обикновено се дава на термините   и изразите в съответната сфера на дейност, както и тълкуването, което вече е било придавано на подобни клаузи;

(f) usages; and

(f) обичаите, както и

(g) good faith and fair dealing.

(g) добросъвестността и почтеността в оборота.

Article 5:103: Contra Proferentem Rule

Член 5:103: Тълкуване Contra proferentem[29]

Where there is doubt about the meaning of a contract term not individually negotiated, an interpretation of the term against the party who supplied it is to be preferred.

При съмнение в значението на договорна клауза, която не е индивидуално уговорена, се предпочита тълкуването й във вреда на страната, която я е предложила.

Article 5:104: Preference to Negotiated Terms

Член 5:104: Предимство на уговорените клаузи

Terms which have been individually negotiated take preference over those which are not.

Клаузите, които са индивидуално уговорени, надделяват над онези, които не са.

Article 5:105: Reference to Contract as a Whole

Член 5:105: Съотнасяне към договора в неговата цялост

Terms are to be interpreted in the light of the whole contract in which they appear.

Клаузите се тълкуват в светлината на целия договор, който ги съдържа.

Article 5:106: Terms to Be Given Effect

Член 5:106: Тълкуване в полза на действителността на клаузите

An interpretation which renders the terms of the contract lawful, or effective, is to be preferred to one which would not.

Тълкуването, съгласно което клаузите на договора са законосъобразни или действителни, се предпочита пред онова, според което те не са такива.

Article 5:107: Linguistic Discrepancies

Член 5:107: Различия в езиците

Where a contract is drawn up in two or more language versions none of which is stated to be authoritative, there is, in case of discrepancy between the versions, a preference for the interpretation according to the version in which the contract was originally drawn up.

Ако договорът е съставен в две или повече езикови версии, без някоя от тях да е посочена като определяща, при разминаване между версиите се предпочита тълкуването според онази от тях, в която договорът е бил съставен първоначално.

CHAPTER 6 : CONTENTS AND EFFECTS

ГЛАВА 6: СЪДЪРЖАНИЕ И последици

Article 6:101: Statements giving rise to Contractual Obligations

Член 6:101: Изявления, които пораждат договорни задължения

(1) A statement made by one party before or when the contract is concluded is to be treated as giving rise to a contractual obligation if that is how the other party reasonably understood it in the circumstances, taking into account:

(1) Изявлението, направено от едната страна преди или по време на сключването на договора, се смята да поражда договорно задължение, ако другата страна според обстоятелствата основателно го е разбрала така, като при това се вземат предвид:

(a) the apparent importance of the statement to the other party;

(a) явната значимост на изявлението за другата страна,

(b) whether the party was making the statement in the course of business; and

(b) дали страната е направила изявлението в рамките на търговския оборот, както и

(c) the relative expertise of the parties.

(c) съответните специални знания на страните.

(2) If one of the parties is a professional supplier who gives information about the quality or use of services or goods or other property when marketing or advertising them or otherwise before the contract for them is concluded, the statement is to be treated as giving rise to a contractual obligation unless it is shown that the other party knew or could not have been unaware that the statement was incorrect.

(2) Ако една от страните е професионален предложител и даде сведения за качеството или употребата на услуги, стоки или друго имущество при предлагането им на пазара, при рекламирането им или по друг начин, преди сключването на договора за тях, изявлението й се смята да поражда договорно задължение, освен ако не се установи, че другата страна е знаела или не е могла да не знае, че изявлението е невярно.

(3) Such information and other undertakings given by a person advertising or marketing services, goods or other property for the professional supplier, or by a person in earlier links of the business chain, are to be treated as giving rise to a contractual obligation on the part of the professional supplier unless it did not know and had no reason to know of the information or undertaking.

(3) Такива сведения и други гаранции, дадени от лице, което рекламира или предлага на пазара услуги, стоки или друго имущество за професионалния предложител, както и  от лице, намиращо се на предшестващо стъпало на стопански процес[30], се смята да пораждат договорно задължение за професионалния предложител, освен ако той не е знаел и не е могъл основателно да предположи, че сведенията или гаранциите са дадени.

Article 6:102: Implied Terms

Член 6:102: Мълчаливо уговорени клаузи

In addition to the express terms, a contract may contain implied terms which stem from

Наред с изричните клаузи договорът може да съдържа и мълчаливо уговорени клаузи, които произтичат от

(a) the intention of the parties,

(a) намерението на страните,

(b) the nature and purpose of the contract, and

(b) естеството и целта на договора и

(c) good faith and fair dealing.

(c) добросъвестността и почтеността в оборота.

Article 6:103: Simulation

Член 6:103: Симулация

When the parties have concluded an apparent contract which was not intended to reflect their true agreement, as between the parties the true agreement prevails.

Ако страните сключат привиден договор, който няма да цел да отрази истинското им споразумение, в отношенията между страните се прилага истинското споразумение.

Article 6:104: Determination of Price

Член 6:104: Определяне на цената

Where the contract does not fix the price or the method of determining it, the parties are to be treated as having agreed on a reasonable price.

Ако договорът не установява цената или начина на определянето й, смята се, че страните са се споразумели за разумна цена.

Article 6:105: Unilateral Determination by a Party

Член 6:105: Едностранно определяне

Where the price or any other contractual term is to be determined by one party whose determination is grossly unreasonable, then notwithstanding any provision to the contrary, a reasonable price or other term shall be substituted.

Независимо от противна уговорка, ако цената или друго условие на договора трябва да се определи от едната страна и това определяне е грубо несъответно, то се замества от разумните цена или друго условие.

Article 6:106: Determination by a Third Person

Член 6:106: Определяне от трето лице

(1) Where the price or any other contractual term is to be determined by a third person, and it cannot or will not do so, the parties are presumed to have empowered the court to appoint another person to determine it.

(1) Ако цената или друго условие на договора трябва да се определи от трето лице, а то не може или не иска да го направи, съдът се смята за овластен от страните да посочи друго лице, което да извърши определянето.

(2) If a price or other term fixed by a third person is grossly unreasonable, a reasonable price or term shall be substituted.

(2) Ако цената или друго условие, определени от третото лице, са грубо несъответни, те се заместват от разумните цена или условие.

Article 6:107: Reference to a Non Existent Factor

Член 6:107: Препратка към несъществуващ показател

Where the price or any other contractual term is to be determined by reference to a factor which does not exist or has ceased to exist or to be accessible, the nearest equivalent factor shall be substituted.

Ако цената или друго условие на договора трябва да се определи чрез препратка към показател, който не съществува или е престанал да съществува, или да е достъпен, той се замества от най-близкия равностоен показател.

Article 6:108: Quality of Performance

Член 6:108: Качество на изпълнението

If the contract does not specify the quality, a party must tender performance of at least average quality.

Ако договорът не определя качеството, страната трябва да предложи изпълнение поне от средно качество.

Article 6:109: Contract for an Indefinite Period

Член 6:109: Договор за неопределен срок

A contract for an indefinite period may be ended by either party by giving notice of reasonable length.

Договорът за неопределен срок може да бъде прекратен от всяка една от страните чрез предизвестие с разумна продължителност.

Article 6:110: Stipulation in Favour of a Third Party

Член 6:110: Договор[31] в полза на трето лице

(1) A third party may require performance of a contractual obligation when its right to do so has been expressly agreed upon between the promisor and the promisee, or when such agreement is to be inferred from the purpose of the contract or the circumstances of the case. The third party need not be identified at the time the agreement is concluded.

(1) Трето лице може да търси изпълнение на договорно задължение, когато това негово право е било изрично уговорено между обещателя и уговарящия, или когато такова споразумение се извлича от целта на договора или от обстоятелствата по случая. Не е нужно, третото лице да е определено в момента на сключването на споразумението.

(2) If the third party renounces the right to performance the right is treated as never having accrued to it.

(2) Ако третото лице се откаже от правото да търси изпълнение,  това право се смята никога да не му е принадлежало.

(3) The promisee may by notice to the promisor deprive the third party of the right to performance unless:

(3) Уговарящият може да отнеме на третото лице правото да търси изпълнение като извести обещателя за това, освен ако:

(a) the third party has received notice from the promisee that the right has been made irrevocable, or

(a) третото лице е получило известие от уговарящия, че правото е неотменимо, или

(b) the promisor or the promisee has received notice from the third party that the latter accepts the right.

(b) обещателят или уговарящият са получили известие от третото лице, че то приема правото.

Article 6:111: Change of Circumstances

Член 6:111: Промяна на обстоятелствата

(1) A party is bound to fulfil its obligations even if performance has become more onerous, whether because the cost of performance has increased or because the value of the performance it receives has diminished.

(1) Страната е обвързана да изпълни задълженията си, дори и изпълнението да е станало по-обременително, било защото разходите по него са се увеличили, било защото стойността на получаваното от нея се е намалила.

(2) If, however, performance of the contract becomes excessively onerous because of a change of circumstances, the parties are bound to enter into negotiations with a view to adapting the contract or terminating it, provided that:

(2) Ако обаче поради промяна на обстоятелствата изпълнението на договора стане извънмерно обременително, страните са длъжни да започнат преговори с оглед приспособяването или прекратяването му, стига:

(a) the change of circumstances occurred after the time of conclusion of the contract,

(a) промяната на обстоятелствата да е настъпила след момента на сключване на договора,

(b) the possibility of a change of circumstances was not one which could reasonably have been taken into account at the time of conclusion of the contract, and

(b) възможността за промяна на обстоятелствата да не е била от естество да бъде разумно съобразена в момента на сключването на договора и

(c) the risk of the change of circumstances is not one which, according to the contract, the party affected should be required to bear.

(c) според договора рискът от промяна на обстоятелствата да не е такъв, че засегнатата страна да трябва да го носи.

(3) If the parties fail to reach agreement within a reasonable period, the court may:

(3) Ако страните не постигнат споразумение в разумен срок, съдът може:

(a) end the contract at a date and on terms to be determined by the court ; or

(a) да прекрати договора към ден и при условия, определени от съда или

(b) adapt the contract in order to distribute between the parties in a just and equitable manner the losses and gains resulting from the change of circumstances.

(b) да приспособи договора с оглед на честно и справедливо разпределение между страните на загубите и ползите, произтичащи от промяната на обстоятелствата.

In either case, the court may award damages for the loss suffered through a party refusing to negotiate or breaking off negotiations contrary to good faith and fair dealing.

И в двата случая съдът може да присъди обезщетение за претърпените загуби, произтекли от отказ да се преговаря или от прекратяване на преговорите противно на добросъвестността и почтеността в оборота.

CHAPTER 7 : PERFORMANCE

ГЛАВА 7: ИЗПЪЛНЕНИЕ

Article 7:101: Place of Performance

Член 7:101: Местоизпълнение

(1) If the place of performance of a contractual obligation is not fixed by or determinable from the contract it shall be:

(1) Ако местоизпълнението на договорно задължение не е определено от договора и[32] не може да се установи въз основа на него:

(a) in the case of an obligation to pay money, the creditor's place of business at the time of the conclusion of the contract;

(a) в случаите на парично задължение то е в мястото на дейност на кредитора в момента на сключването на договора;

(b) in the case of an obligation other than to pay money, the debtor's place of business at the time of conclusion of the contract.

(b) в случаите на непарично задължение, то е в мястото на дейност на длъжника в момента на сключването на договора.

(2) If a party has more than one place of business, the place of business for the purpose of the preceding paragraph is that which has the closest relationship to the contract, having regard to the circumstances known to or contemplated by the parties at the time of conclusion of the contract.

(2) Ако страната има повече от едно място на дейност, място на дейност по смисъла на предходната алинея е онова, което има най-тясна връзка с договора, като се вземат предвид обстоятелствата, които в момента на сключването на договора са били известни на страните или са били съобразени от тях.

(3) If a party does not have a place of business its habitual residence is to be treated as its place of business.

(3) Ако страната няма място на дейност, за такова се смята обичайното й местопребиваване.

Article 7:102: Time of Performance

Член 7:102: Време на изпълнението

A party has to effect its performance:

Страната трябва да изпълни:

(1) if a time is fixed by or determinable from the contract, at that time;

(1) ако падежът е определен от договора или може да се установи въз основа на него – на този падеж;

(2) if a period of time is fixed by or determinable from the contract, at any time within that period unless the circumstances of the case indicate that the other party is to choose the time;

(2) ако договорът определя или въз основа на него може да се установи срок – по всяко време в рамките на този срок, освен ако обстоятелствата по случая сочат, че падежът трябва да се определи от другата страна;

(3) in any other case, within a reasonable time after the conclusion of the contract.

(3) във всички останали случаи –  в разумен срок след сключването на договора.

Article 7:103: Early Performance

Член 7:103: Предсрочно изпълнение

(1) A party may decline a tender of performance made before it is due except where acceptance of the tender would not unreasonably prejudice its interests.

(1) Страната може да откаже изпълнението, ако то й е предложено предсрочно, освен ако приемането на така предложеното изпълнение не би засегнало интересите й в неоправдана степен.

(2) A party's acceptance of early performance does not affect the time fixed for the performance of its own obligation.

(2) Приемането на предсрочно изпълнение от страната не засяга падежа на нейното собствено задължение.

Article 7:104: Order of Performance

Член 7:104: Поредност на изпълнението

To the extent that the performances of the parties can be rendered simultaneously, the parties are bound to render them simultaneously unless the circumstances indicate otherwise.

Доколкото страните могат да изпълнят едновременно, те така трябва и да направят, освен ако от обстоятелствата следва друго.

Article 7:105: Alternative Performance

Член 7:105: Задължения с право на избор

(1) Where an obligation may be discharged by one of alternative performances, the choice belongs to the party who is to perform, unless the circumstances indicate otherwise.

(1) Ако задължението може да се погаси с една от няколко алтернативни престации, изборът принадлежи на страната, която трябва да изпълни, освен ако от обстоятелствата следва друго.

(2) If the party who is to make the choice fails to do so by the time required by the contract, then:

(2) Ако страната не упражни правото си на избор в договорно установения срок и:

(a) if the delay in choosing is fundamental, the right to choose passes to the other party;

(a) ако забавата за упражнение на избора е значителна, правото на избор преминава върху другата страна;

(b) if the delay is not fundamental, the other party may give a notice fixing an additional period of reasonable length in which the party to choose must do so. If the latter fails to do so, the right to choose passes to the other party.

(b) ако забавата е незначителна, другата страна може чрез известие да определи допълнителен срок с разумна продължителност, в който страната с право на избор трябва да го упражни. Ако последната не го стори, правото на избор преминава върху другата страна.

Article 7:106: Performance by a Third Person

Член 7:106: Изпълнение от трето лице

(1) Except where the contract requires personal performance the creditor cannot refuse performance by a third person if:

(1) Освен когато договорът изисква лична престация, кредиторът не може да откаже изпълнение от трето лице, ако:

(a) the third person acts with the assent of the debtor; or

(a) третото лице действа със съгласието на длъжника или

(b) the third person has a legitimate interest in performance and the debtor has failed to perform or it is clear that it will not perform at the time performance is due.

(b) третото лице има правен интерес да изпълни и длъжникът или не е престирал, или е ясно, че няма да престира на падежа.

(2) Performance by the third person in accordance with paragraph (1) discharges the debtor.

(2) Изпълнението от трето лице в съответствие с алинея (1) освобождава длъжника.

Article 7:107: Form of Payment

Член 7:107: Форма на плащането

(1) Payment of money due may be made in any form used in the ordinary course of business.

(1) Паричното задължение[33] може да се изпълни по всеки начин, използван в нормалния търговски оборот.

(2) A creditor who, pursuant to the contract or voluntarily, accepts a cheque or other order to pay or a promise to pay is presumed to do so only on condition that it will be honoured. The creditor may not enforce the original obligation to pay unless the order or promise is not honoured.

(2) Кредитор, който въз основа на договора или доброволно приеме чек или друго нареждане за плащане или обещание за плащане, се предполага да го прави само под условие, че те бъдат изпълнени. Кредиторът може да предяви първоначалното задължение само ако нареждането или обещанието не бъдат изпълнени.

Article 7:108: Currency of Payment

Член 7:108: Валута на плащането

(1) The parties may agree that payment shall be made only in a specified currency.

(1) Страните могат да се споразумеят, плащането да се извърши само в определена валута.

(2) In the absence of such agreement, a sum of money expressed in a currency other than that of the place where payment is due may be paid in the currency of that place according to the rate of exchange prevailing there at the time when payment is due.

(2) При липса на такова споразумение паричната сума, изразена във валута, различна от тази на местоизпълнението, може да се плати във валутата на местоизпълнението по обменния курс, който се прилага там в момента на падежа.

(3) If, in a case falling within the preceding paragraph, the debtor has not paid at the time when payment is due, the creditor may require payment in the currency of the place where payment is due according to the rate of exchange prevailing there either at the time when payment is due or at the time of actual payment.

(3) Ако в уредените в предходната алинея случаи длъжникът не плати на падежа, кредиторът може да търси изпълнение и[34] във валутата на местоизпълнението по обменния курс, който се прилага там било към момента на падежа, било към момента на фактическото плащане.

Article 7:109: Appropriation of Performance

Член 7:109: Прихващане на изпълнението

(1) Where a party has to perform several obligations of the same nature and the performance tendered does not suffice to discharge all of the obligations, then subject to paragraph (4) the party may at the time of its performance declare to which obligation the performance is to be appropriated.

(1) Ако страната трябва да изпълни няколко задължения от едно и също естество и предложеното изпълнение не е достатъчно да погаси всички тях, страната, освен в случаите на алинея (4), може в момента на изпълнението да заяви, към кое задължение трябва да се отнесе изпълнението.

(2) If the performing party does not make such a declaration, the other party may within a reasonable time appropriate the performance to such obligation as it chooses. It shall inform the performing party of the choice. However, any such appropriation to an obligation which:

(2) Ако изпълняващата страна не заяви това, другата страна може в разумен срок да прихване изпълнението срещу онова задължение, което тя избере. Тя трябва да заяви избора си на изпълняващата страна. Недействително е обаче прихващане срещу задължение, което

(a) is not yet due, or

(a) още не е изискуемо или

(b) is illegal, or

(b) е противоправно, или

(c) is disputed,

(c) е спорно.

is invalid.

(3) In the absence of an appropriation by either party, and subject to paragraph (4), the performance is appropriated to that obligation which satisfies one of the following criteria in the sequence indicated:

(3) При липса на заявление от която и да е от страните и при спазване на алинея (4), изпълнението се прихваща към онова задължение, което удовлетворява едно от следните изисквания по реда на изброяването им:

(a) the obligation which is due or is the first to fall due;

(a) задължението, което е изискуемо или ще стане изискуемо най-напред;

(b) the obligation for which the creditor has the least security;

(b) задължението, за което кредиторът е обезпечен в най-малка степен;

(c) the obligation which is the most burdensome for the debtor;

(c) задължението, което е най-обременително за длъжника;

(d) the obligation which has arisen first.

(d) задължението, което е възникнало първо.

If none of the preceding criteria applies, the performance is appropriated proportionately to all obligations.

Ако нито едно от предшестващите изисквания не е удовлетворено, изпълнението се прихваща съразмерно срещу всички задължения.

(4) In the case of a monetary obligation, a payment by the debtor is to be appropriated, first, to expenses, secondly, to interest, and thirdly, to principal, unless the creditor makes a different appropriation.

(4) В случаите на парично задължение плащането от длъжника се прихваща най-напред срещу разноските, после – срещу лихвите и най-после – срещу главницата, освен ако кредиторът не извърши прихващането другояче.

Article 7:110: Property Not Accepted

Член 7:110: Неприемане на вещи

(1) A party who is left in possession of tangible property other than money because of the other party's failure to accept or retake the property must take reasonable steps to protect and preserve the property.

(1) Страна, у която са останали[35] различни от пари телесни вещи,  поради това, че другата страна не ги приема или не си ги взема обратно, трябва да предприеме съответни мерки за опазването и съхранението им.

(2) The party left in possession may discharge its duty to deliver or return:

(2) Страната, у която те са останали, може да се освободи от задължението си да ги предаде или върне:

(a) by depositing the property on reasonable terms with a third person to be held to the order of the other party, and notifying the other party of this; or

(a) като вложи вещите на разпореждане на другата страна у трето лице при разумни условия и уведоми другата страна за това или

(b) by selling the property on reasonable terms after notice to the other party, and paying the net proceeds to that party.

(b) като продаде вещите при разумни условия, след като е известила другата страна за това, и й плати нетната получена сума.

(3) Where, however, the property is liable to rapid deterioration or its preservation is unreasonably expensive, the party must take reasonable steps to dispose of it. It may discharge its duty to deliver or return by paying the net proceeds to the other party.

(3) Ако обаче вещите са изложени на бърза развала или съхранението им е неоправдано скъпо, страната трябва да предприеме разумни мерки да ги продаде. Тя може да се освободи от задължението си да ги предаде или върне, като плати на другата страна нетната сума.

(4) The party left in possession is entitled to be reimbursed or to retain out of the proceeds of sale any expenses reasonably incurred.

(4) Страната, у която вещите са останали, може да търси възстановяване на уместно направените разноски или да ги приспадне срещу получената от продажбата сума.

Article 7:111: Money not Accepted

Член 7:111: Неприемане на пари

Where a party fails to accept money properly tendered by the other party, that party may after notice to the first party discharge its obligation to pay by depositing the money to the order of the first party in accordance with the law of the place where payment is due.

Ако страната не приеме пари, надлежно предложени й от другата страна, последната може, след като извести първата страна, да се освободи от задължението си за плащане, като вложи парите на разпореждане на първата страна съобразно правото по местоплащането.

Article 7:112: Costs of Performance

Член 7:112: Разноски по изпълнението

Each party shall bear the costs of performance of its obligations.

В тежест на всяка страна са разноските по изпълнението на нейните задължения.

CHAPTER 8: NON-PERFORMANCE AND REMEDIES IN GENERAL

ГЛАВА 8: НЕИЗПЪЛНЕНИЕ И ОБЩИ ПРАВНИ СРЕДСТВА СРЕЩУ НЕГО

Article 8:101: Remedies Available

Член 8:101: Правни средства на разположение на страната

(1) Whenever a party does not perform an obligation under the contract and the non-performance is not excused under Article 8:108, the aggrieved party may resort to any of the remedies set out in Chapter 9.

(1) Ако страната не изпълни задължението си по договора и не е освободена от отговорност за неизпълнение по член 8:108, засегнатата[36] страна може да прибегне до всяко едно правно средство, предвидено в глава 9.

(2) Where a party's non-performance is excused under Article 8:108, the aggrieved party may resort to any of the remedies set out in Chapter 9 except claiming performance and damages.

(2) Ако страната не отговаря за неизпълнението съгласно член 8:108, засегнатата страна може да прибегне до всяко едно правно средство, предвидено в глава 9, освен да иска изпълнение и обезщетение.

(3) A party may not resort to any of the remedies set out in Chapter 9 to the extent that its own act caused the other party's non-performance.

(3) Страната не може да прибегне до което и да е правно средство, предвидено в глава 9, доколкото нейно собствено действие е причинило неизпълнението на другата страна.

Article 8:102: Cumulation of Remedies

Член 8:102: Паралелно упражнение на правните средства

Remedies which are not incompatible may be cumulated. In particular, a party is not deprived of its right to damages by exercising its right to any other remedy.

Правни средства, които не са несъвместими, могат да се упражняват паралелно. В частност правото на обезщетение не се изключва от упражнението на което и да е друго правно средство.

Article 8:103: Fundamental Non-Performance

Член 8:103: Значително[37] неизпълнение

A non-performance of an obligation is fundamental to the contract if:

Неизпълнението на задължение е значително за договора, ако:

(a) strict compliance with the obligation is of the essence of the contract; or

(a) стриктното спазване на задължението е съществено за договора или

(b) the non-performance substantially deprives the aggrieved party of what it was entitled to expect under the contract, unless the other party did not foresee and could not reasonably have foreseen that result; or

(b) неизпълнението по същество лишава засегнатата страна от онова, което тя може да очаква по договора, освен ако другата страна не е предвиждала и не е могла разумно да предвиди тази последица, или

(c) the non-performance is intentional and gives the aggrieved party reason to believe that it cannot rely on the other party's future performance.

(c) това неизпълнение е умишлено и дава основание на засегнатата страна да се опасява, че не може да разчита на бъдещо изпълнение от другата страна.

Article 8:104: Cure by Non-Performing Party

Член 8:104: Поправяне от неизпълнилата страна

A party whose tender of performance is not accepted by the other party because it does not conform to the contract may make a new and conforming tender where the time for performance has not yet arrived or the delay would not be such as to constitute a fundamental non-performance.

Страната, предложила изпълнение, което не е прието от другата страна поради несъответствие с договореното, може да направи ново и съответстващо на договора предложение, ако падежът още не е настъпил или забавата не би била от естество да доведе до значително неизпълнение.

Article 8:105: Assurance of Performance

Член 8:105: Обезпечаване на изпълнението

(1) A party who reasonably believes that there will be a fundamental non-performance by the other party may demand adequate assurance of due performance and meanwhile may withhold performance of its own obligations so long as such reasonable belief continues.

(1) Страната, която оправдано се опасява, че другата страна ще допусне значително неизпълнение, може да поиска надлежно обезпечение на дължимата престация, като до даването му и доколкото оправданите й опасения продължават, откаже да изпълнява своите задължения.

(2) Where this assurance is not provided within a reasonable time, the party demanding it may terminate the contract if it still reasonably believes that there will be a fundamental non-performance by the other party and gives notice of termination without delay.

(2) Ако обезпечението не се даде в разумен срок, поискалата го страна може да развали договора, ако все още оправдано се опасява, че другата страна ще изпадне в значително неизпълнение, като незабавно я извести за развалянето.

Article 8:106: Notice Fixing Additional Period for Performance

Член 8:106: Известие за определяне на допълнителен срок за изпълнение

(1) In any case of non-performance the aggrieved party may by notice to the other party allow an additional period of time for performance.

(1) Във всеки случай на неизпълнение засегнатата страна може чрез известие до другата страна да даде допълнителен срок за изпълнение.

(2) During the additional period the aggrieved party may withhold performance of its own reciprocal obligations and may claim damages, but it may not resort to any other remedy. If it receives notice from the other party that the latter will not perform within that period, or if upon expiry of that period due performance has not been made, the aggrieved party may resort to any of the remedies that may be available under chapter 9.

(2) В течение на  допълнителния срок засегнатата страна може да откаже да изпълнява своите насрещни задължения и да иска обезщетение, но не може да прибегне до което и да е друго правно средство. Ако тя бъде известена от другата страна, че последната няма да изпълни в течение на срока, както и в случай, че до изтичане на срока дължимото не бъде престирано, засегнатата страна може да прибегне до което и да е от правните средства, с които разполага по глава 9.

(3) If in a case of delay in performance which is not fundamental the aggrieved party has given a notice fixing an additional period of time of reasonable length, it may terminate the contract at the end of the period of notice. The aggrieved party may in its notice provide that if the other party does not perform within the period fixed by the notice the contract shall terminate automatically. If the period stated is too short, the aggrieved party may terminate, or, as the case may be, the contract shall terminate automatically, only after a reasonable period from the time of the notice.

(3) Ако при незначителна забава засегнатата страна отправи известие, давайки допълнителен срок с разумна продължителност, в края на посочения в известието срок тя може да развали договора. В известието засегнатата страна може да предупреди, че ако другата страна не изпълни в определения с него срок, ще смята договора за развален[38]. Ако определеният срок е твърде кратък, засегнатата страна може да развали договора, съответно договорът се смята за развален едва след изтичането на разумен срок, който започва да тече от момента на известяването.

Article 8:107 Performance Entrusted to Another

Член 8:107: Възлагане на изпълнението другиму

A party who entrusts performance of the contract to another person remains responsible for performance.

Страна, която e поверила изпълнението на договора другиму, продължава да отговаря за изпълнението.

Article 8:108: Excuse Due to an Impediment

Член 8:108: Освобождаване поради възпрепятстване

(1) A party's non-performance is excused if it proves that it is due to an impediment beyond its control and that it could not reasonably have been expected to take the impediment into account at the time of the conclusion of the contract, or to have avoided or overcome the impediment or its consequences.

(1) Страната не отговаря за неизпълнението, ако докаже, че то се дължи на възпрепятстване извън контрола й и че от нея не е могло разумно да се очаква да вземе възпрепятстването предвид в момента на сключването на договора, нито да избегне  или преодолее възпрепятстването или последиците му.

(2) Where the impediment is only temporary the excuse provided by this Article has effect for the period during which the impediment exists. However, if the delay amounts to a fundamental non-performance, the creditor may treat it as such.

(2) Ако възпрепятстването е само временно, освобождаването от отговорност по този член действа за срока, през който възпрепятстването е налице. Ако обаче забавянето[39] се разрасне до значително неизпълнение, кредиторът може да го разглежда като такова.

(3) The non-performing party must ensure that notice of the impediment and of its effect on its ability to perform is received by the other party within a reasonable time after the non-performing party knew or ought to have known of these circumstances. The other party is entitled to damages for any loss resulting from the non-receipt of such notice.

(3) Неизпълняващата страна трябва да стори нужното, уведомлението за възпрепятстването и за влиянието му върху възможността й да изпълни да се получи от другата страна в разумен срок, след като неизпълняващата страна е узнала или е трябвало да узнае тези обстоятелства. Другата страна може да търси обезщетение за всяка вреда, произтичаща от неполучаването на такова уведомление.

Article 8:109: Clause Excluding or Restricting Remedies

Член 8:109: Уговорка за изключване или ограничаване на правните средства

Remedies for non-performance may be excluded or restricted unless it would be contrary to good faith and fair dealing to invoke the exclusion or restriction.

Правните средства срещу неизпълнението могат да се изключват или ограничават, освен ако позоваването на изключването или ограничаването биха били противни на добросъвестността и почтеността в оборота.

CHAPTER 9: PARTICULAR REMEDIES FOR NON-PERFORMANCE

ГЛАВА 9: ОСОБЕНИ ПРАВНИ СРЕДСТВА СРЕЩУ НЕИЗПЪЛНЕНИЕТО

Section 1 : Right to Performance

Раздел 1: Право да се търси изпълнение

Article 9:101: Monetary Obligations

Член 9:101: Парични задължения

(1) The creditor is entitled to recover money which is due.

(1) Кредиторът може да търси дължимите му пари.

(2) Where the creditor has not yet performed its obligation and it is clear that the debtor will be unwilling to receive performance, the creditor may nonetheless proceed with its performance and may recover any sum due under the contract unless:

(2) Ако кредиторът още не е изпълнил задължението си и е ясно, че длъжникът не желае да приеме изпълнение, кредиторът независимо от това може да пристъпи към изпълнение и да търси всяка сума, която му се дължи по договора, освен ако:

(a) it could have made a reasonable substitute transaction without significant effort or expense; or

(a) той би могъл без съществени усилия или разноски да сключи заместваща сделка или

(b) performance would be unreasonable in the circumstances.

(b) изпълнението при дадените обстоятелства би било неуместно.

Article 9:102: Non-monetary Obligations

Член 9:102: Непарични задължения

(1) The aggrieved party is entitled to specific performance of an obligation other than one to pay money, including the remedying of a defective performance.

(1) Засегнатата страна може да търси реално изпълнение на непарично задължение, включително и поправяне на некачественото изпълнение.

(2) Specific performance cannot, however, be obtained where:

(2) Реално изпълнение обаче не може да се търси, ако

(a) performance would be unlawful or impossible; or

(a) изпълнението би било противно на закона или невъзможно или

(b) performance would cause the debtor unreasonable effort or expense; or

(b) изпълнението би изисквало неоправдани усилия или разходи от длъжника, или

(c) the performance consists in the provision of services or work of a personal character or depends upon a personal relationship, or

(c) изпълнението се състои в извършването на услуги или работа от лично естество или зависи от лични отношения, или

(d) the aggrieved party may reasonably obtain performance from another source.

(d) засегнатата страна може разумно да набави изпълнение от друг източник.

(3) The aggrieved party will lose the right to specific performance if it fails to seek it within a reasonable time after it has or ought to have become aware of the non-performance.

(3) Засегнатата страна губи правото на реално изпълнение, ако не го потърси в разумен срок след като е узнала или е могла да узнае за неизпълнението

Article 9:103: Damages Not Precluded

Член 9:103: Запазване на правото на обезщетение

The fact that a right to performance is excluded under this Section does not preclude a claim for damages.

Макар правото да се търси изпълнение да е отпаднало съгласно този раздел, това не изключва вземането за обезщетение.

Section 2 : Withholding Performance

Раздел 2: Задържане на изпълнението[40]

Article 9:201: Right to Withhold Performance

Член 9:201: Право да се задържи изпълнението

(1) A party who is to perform simultaneously with or after the other party may withhold performance until the other has tendered performance or has performed. The first party may withhold the whole of its performance or a part of it as may be reasonable in the circumstances.

(1) Страната, която трябва да изпълни едновременно със или след другата страна, може да откаже да изпълнява, докато другата предложи изпълнение или изпълни. Съответно на обстоятелствата първата страна може да откаже да изпълнява изцяло или частично.

(2) A party may similarly withhold performance for as long as it is clear that there will be a non-performance by the other party when the other party's performance becomes due.

(2) Страната също така може да откаже да изпълнява дотогава, докато е несъмнено, че другата страна няма да изпълни задължението си на падежа му.

Section 3 : Termination Of The Contract

Раздел 3: Разваляне[41] на договора

Article 9:301: Right to Terminate the Contract

Член 9:301: Право на разваляне на договора

(1) A party may terminate the contract if the other party's non-performance is fundamental.

(1) Страната може да развали договора, ако неизпълнението на другата страна е значително.

(2) In the case of delay the aggrieved party may also terminate the contract under Article 8:106 (3).

(2) В случай на забава засегнатата страна може да развали договора и съгласно член 8:106, алинея (3).

Article 9:302: Contract to be Performed in Parts

Член 9:302: Договор с изпълнение на части

If the contract is to be performed in separate parts and in relation to a part to which a counter-performance can be apportioned, there is a fundamental non-performance, the aggrieved party may exercise its right to terminate under this Section in relation to the part concerned. It may terminate the contract as a whole only if the non-performance is fundamental to the contract as a whole.

Ако договорът трябва да се изпълни на отделни части и е налице значително неизпълнение на част, спрямо която може да се отнесе съответстващ дял от насрещното изпълнение, засегнатата страна може да упражни правото си на разваляне съгласно този раздел по отношение на тази част. Тя може да развали договора изцяло само ако неизпълнението е значително с оглед на целия договор.

Article 9:303: Notice of Termination

Член 9:303: Известие за разваляне

(1) A party's right to terminate the contract is to be exercised by notice to the other party.

(1) Правото на страната да развали договора се упражнява чрез известие до другата страна.

(2) The aggrieved party loses its right to terminate the contract unless it gives notice within a reasonable time after it has or ought to have become aware of the non-performance.

(2) Засегнатата страна губи правото да развали договора, ако не отправи известието в разумен срок след като е узнала или е трябвало да узнае за неизпълнението.

(3) (a) When performance has not been tendered by the time it was due, the aggrieved party need not give notice of termination before a tender has been made. If a tender is later made it loses its right to terminate if it does not give such notice within a reasonable time after it has or ought to have become aware of the tender.

(3) (a) Ако изпълнението не е било предложено на падежа, не е необходимо засегнатата страна да отправя известие преди изпълнението да бъде предложено. Ако изпълнението се предложи по-късно, тя губи правото на разваляне, ако не отправи такова известие в разумен срок след като е узнала или е трябвало да узнае за предлагането.

(b) If, however, the aggrieved party knows or has reason to know that the other party still intends to tender within a reasonable time, and the aggrieved party unreasonably fails to notify the other party that it will not accept performance, it loses its right to terminate if the other party in fact tenders within a reasonable time.

(b) Ако обаче засегнатата страна знае или може основателно да предположи, че другата страна все още възнамерява да предложи изпълнение в разумен срок, и засегнатата страна неоправдано не извести другата страна, че няма да приеме изпълнението, тя губи правото си на разваляне, ако другата страна наистина предложи изпълнение в разумен срок.

(4) If a party is excused under Article 8:108 through an impediment which is total and permanent, the contract is terminated automatically and without notice at the time the impediment arises.

(4) Ако страната е освободена от отговорност по член 8:108 въз основа на възпрепятстване, което е пълно и постоянно, договорът се смята развален по право към момента на възникването на възпрепятстването, без да е нужно известяване.

Article 9:304: Anticipatory Non-Performance

Член 9:304: Предвидимо неизпълнение

Where prior to the time for performance by a party it is clear that there will be a fundamental non-performance by it the other party may terminate the contract.

Ако преди падежа стане ясно, че страната ще изпадне в значително неизпълнение, другата страна може да развали договора.

Article 9:305: Effects of Termination in General

Член 9:305: Общи последици на развалянето

(1) Termination of the contract releases both parties from their obligation to effect and to receive future performance, but, subject to Articles 9:306 to 9:308, does not affect the rights and liabilities that have accrued up to the time of termination.

(1) Развалянето на договора освобождава и двете страни от задълженията им да извършват и да получават изпълнение в бъдеще, като обаче не засяга правата и задълженията, възникнали до момента на развалянето, освен в случаите по членове 9:306 до 9:309.

(2) Termination does not affect any provision of the contract for the settlement of disputes or any other provision which is to operate even after termination.

(2) Развалянето не засяга клаузите на договора за уреждане на споровете, нито онези други клаузи, които трябва да действат и след развалянето му.

Article 9:306: Property Reduced in Value

Член 9:306: Намаляване на стойността на имущество[42]

A party who terminates the contract may reject property previously received from the other party if its value to the first party has been fundamentally reduced as a result of the other party's non-performance.

Страна, която развали договора, може да откаже вече полученото от другата страна имущество, ако стойността му за първата страна се е намалила значително вследствие на неизпълнението на другата страна.

Article 9:307: Recovery of Money Paid

Член 9:307: Връщане на платени пари

On termination of the contract a party may recover money paid for a performance which it did not receive or which it properly rejected.

След развалянето на договора страната може да търси парите, платени за неполученото или основателно отказаното от нея изпълнение.

Article 9:308: Recovery of Property

Член 9:308: Връщане на имущество

On termination of the contract a party who has supplied property which can be returned and for which it has not received payment or other counter-performance may recover the property.

След развалянето на договора страната може да търси връщането на имуществото, което е дала, ако то може да се върне и ако тя не е получила плащане или насрещно изпълнение за него.

Article 9:309: Recovery for Performance that Cannot be Returned

Член 9:309: Обезщетение при невъзможност за реално връщане на даденото

On termination of the contract a party who has rendered a performance which cannot be returned and for which it has not received payment or other counter-performance may recover a reasonable amount for the value of the performance to the other party.

След развалянето на договора страната, чиято престация не може да се върне и за която тя не е получила плащане или друго насрещно изпълнение, може да търси сумата, съответна на стойността на престацията й за другата страна.

Section 4 : Price Reduction

Раздел 4: Намаление на цената

Article 9:401: Right to Reduce Price

Член 9:401: Право да се намали цената

(1) A party who accepts a tender of performance not conforming to the contract may reduce the price. This reduction shall be proportionate to the decrease in the value of the performance at the time this was tendered compared to the value which a conforming tender would have had at that time.

(1) Страната, която приеме предложено й изпълнение, което се отклонява от договореното, може да намали цената. Това намаление трябва е съразмерно на спада в стойността на изпълнението към момента, в който то е предложено, в сравнение със стойността, която съобразното с договора изпълнение би имало в този момент.

(2) A party who is entitled to reduce the price under the preceding paragraph and who has already paid a sum exceeding the reduced price may recover the excess from the other party.

(2) Страната, която има право да намали цената по предходната алинея и която вече е платила сума, надвишаваща намалената цена, може да търси от другата страна това, което е надплатила.

(3) A party who reduces the price cannot also recover damages for reduction in the value of the performance but remains entitled to damages for any further loss it has suffered so far as these are recoverable under Section 5 of this Chapter.

(3) Страната, която намали цената, не може заедно с това да търси обезщетение за намаляването на стойността на изпълнението, като обаче може да претендира обезщетение за всички други вреди, които е понесла, доколкото те подлежат на обезщетяване съгласно раздел 5 на тази глава.

Section 5 : Damages and Interest

Раздел 5: Обезщетение и лихви

Article 9:501: Right to Damages

Член 9:501: Право на обезщетение

(1) The aggrieved party is entitled to damages for loss caused by the other party's non-performance which is not excused under Article 8:108.

(1) Засегнатата страна има право на обезщетение за вредите, причинени от неизпълнението, доколкото другата страна не е освободена от отговорност по член 8:108.

(2) The loss for which damages are recoverable includes:

(2) Вредите, за които се дължи обезщетение, включват и[43]:

(a) non-pecuniary loss ; and

(a) неимуществени[44] вреди, както и

(b) future loss which is reasonably likely to occur.

(b) бъдещи вреди, за които е разумно да се очаква, че ще настъпят.

Article 9:502: General Measure of Damages

Член 9:502: Общо мерило за обезщетението

The general measure of damages is such sum as will put the aggrieved party as nearly as possible into the position in which it would have been if the contract had been duly performed. Such damages cover the loss which the aggrieved party has suffered and the gain of which it has been deprived.

Общото мерило за вредите е сумата, която поставя засегнатата страна колкото е възможно по-близо до положението, в което тя щеше да е, ако договорът беше точно изпълнен. Такова обезщетение покрива претърпяната от засегнатата страна загуба и пропуснатата от нея полза.

Article 9:503: Foreseeability

Член 9:503: Предвидимост

The non-performing party is liable only for loss which it foresaw or could reasonably have foreseen at the time of conclusion of the contract as a likely result of its non-performance, unless the non-performance was intentional or grossly negligent.

Неизпълнилата страна отговаря само за вредите, които е предвиждала или е могла разумно да предвиди в момента на сключването на договора като вероятна последица от своето неизпълнение, освен ако неизпълнението е умишлено или грубо небрежно.

Article 9:504: Loss Attributable to Aggrieved Party

Член 9:504: Вреди в тежест на засегнатата страна

The non-performing party is not liable for loss suffered by the aggrieved party to the extent that the aggrieved party contributed to the non-performance or its effects.

Неизпълнилата страна не отговаря за понесените от засегнатата страна вреди, доколкото засегнатата страна е съпричинила неизпълнението или последиците от него.

Article 9:505: Reduction of Loss

Член 9:505: Намаление на вредите

(1) The non-performing party is not liable for loss suffered by the aggrieved party to the extent that the aggrieved party could have reduced the loss by taking reasonable steps.

(1) Неизпълнилата страна не отговаря за понесените от засегнатата страна вреди, доколкото засегнатата страна е могла чрез разумни мерки да ги намали.

(2) The aggrieved party is entitled to recover any expenses reasonably incurred in attempting to reduce the loss.

(2) Засегнатата страна може да търси всички уместно направени от нея разноски при опита си да намали вредите.

Article 9:506: Substitute Transaction

Член 9:506: Заместваща сделка

Where the aggrieved party has terminated the contract and has made a substitute transaction within a reasonable time and in a reasonable manner, it may recover the difference between the contract price and the price of the substitute transaction as well as damages for any further loss so far as these are recoverable under this Section.

Ако засегнатата страна е развалила договора и е сключила заместваща сделка в разумен срок и по уместен начин, тя може да търси разликата между договорната цена и цената на заместващата сделка, както и обезщетение за всички други вреди, , доколкото те подлежат на обезщетяване по този раздел.

Article 9:507: Current Price

Член 9:507: Текуща цена

Where the aggrieved party has terminated the contract and has not made a substitute transaction but there is a current price for the performance contracted for, it may recover the difference between the contract price and the price current at the time the contract is terminated as well as damages for any further loss so far as these are recoverable under this Section.

Ако засегнатата страна е развалила договора и не е сключила заместваща сделка, но дължимото по договора има текуща цена, тя може да търси разликата между договорната цена и текущата цена към момента на развалянето на договора, както и обезщетение за всички други вреди, доколкото те подлежат на обезщетяване съгласно този раздел.

Article 9:508: Delay in Payment of Money