Hoofdrollen:
Shannen Doherty als Prue Halliwell
Holly Marie Combs als Piper Halliwell
Alyssa Milano als Phoebe Halliwell
T.W.King als Andy Trudeau
Dorian Gregory als Darryl Morris

Gastrollen:
Jennifer Rhodes als Penny Halliwell

Samenvatting:
Piper en Prue maken de angst van Phoebe om the Woogyman (boeman) altijd belachelijk, tot dat er een aardbeving is en er opeens een schaduw demon in de kelder rondspookt. Hij heeft het voorzien op Phoebe en haalt haar slechte kant naar boven en ze gebruikt die tegen haar eigen familie. De woogy kan alleen verslaan worden door een spreuk, een spreuk die Grams ooit heeft gebruikt om de Woogy te verslaan.

Credits:
Geregiseerd door John Kretchmer
Geschreven door Chris Levinson en Zack Estrin