Hoofdrollen:
Shannen Doherty als Prue Halliwell
Holly Marie Combs als Piper Halliwell
Alyssa Milano als Phoebe Halliwell
T.W.King als Andy Trudeau
Dorian Gregory als Darryl Morris

Gastrollen:
Billy Drago als Barbas

Samenvatting:
The Demon Of Fear, die elke 1300 jaar verschijnt, leeft op de angsten van heksen. Hij gebruikt hun grootste angst tegen hun, en ze schrikken zich letterlijk dood. De demon, Barbas, heeft het op The Charmed Ones voorzien. Ze moeten dan ook proberen om achter hun grootste angsten te komen, zodat Barbas die niet tegen hun kan gebruiken.

Credits:
Geregiseerd door Les Sheldon
Geschreven door Tony Blake en Paul Jackson