TÍTULO I
PARTE GERAL
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
(Âmbito geral de aplicação)
1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de
actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade
por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de
sociedade em comandita por acções.
3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio
devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.
4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de
actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes,
nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 2.º
(Direito subsidiário)
Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma
desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do
Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos
princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo
adoptado.
Artigo 3.º
(Lei pessoal)
1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se
encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade
que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a
sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.
2. A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a
personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve
conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3. Para os efeitos do número anterior deve um representante da sociedade
outorgar em Portugal escritura pública onde seja declarada a transferência da
sede e onde seja exarado o contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
4. Aplicam-se aos actos previstos no número anterior as disposições
legais sobre o registo e publicação de contratos de sociedade celebrados em
Portugal.
5. A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-Ia
para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país
nisso convier.
6. A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior
deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não
podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao
capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem
exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60
dias após a publicação da referida deliberação.
Artigo 4.º
(Sociedades com actividade em
Portugal)
1. A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje
exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma
representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo
comercial.
2. A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar
disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela
respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os
gerentes ou administradores da sociedade.
3. Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a
requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a
sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no
País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.
CAPÍTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5.º
(Personalidade)
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a
partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem
prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou
transformação de outras.
Artigo 6.º
(Capacidade)
1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações
necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que
lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.
2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as
circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas
como contrárias ao fim desta.
3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias
reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado
interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação
de domínio ou de grupo.
4. As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à
sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam
a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de
não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.
5. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem
legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos
ou omissões dos comissários.
CAPÍTULO III
Contrato de sociedade
SECÇÃO I
Celebração e registo
Artigo 7.º
(Forma e partes do contrato)
1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública.
2. O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois,
excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja
constituída por uma só pessoa.
3. Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as
pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade.
4. A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de
outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.
Artigo 8.º
(Participação dos cônjuges em
sociedades)
1. É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a
participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma
responsabilidade ilimitada.
2. Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial
de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com
a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de
aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao
casal.
3. O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de
administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar
impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos
que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.
Artigo 9.º
(Elementos do contrato)
1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de
identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos
os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os
pagamentos efectuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição
destes e a especificação dos respectivos valores.
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do
respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de
calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o
Rendimento das Pessoas Colectivas.
2. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a
entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e
h) do n.º 1.
3. Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo
contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por
deliberação dos sócios.
Artigo 10.º
(Requisitos da firma)
1. Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem
sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.
2. Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes
ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das
que já se acharem registadas.
3. A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por
denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de
outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro, e deve
dar a conhecer quanto possível o objecto da sociedade.
4. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer
indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.
5. Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização
jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na
designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade
lucrativa;
b) Expressões que sugiram de forma enganadora uma capacidade técnica,
financeira ou âmbito de actuação manifestamente desproporcionados relativamente
aos meios disponíveis ou que correspondam a qualidades e ou excelências em
detrimento de outrem;
c) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons
costumes.
Artigo 11.º
(Objecto)
1. A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida
em língua portuguesa.
2. Como objecto da sociedade devem ser indicados no contrato as
actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.
3. Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no
objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a
suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.
4. A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de
responsabilidade limitada abrangidos por esta lei cujo objecto seja igual
àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não
depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios,
salvo disposição diversa do contrato.
5. O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a
aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade
ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima
referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos
complementares de empresas.
6. A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode
constituir objecto desta.
Artigo 12.º
(Sede)
1. A sede da sociedade deve ser estabelecido em local concretamente
definido.
2. O contrato da sociedade pode autorizar a administração, com ou sem
consentimento de outros órgãos, a deslocar a sede dentro do mesmo concelho ou
para concelho limítrofe.
3. A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no
contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.
Artigo 13.º
(Formas locais de representação)
1. Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de
diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agencias,
delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou
no estrangeiro.
2. A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais
de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não
dispense.
Artigo 14.º
(Expressão do capital)
O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em escudos.
Artigo 15.º
(Duração)
1. A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for
estabelecido no contrato.
2. A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por
deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a
prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo
161.º
Artigo 16.º
(Vantagens, indemnizações e
retribuições)
1. Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos
respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a
constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios
ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados
durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e
os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.
2. A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses
direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais
direitos contra os fundadores.
Artigo 17.º
(Acordos parassociais)
1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios
pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por
lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser
impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício
do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no
exercício de funções de administração ou de fiscalização.
3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em
contrapartida de vantagens especiais.
Artigo 18.º
(Registo do contrato)
1. Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de
bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem
apresentar na competente conservatório do registo comercial requerimento para
registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de
sociedade.
2. A escritura pública deve ser lavrada nos precisos termos do projecto
previamente registado, caso não haja motivo legal para recusa.
3. No prazo de quinze dias, o notário deve enviar ao conservador
certidão da escritura para conversão do registo em definitivo.
4. O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades
anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública.
5. No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido
pelos n. 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal,
deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.
Artigo 19.º
(Assunção pela sociedade de negócios
anteriores ao registo)
1. Com o registo definitivo do contrato a sociedade assume de pleno
direito:
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos
no artigo 16.º, n.º 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um
estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha
sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do
contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos
antes da celebração da escritura de constituição que nesta sejam especificados
e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados
pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo de autorização dada por
todos os sócios na escritura de constituição.
2. Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos
realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por
ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicado à
contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3. A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos nºs 1 e 2
retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas
indicados no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei
estas continuem responsáveis.
4. A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios
jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens
especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.
SECÇÃO II
Obrigações e direitos dos sócios
SUBSECÇÃO I
Obrigações e direitos dos sócios em
geral
Artigo 20.º
(Obrigações dos sócios)
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos
tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
Artigo 21.º
(Direitos dos sócios)
1. Todo o sócio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições
previstas na lei;
c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do
contrato;
d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da
sociedade, nos termos da lei e do contrato.
2. É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber
juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.
Artigo 22.º
(Participação nos lucros e perdas)
1. Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios
participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores
nominais das respectivas participações no capital.
2. Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros,
presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.
3. É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o
isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios
de indústria.
4. É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja
deixada ao critério de terceiro.
Artigo 23.º
(Usufruto e penhor de participações)
1. A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o
contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações
estabelecidos para a transmissão destas.
2. Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e
1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os
mais direitos que nesta lhe são atribuídos.
3. O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma
exigida e dentro das limitações estabelecidos para a transmissão entre vivos de
tais participações.
4. Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos
lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for
convencionado pelas partes.
Artigo 24.º
(Direitos especiais)
1. Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados
direitos especiais de algum sócio.
2. Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a
sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário.
3. Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os
direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota
respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.
4. Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser
atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.
5. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento
do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em
contrário.
6. Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior
é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares
de acções da respectiva categoria.
SUBSECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 25.º
(Valor da entrada e valor da
participação)
1. O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um
sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como
tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor
atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo
artigo 28.º
2. Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o
sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal
da sua participação.
3. Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem
prestado pelo sócio ou se tomar impossível a prestação, bem como se for ineficaz
a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo
9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo
da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se
verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).
Artigo 26.º
(Tempo das entradas)
As entradas dos sócios devem ser realizadas no momento da outorga da
escritura do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que
preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e
termos em que a lei o permita.
Artigo 27.º
(Cumprimento da obrigação de
entrada)
1. São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que
liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas
estipuladas, salvo no caso de redução do capital.
2. A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro
pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do
preceituado relativamente a entradas em espécie.
3. O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de
cumprimento da obrigação de entrada.
4. Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas
não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes
creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos
termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.
5. Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não
pode extinguir-se por compensação.
6. A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada
importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio,
ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.
Artigo 28.º
(Verificação das entradas em
espécie)
1. As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um
relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na
sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de
votar os sócios que efectuam as entradas.
2. O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo n.º 1 não
pode, durante dois anos contados da escritura da sociedade, exercer quaisquer
cargos ou funções profissionais na mesma sociedade ou em sociedades em relação
de domínio ou de grupo com aquela.
3. O relatório do revisor deve, pelo menos:
a) Descrever os bens;
b) Identificar os seus titulares;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da
parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas,
acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar
pela sociedade.
4. O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do
contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade
de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que
tenha conhecimento.
5. O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da
sociedade pelo menos quinze dias antes da celebração do contrato; o mesmo se
fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.
6. O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz
parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade
prescritas nesta lei. Pode, todavia, publicar-se apenas menção do depósito do
relatório no registo comercial, acompanhada de extracto donde constem as
indicações referidas nas alíneas c) e d) do n.º 3.
Artigo 29.º
(Aquisição de bens a accionistas)
1. A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por
acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral desde
que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador
da sociedade ou a pessoa que desta se tome sócio no período referido na alínea
c);
b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período
referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for
igual ou superior a 10.000 contos, ou inferior a esta importância, no momento
do contrato donde a aquisição resulte;
c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da
celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos
seguintes à escritura do contrato de sociedade ou de aumento de capital.
2. O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em
bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da
sociedade.
3. A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser
precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será
registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam
adquiridos.
4. Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem
ser reduzidos a escrito, sobre pena de nulidade.
5. São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os
respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.
Artigo 30.º
(Direitos dos credores quanto às
entradas)
1. Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas não
realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;
b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado
exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a
conservação ou satisfação dos seus direitos.
2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes
os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto
correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.
SUBSECÇÃO Ill
Conservação do capital
Artigo 31.º
(Deliberação de distribuição de bens
e seu cumprimento)
1. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros
expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que
a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita
aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2. As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser
cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para
crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a
deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas
se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de
vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria
lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º
3. Os membros da administração que, por força do disposto no número
anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela
assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer,
em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos
nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver
sido citada para a acção de invalidada de deliberação por motivos coincidentes
com os da dita resolução.
4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o
procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação
da sociedade para a acção de invalidada de deliberação de aprovação do balanço ou
de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da
administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação.
5. Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de
improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé,
serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela
distribuição tenha causado aos outros sócios.
Artigo 32.º
(Limite da distribuição de bens aos
sócios)
Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não
podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida
desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais,
for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem
distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da
distribuição.
Artigo 33.º
(Lucros e reservas não
distribuíveis)
1. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam
necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir
reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.
2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as
despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem
completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos
resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não
amortizadas.
3. As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente
no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.
4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas
distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros
de exercício.
Artigo 34.º
(Restituição de bens indevidamente
recebidos)
1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham
recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a
título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida
pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à
restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as
circunstâncias, deviam não a ignorar.
2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito
do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.
3. Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade
das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhe
é conferido acção contra membros da administração.
4. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o
conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.
5. Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer
facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores
indevidamente atribuídos.
Artigo 35.º
(Perda de metade do capital)
1. Os membros da administração que, pelas contas de exercício,
verifiquem estar perdida metade do capital social devem propor aos sócios que a
sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios
se comprometam a efectuar e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberação que
da proposta resultar, entradas que mantenham pelo menos em dois terços a
cobertura do capital.
2. A proposta deve ser apresentada na própria assembleia que apreciar as
contas ou em assembleia convocado para os 60 dias seguintes àquela ou à
aprovação judicial, nos casos previstos pelo artigo 67.º
3. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números
anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode
qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se
mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar
as entradas referidas no n.º 1 até ao trânsito em julgado da sentença.
SECÇÃO III
Regime da sociedade antes do
registo. Invalidade do contrato
Artigo 36.º
(Relações anteriores à escritura
pública)
1. Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por
qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um
contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações
contraídas nesses termos por qualquer deles.
2. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes
da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem a sua actividade, são
aplicáveis às relações estabelecidos entre eles e com terceiros as disposições
sobre a sociedades civis.
Artigo 37.º
(Relações entre os sócios antes do
registo)
1. No período compreendido entre a celebração da escritura e o registo
definitivo do contrato de sociedade são aplicáveis às relações entre os sócios,
com as necessárias adaptações, as regras estabelecidos no contrato e na
presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente
registado.
2. Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a
transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do
contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.
Artigo 38.º
(Relações das sociedades em nome
colectivo não registadas com terceiros)
1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo,
com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios, no período compreendido
entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade
respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios. O referido consentimento
presume-se.
2. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os
sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas
obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou
autorizarem.
3. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns
dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis
a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração
dos seus contratos.
Artigo 39.º
(Relações das sociedades em
comandita simples não registadas com terceiros)
1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita
simples, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios comanditados, no
período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do
contrato de sociedade respondem todos eles, pessoal e solidariamente. O
referido consentimento dos sócios comanditados presume-se.
2. À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que
consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor
conhecia a sua qualidade.
3. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios
comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas
obrigações resultantes dessas operações aquelas que as realizarem ou
autorizarem.
4. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns
dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação
não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao
tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 40.º
(Relações das sociedades por quotas,
anónimas e em comandita
por acções não registadas com
terceiros)
1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas,
anónima ou em comandita por acções no período compreendido entre a celebração
da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem
ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação
dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem; os restantes sócios
respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das
importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de
reservas.
2. Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressa
mente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos
respectivos efeitos.
Artigo 41.º
(Invalidade do contrato antes do
registo)
1. Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente
registado, a invalidada do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se
pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem
prejuízo do disposto no artigo 52.º.
2. A invalidade decorrente de incapacidade é oponível pelo contraente
incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a
terceiros; a invalidada resultante de vício da vontade ou de usura só é
oponível aos demais sócios.
Artigo 42.º
(Nulidade do contrato de sociedade
por quotas,
anónima ou em comandita por acções
registado)
1. Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por
quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado
nulo por algum dos seguintes vícios:
a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita
a constituição da sociedade por uma só pessoa;
b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da
sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações
realizadas por conta desta;
c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;
d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação
mínima do capital social;
e) Não ter sido reduzido a escritura pública o contrato de sociedade.
2. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos
estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes
de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da
entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 43.º
(Invalidade do contrato de sociedade
em nome colectivo
e em comandita simples)
1. Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são
fundamentos de invalidada do contrato, além dos vícios do título constitutivo,
as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil.
2. Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo
os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou
firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.
3. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos
estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios
resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e
do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das
prestações realizadas por conta desta.
Artigo 44.º
(Acção de declaração de nulidade e
notificação para a regularização)
1. A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo
de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do
conselho fiscal ou do conselho geral da sociedade ou por um sócio, bem como por
qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da
acção. No caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de
decorridos 90 dias sobre a interpelação da sociedade para sanar o vício.
2. A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério
Público.
3. Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos
sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por
quotas, a proposição da acção de declaração de nulidade. Nas sociedades
anónimas, a comunicação deve ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho
geral, conforme os casos.
Artigo 45.º
(Vícios da vontade e incapacidade
nas sociedades por quotas,
anónimas e em comandita por acções)
1. Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro,
o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração
pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias,
incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância
para efeitos de anulação do negócio jurídico.
2. Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o
negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.
Artigo 46.º
(Vícios da vontade e incapacidade
nas sociedades em nome colectivo
e em comandita simples)
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo,
a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em
relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura;
no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em
conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a
sua redução às participações dos outros.
Artigo 47.º
(Efeitos da anulação do contrato)
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo
45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser
obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da
vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade
que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao
registo da acção ou da sentença.
Artigo 48.º
(Sócios admitidos na sociedade
posteriormente à constituição)
O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com
as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi
viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com
esta em momento posterior ao da constituição.
Artigo 49.º
(Notificação do sócio para anular ou
confirmar o negócio)
1. Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração
previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo
para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta
notificação será levada ao conhecimento da sociedade.
2. O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no
prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.
Artigo 50.º
(Satisfação por outra via do
interesse do demandante)
1. Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos
45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a
homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do
autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.
2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas
devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual
não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em
causa, pela natureza das medidas propostas.
3. O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se
convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição
dos interesses em conflito.
Artigo 51.º
(Aquisição da quota do autor)
1. Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do
autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este
deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria
outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei
ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações
sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.
2. Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da
aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no
artigo 102 1.º do Código Civil.
3. Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado
pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do
autor.
4. Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve
ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia
depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias
bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente
arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de
aquisição da participação.
Artigo 52.º
(Efeitos de invalidada)
1. A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade
determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º,
devendo este efeito ser mencionado na sentença.
2. A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da
sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato
social.
3. No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do
objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto
no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.
4. A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou
completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal
e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.
5. O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja
incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de
excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.
CAPÍTULO IV
Deliberações dos sócios
Artigo 53.º
(Formas de deliberação)
1. As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas
admitidas por lei para cada tipo de sociedade.
2. As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a
deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de
deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo
quando a sua interpretação impuser solução diversa.
Artigo 54.º
(Deliberações unânimes e assembleias
universais)
1. Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações
unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem
observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos
manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre
determinado assunto.
2. Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez
manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os
preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a
qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os
sócios.
3. O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos
termos do n.º 1 se para o efeito expressamente autorizado.
Artigo 55.º
(Falta de consentimento dos sócios)
Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre
assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são
ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou
tacitamente.
Artigo 56.º
(Deliberações nulas)
1. São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocado, salvo se todos os sócios
tiverem estado presentes ou representados;
b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de
voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles
tenham dado por escrito o seu voto;
c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos
sócios;
d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que
determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais
que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.
2. Não se consideram convocados as assembleias cujo aviso convocatório
seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso
convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reunam em dia,
hora ou local diversos dos constantes do aviso.
3. A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b)
do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou
não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por
escrito o seu assentimento à deliberação.
Artigo 57.º
(Iniciativa do órgão de fiscalização
quanto a deliberações nulas)
1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios,
em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles
a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva
declaração judicial.
2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for
citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de
fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma
deliberação.
3. O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve
propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.
4. Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos
números anteriores aplica-se a qualquer gerente.
Artigo 58.º
(Deliberações anuláveis)
1. São anuláveis as deliberações que:
a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade,
nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;
b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir,
através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para
terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de
prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam
sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;
c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos
mínimos de informação.
2. Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos
legais, são estes considerados directamente violados, para os efeitos deste
artigo e do artigo 56.º
3. Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela
alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os
outros sócios pelos prejuízos causados.
4. Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de
informação:
a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;
b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o
tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.
Artigo 59.º
(Acção de anulação)
1. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por
qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem
posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente.
2. O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias contados
a partir:
a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;
b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por
voto escrito;
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta
incidir sobre o assunto que não constava da convocatória.
3. Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a
acção de anulação de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos
30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada.
4. A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da
respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz
mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem assinar a acta,
para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a
instância até essa apresentação.
5. Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará,
para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios
votantes no sentido que fez vencimento.
6. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido
que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante
notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito consignar que
votaram contra a deliberação tomada.
Artigo 60.º
(Disposições comuns às acções de
nulidade e de anulação)
1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são
propostas contra a sociedade.
2. Havendo várias acções de invalidada da mesma deliberação, devem elas
ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de
Processo Civil.
3. A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo
órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam
julgadas improcedentes.
Artigo 61.º
(Eficácia do caso julgado)
1. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz
contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham
sido parte ou não tenham intervindo na acção.
2. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos
adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em
execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclui
a boa-fé.
Artigo 62.º
(Renovação da deliberação)
1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo
56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída
eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.
2. A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável
mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente.
O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da
primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação
renovatória.
3. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder
prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.
Artigo 63.º
(Actas)
1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das
assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos
documentos donde elas constem.
2. A acta deve conter, pelo menos:
a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião;
b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários,
c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das
partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande
organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja
anexada à acta;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;
f) O teor das deliberações tomadas;
g) Os resultados das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.
3. Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte
na assembleia e alguns deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade
notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a
assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no n.º 1,
desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na
assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em
juízo a falsidade da acta.
4. As actas devem ser lavradas no respectivo livro ou em folhas soltas;
no livro ou nas folhas devem ser também consignadas, pela forma estabelecido na
lei, as deliberações tomadas em reunião da assembleia geral. Quando essas
deliberações constem de escritura pública ou de instrumento fora das notas,
deve a gerência, o conselho de administração ou a direcção inscrever no livro
ou nas folhas menção da sua existência.
5. Na sociedade são arquivadas todas as folhas; as folhas devem ser
encadernadas depois de utilizadas e podem, decorridos 10 exercícios após aquele
a que se reportam, ser substituídas por microfilmes ou por outra forma adequada
de suporte.
6. Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a
gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o
secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias para
impedir a sua falsificação.
7. As actas serão lavradas por notário, em instrumento avulso, quando a
lei o determine, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou
ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho
de administração ou à direcção da sociedade e entregue na sede social com cinco
dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral; neste caso, o
sócio requerente suportará as despesas notariais.
8. Nos casos em que a lei permita escolher entre a forma notarial da
acta e a posterior consignação da deliberação em escritura pública, a escolha
pertence a quem presidir à reunião, mas a assembleia pode sempre deliberar que
seja usada a forma notarial da acta.
9. As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos
constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os sócios que
participaram na assembleia.
10. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam
consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e
rubricados.
CAPÍTULO V
Administração
Artigo 64.º
(Dever de diligência)
Os gerentes, administradores ou directores de uma sociedade devem actuar
com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, no interesse da sociedade,
tendo em conta os interesses dos sócios e dos trabalhadores.
CAPÍTULO VI
Apreciação anual da situação da
sociedade
Artigo 65.º
(Dever de relatar a gestão e apresentar
contas)
1. Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos
competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e demais
documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício
anual.
2. A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos
demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o
contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições
legais.
3. O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados
por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer
deles deve ser justificado no documento a que respeita e explicado pelo próprio
perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas
funções.
4. O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e
assinados pelos gerentes, administradores ou directores que estiverem em
funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem
prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas,
relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.
5. O relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos
de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este
apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a
contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco
meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar
contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.
Artigo 65.ºA
(Adopção do período de exercício)
O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício
anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração
inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º
do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
Artigo 66.º
(Relatório da gestão)
1. O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e
clara sobre a evolução dos negócios e a situação da sociedade.
2. O relatório deve indicar, em especial:
a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade
exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do mercado,
investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e
desenvolvimento;
b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;
c) A evolução previsível da sociedade;
d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias adquiridas ou
alienadas durante o exercício, os motivos desses actos e o respectivo preço,
bem como o número e valor nominal de todas as quotas e acções próprias detidas
no fim do exercício;
e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus
administradores, nos termos do artigo 397.º;
f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.
g) A existência de sucursais da sociedade
Artigo 67.º
(Falta de apresentação das contas e
de deliberação sobre elas)
1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais
documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses
seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio
requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.
2. O juiz, ouvidos os gerentes, administradores ou directores e
considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de
apresentação das contas, fixará um prazo adequado, segundo as circunstâncias,
para que eles as apresentem; no caso contrário, nomeará um gerente, administrador
ou director exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado,
elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício, e os demais documentos
de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da
sociedade. Se este órgão for a assembleia geral, pode a pessoa judicialmente
nomeada convocá-la.
3. Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo
gerente, administrador ou director nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo
órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito,
submeter a divergência ao juiz, para decisão final.
4. Quando, sem culpa dos gerentes, administradores ou directores, nada
tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais
documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao
tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito, embora
normalmente seja outro o órgão da sociedade competente para a aprovação das
contas.
5. Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem
aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que
sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não
havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face
do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que
ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.
Artigo 68.º
(Recusa de aprovação das contas)
1. Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à
aprovação das contas, deve a assembleia geral ou o conselho geral deliberar
motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma,
em pontos concretos, das apresentadas.
2. Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação
que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer
inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a
não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os quais a lei não
imponha critérios.
Artigo 69.º
(Regime especial de invalidade das
deliberações)
1. A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório
de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de prestação de
contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.
2. É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas
irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só
decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo que fixar.
3. Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à
constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem como de preceitos
cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou do
interesse público.
Artigo 70.º
(Depósitos)
O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de
prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados na
conservatório do registo comercial, nos termos da lei respectiva.
Artigo 70.ºA
(Depósitos para as sociedades em
nome colectivo e em comandita simples)
1. As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples
só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior quando:
a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam sociedades de
responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação de um Estado
membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou equiparável à
das sociedades de responsabilidade limitada;
b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se encontrem eles
próprios organizados sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada ou
segundo uma das formas previstas na alínea anterior.
2. A obrigação referida no artigo anterior é dispensada quando as
sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2
do artigo 262.º, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
(Os nºs 3, 4 e 5 foram revogados pelo Artigo 6.º do D.L. n.º 257/96, de
31 de Dezembro)
CAPÍTULO VII
Responsabilidade civil pela
constituição, administração
e fiscalização da sociedade
Artigo 71.º
(Responsabilidade quanto à
constituição da sociedade)
1. Os fundadores, gerentes, administradores ou directores respondem
solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das
indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela,
designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens
pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas
pela constituição da sociedade.
2. Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os
fundadores, gerentes, administradores ou directores que ignorem, sem culpa, os
factos que lhe deram origem.
3. Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos
causados à sociedade com a realização das entradas, as aquisições de bens
efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos termos do artigo
29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham procedido com dolo ou
culpa grave.
Artigo 72.º
(Responsabilidade de membros da
administração para com a sociedade)
1. Os gerentes, administradores ou directores respondem para com a
sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com
preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam
sem culpa.
2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação
colegial os gerentes, administradores ou directores que nela não tenham
participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo
de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer
em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante
notário.
3. O gerente, administrador ou director que não tenha exercido o direito
de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer,
responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.
4. A responsabilidade dos gerentes, administradores ou directores para
com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação
dos sócios, ainda que anulável.
5. Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização o parecer favorável
ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os membros da
administração.
Artigo 73.º
(Solidariedade na responsabilidade)
1. A responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou
directores é solidária.
2. O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das
consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas
responsáveis.
Artigo 74.º
(Cláusulas nulas. Renúncia e
transacção)
1. É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que
exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores
ou directores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade,
quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos
sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão
judicial sobre a existência de causa de responsabilidade ou de destituição de
responsável.
2. A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou
transigir sobre ele mediante deliberação expressados sócios, sem voto contrário
de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis
responsáveis não podem votar nessa deliberação.
3. A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a
gestão dos gerentes, administradores ou directores não implica renúncia aos
direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos
constitutivos da responsabilidade houverem sido expressamente levados ao
conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos
requisitos de voto exigidos pelo número anterior.
Artigo 75.º
(Acção da sociedade)
1. A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de
deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no
prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do
direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais.
2. Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais
assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a
acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores
que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser
designados durante a pendência daquela acção.
3. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas
deliberações previstas nos números anteriores.
Artigo 76.º
(Representantes especiais)
1. Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o
tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do
capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da
sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua
representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se
justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.
2. Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior
podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das
despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.
3. Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer
a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das
custas judiciais e das outras despesas provocados pela referida nomeação.
Artigo 77.º
(Acção de responsabilidade proposta
por sócios)
1. Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que
lhe tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do
capital social propor acção social de responsabilidade contra gerentes,
administradores ou directores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do
prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.
2. Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou
alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social
previsto no número anterior.
3. O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores
perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao
prosseguimento desta.
4. Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou
vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à
causa por intermédio dos seus representantes.
5. Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para
prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode
requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o
autor preste caução.
Artigo 78.º
(Responsabilidade para com os
credores sociais)
1. Os gerentes, administradores ou directores respondem para com os
credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais
ou contratuais destinados à protecção destes, o património social se torne
insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais
podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito
de indemnização de que a sociedade seja titular.
3. A obrigação de indemnização não é, relativamente aos credores,
excluída pela renúncia ou transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou
omissão assentar em deliberação da assembleia geral.
4. No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser
exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida.
5. Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o
disposto nos n.ºs 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo
74.º
Artigo 79.º
(Responsabilidade para com os sócios
e terceiros)
1. Os gerentes, administradores ou directores respondem também, nos
termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes
causarem no exercício das suas funções.
2. Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o
disposto nos n.ºs 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo
74.º
Artigo 80.º
(Responsabilidade de outras pessoas
com funções de administração)
As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes,
administradores e directores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas
funções de administração.
Artigo 81.º
(Responsabilidade dos membros de
órgãos de fiscalização)
1. Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis
das disposições anteriores.
2. Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os
gerentes, administradores ou directores da sociedade por actos ou omissões
destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria
produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.
Artigo 82.º
(Responsabilidade dos revisores
oficiais de contas)
1. Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os
sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes
aplicável o artigo 73.º
2. Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da
sociedade nos termos previstos no artigo 78.º
Artigo 83.º
(Responsabilidade solidária do
sócio)
1. O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado
por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de
sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem
sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada,
sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou
os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.
2. O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas
colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas
designadas ou que as representem.
3. O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por
outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de
fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde
solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que
ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios,
contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos
acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou
representados na assembleia.
4. O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais
ou pelo número de votos de que dispõe, só por si conjuntamente com pessoas a
quem esteja ligado por acordos parassociais, de destituir ou fazer destituir
gerente, administrador, director ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso
da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde
solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em
responsabilidade para com a sociedade ou os sócios, nos termos desta lei.
Artigo 84.º
(Responsabilidade do sócio único)
1. Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do
disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade
reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações
sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das
acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os
preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao
cumprimento das respectivas obrigações.
2. O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da
referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída
a pluralidade de sócios.
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
SECÇÃO I
Alterações em geral
Artigo 85.º
(Deliberação de alteração)
1. A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou
supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só
pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir
cumulativamente essa competência a algum outro órgão.
2. A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em
conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.
3. A alteração do contrato de sociedade deliberada nos termos dos
números anteriores deve ser consignada em escritura pública, a não ser que a
deliberação conste de acta lavrada por notário e não respeite a aumento de
capital.
4. Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar a escritura
exigida pelo número anterior, com a maior brevidade, sem dependência de especial
designação pelos sócios.
Artigo 86.º
(Protecção de sócios)
1. Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração
do contrato de sociedade e apenas nas relações entre sócios.
2. Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo
contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham
consentido.
SECÇÃO II
Aumento do capital
Artigo 87.º
(Requisitos da deliberação)
1 . A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem
prejuízo do disposto no artigo 89.º;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
2. Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior,
bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o
seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele
direito, ou que será efectuada subscrição pública
3. Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas
entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem
estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de
anterior aumento.
Artigo 88.º
(Eficácia interna do aumento de
capital)
Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as
participações consideram--se constituídas a partir da celebração da escritura
pública.
Artigo 89.º
(Entradas e aquisição de bens)
1. Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a
entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos
números seguintes.
2. As entradas em espécie devem ser totalmente efectuadas até à
celebração da escritura pública ou nesta, se tal forma for necessária para a
transmissão dos bens; neste segundo caso, o transmitente outorgará também a
escritura.
3. Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em
dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo
definitivo do aumento de capital.
4. A deliberação de aumento de capital caduca ao fim de um ano, caso a
escritura não possa ser outorgada nesse prazo por falta de realização das
entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores
faltosos.
Artigo 90.º
(Fiscalização)
1. O notário que lavrar a escritura deve verificar, pela acta da
deliberação e documentos posteriores, se o aumento de capital foi legalmente
deliberado e está a ser executado regularmente.
2. O membro da administração que representar a sociedade na escritura
deve declarar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que
não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de
outras entradas.
Artigo 91.º
(Aumento por incorporação de
reservas)
1. A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas
disponíveis para o efeito.
2. Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as
contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais
de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só
pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos
prescritos para o balanço anual.
3. O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de
reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital,
inicial ou aumentado.
4. A deliberação deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.
Artigo 92.º
(Aumento das participações dos
sócios)
1. Ao aumento do capital por incorporação de reservas corresponderá o
aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela,
salvo se, estando convencionado um diverso critério de atribuição de lucros, o
contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular
algum critério especial.
2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade
de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.
3. A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas
quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes; na falta de
indicação será aumentado o valor nominal destas.
4. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incidirá nos
mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes, com o valor
nominal aumentado.
Artigo 93.º
(Fiscalização)
1. A escritura pública de aumento de capital por incorporação de
reservas deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação,
devendo o órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de
fiscalização da sociedade declarar, na própria escritura ou em documento a ela
anexo, não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço
até ao dia da escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao
aumento de capital.
2. Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da escritura ou do
requerimento do registo do aumento de capital, deve ele ser apresentado.
3. O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de
fiscalização devem fazer, no requerimento de registo do aumento de capital ou
em documento com ele apresentado, declaração semelhante à referida no n.º 1,
com referência à data da apresentação do requerimento.
SECÇÃO III.
Redução do capital
Artigo 94.º
(Convocatória da assembleia)
1. A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve
mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à
cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade
especial;
b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das
participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.
2. Devem também ser especificados as participações sobre as quais a
operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.
Artigo 95.º
(Autorização judicial)
1. A redução do capital não pode ser consignada em escritura pública nem
inscrita no registo comercial sem que primeiro a sociedade obtenha autorização
judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
2. A autorização judicial não deve ser concedida se a situação líquida
da sociedade não ficar excedendo o novo capital em, pelo menos, 20%.
3. A autorização judicial é, porém, dispensada se a redução for apenas
destinada à cobertura de perdas.
4. No caso do número anterior:
a) A deliberação de redução deve ser registada e publicada;
b) Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do
capital;
c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depois de publicado a
deliberação de redução, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas
disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um
período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já
for exigível, ou adequadamente garantido;
d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais pela alínea
anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições nela mencionadas; a
mesma proibição vale a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de
algum credor.
Artigo 96.º
(Ressalva do capital mínimo)
1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao
mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal
redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital
para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes
àquela deliberação.
2. O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a
deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a
transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do
montante reduzido.
CAPÍTULO IX
Fusão de sociedades
Artigo 97.º
(Noção. Modalidades)
1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se
mediante a sua reunião numa só.
2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades,
dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se
preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade
social.
3. Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir do requerimento
para apresentação à falência e convocação de credores, previsto no artigo
1.140.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, e do requerimento de declaração de
falência ou da participação, previstos no artigo 1.177.º do mesmo Código.
4. A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais
sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou
quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se
transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios
destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.
5. Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da
nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da
sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não
excedam 1 0% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.
Artigo 98.º
(Projecto de fusão)
1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaborarão,
em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos
necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada,
tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão,
relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da inscrição
do registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados,
donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a
transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a
incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das
sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as
quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação
de troca das participações sociais;
f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade
incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a
participar nos lucros da sociedade;
h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das
sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como
efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova
sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que
possuem direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham
na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das
sociedades participantes na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova
sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a
partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse
direito.
2. O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação
adaptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do
número anterior.
Artigo 99.º
(Fiscalização do projecto)
1. A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um
órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos,
para que sobre eles seja emitido parecer.
2. Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição
dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a
administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do
projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de
revisores independente de todas as sociedades intervenientes.
3. Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o
desejarem, os exames referidos no número anterior poderão ser feitos, quanto a
todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou
sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser
designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara dos
Revisores Oficiais de Contas.
4. Os revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer
fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das
participações sociais, indicando, pelo menos:
a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;
b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados
pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os
valores encontrados através de cada um desses métodos, a importância relativa
que lhes foi conferido na determinação dos valores propostos e as dificuldades
especiais com que tenham deparado nas avaliações a que procederam.
5. Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as
informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames
indispensáveis ao cumprimento das suas funções.
Artigo 100.º
(Registo do projecto e convocação da
assembleia)
1. O projecto de fusão deve ser registado.
2. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de
cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o
tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o
registo, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da
publicação da convocatória, nos termos do n.º 4, ou do anúncio, nos termos do
n.º 3, conforme o que ocorrer mais tarde.
3. Pela forma determinada para os anúncios sociais, deve ser publicado
notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão e de que este e a
documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos
respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as
assembleias.
4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele
exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicado no jornal
oficial.
Artigo 101.º
(Consulta de documentos)
A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios
e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de
consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem
encargos, cópia integral destes:
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por
peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres
dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas
contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Artigo 102.º
(Reunião da assembleia)
1. Reunida a assembleia, a administração começará por declarar
expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança
relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo,
quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2. Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a
assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na
apreciação da proposta.
3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente
idêntica; qualquer modificação introduzido pela assembleia considera-se rejeição
da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as
sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da
proposta de fusão.
Artigo 103.º
(Deliberação)
1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos
prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento
dos sócios prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos
restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração
resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais
que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
Artigo 104.º
(Participação de uma sociedade no
capital de outra)
1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de
outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a
todos os outros sócios.
2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se
os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio
ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por
conta de alguma dessas sociedades.
3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não
recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas
na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou
ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra
dessas sociedades.
Artigo 105.º
(Direito de exoneração dos sócios)
1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha
votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio
exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do
artigo 107.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2. Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das
partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo
1.021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por
um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste,
pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação, nos
termos do Código de Processo Civil.
3. O disposto na parte final do número anterior é também aplicável
quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver
oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois
de decorridos vinte dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a
aquisição da sua participação social.
4. O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social
não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação,
quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo
contrato de sociedade.
Artigo 106.º
(Escritura de fusão)
1. Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações
das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão.
2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade,
devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra
coisa resultar da sua própria razão de ser.
Artigo 107.º
(Publicidade da fusão e oposição dos
credores)
1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve
promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem
como as publicações desta.
2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no
número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam
anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com
fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.
3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu
direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem
de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo
conhecidos, por carta registada com aviso de recepção.
Artigo 108.º
(Efeitos da oposição)
1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição
definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos
seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado,
ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção
no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do opoente;
c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por
acordo ou por decisão judicial;
d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;
e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos
opoentes.
2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso
do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3. O disposto no artigo anterior e nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo não
obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à
imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com
outra.
Artigo 109.º
(Credores obrigacionistas)
1. O disposto nos artigos 107.º e 108.º é aplicável aos credores
obrigacionistas, com as alterações estabelecidos nos números seguintes.
2. Deverão efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada
sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis
prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria
absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.
3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser
exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.
4. Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções
ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão,
dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum
direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos
termos deste artigo.
Artigo 110.º
(Portadores de outros títulos)
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam
inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos
equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por
maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos
podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem
individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na
lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade
incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem
aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e
representados.
Artigo 111.º
(Registo de fusão)
Decorrido o prazo previsto no artigo 107.º, n.º 2, sem que tenha sido
deduzida oposição ou sem que se tenha verificado algum dos factos referidos no
artigo 108.º, n.º 1, e outorgada a escritura de fusão, deve a administração de
qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a
inscrição da fusão no registo comercial.
Artigo 112.º
(Efeitos do registo)
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição
de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus
direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade
incorporante ou da nova sociedade.
Artigo 113.º
(Condição ou termo)
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e
ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de
facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das
sociedades deliberar que seja requerido a resolução ou a modificação do
contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da
decisão a proferir no processo.
Artigo 114.º
(Responsabilidade emergente da
fusão)
1. Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de
fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente
responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e
credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na
conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e
ordenado.
2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício
dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos
direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se
essas sociedades existentes para esse efeito.
Artigo 115.º
(Efectivação de responsabilidade no
caso de extinção da sociedade)
1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às
sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante
especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou
credor da sociedade em causa.
2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da
sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios
sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado,
não inferior a 30 dias.
3. A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer
os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados
pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente
entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de
liquidação.
4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os
seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que
razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em
seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem
como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores
interessados.
Artigo 116.º
(Incorporação de sociedade
totalmente pertencente a outra)
1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções
estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra
de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou
por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome
próprio.
2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de
participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da
sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
3. A escritura de fusão pode ser lavrada sem prévia deliberação de
assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes
requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que a escritura será outorgada,
sem prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não
seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;
b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 100.º com a
antecedência mínima de dois meses relativamente à data da escritura;
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da
documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia
seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no
mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
d) Até quinze dias antes da data marcada para a escritura não tenha sido
requerido, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da
assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
Artigo 117.º
(Nulidade da fusão)
1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com
fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração de nulidade ou
anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades
participantes.
2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta
enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de
decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada
ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule
alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3. O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício que a produz
for sanado no prazo que fixar.
4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade
exigida para a fusão.
5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da
inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da
nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é
solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade
incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades
fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for
declarada nula.
CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
Artigo 118.º
(Noção. Modalidades)
1. É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra
sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes
resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu
património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes
ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos
processos e com igual finalidade.
2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da
sociedade cindida.
Artigo 119.º
(Projecto de cisão)
A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as
administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborarão um projecto
de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes
para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como
no aspecto económico:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente
a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da matrícula
no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade
incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades
participantes, elaborado nos termos do artigo 98.º, n.º 1, alínea d);
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova
sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas
aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das
participações sociais, bem como as bases desta relação.
g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das
sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de
participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este
direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são
consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou
das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos
sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham
na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das
sociedades participantes na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade
incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a
participar nos lucros da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades
intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus
trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.
Artigo 120.º
(Disposições aplicáveis)
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o
disposto relativamente à fusão.
Artigo 121.º
(Exclusão de novação)
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou
à nova sociedade não importa novação.
Artigo 122.º
(Responsabilidade por dívidas)
1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por
força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova
sociedade.
2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão
respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da
sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode,
todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números
anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de
regresso contra a devedora principal.
Artigo 123.º
(Requisitos da cisão simples)
1. A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tomar inferior à
soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder,
antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital
social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2. Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea
a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos
sócios e ainda não reembolsadas.
3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará
expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de
fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade
de revisores.
Artigo 124.º
(Activo e passivo destacáveis)
1. Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova
sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer
parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade
cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de
modo a formarem uma unidade económica.
2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova
sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o
funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 125.º
(Redução do capital da sociedade a
cindir)
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime
geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas
sociedades.
Artigo 126.º
(Cisão-dissolução. Extensão)
1. A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, da alínea b),
deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de
atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de
cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que
resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as
novas sociedades.
Artigo 127.º
(Participação na nova sociedade)
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade
dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades
na proporção que lhes caiba na primeira.
Artigo 128.º
(Requisitos especiais da
cisão-fusão)
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão
de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.
Artigo 129.º
(Constituição de novas sociedades)
1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de
duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital
da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido
das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
Artigo 130.º
(Noção e modalidades)
1. As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo
1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição
da lei ou do contrato.
2. As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes
do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no
artigo 1.º, n.º 2, desta lei.
3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores,
não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
4. As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de
transformação admitidas pelo número anterior.
5. No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos
legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os
preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e
globalmente à sociedade anterior.
6. A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede
automática e globalmente à sociedade anterior.
Artigo 131.º
(Impedimentos à transformação)
1. Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem
totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu
património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não
possam ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido
obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou
convertidas.
2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida
por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de
direitos especiais.
3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a
oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.
Artigo 132.º
(Relatório e convocação)
1. A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da
transformação, o qual será acompanhado:
a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do
último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da
deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o
efeito;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2. Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração
assegurará, no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu
modificações significativas ou indicará as que tiverem ocorrido.
3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º
e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data
de convocação da assembleia geral.
Artigo 133.º
(Quórum deliberativo)
1. A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos
termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no
artigo 982.º do Código Civil.
2. Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de
transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de
responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que
devam assumir essa responsabilidade.
Artigo 134.º
(Conteúdo das deliberações)
Devem ser deliberadas separadamente:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos
n.ºs 1 e 2 do artigo 132.º;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
Artigo 135.º
(Escritura pública de transformação)
1. A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada
pela administração da sociedade.
2. A escritura mencionará a deliberação de transformação, indicará os
sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes
sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global
pago aos accionistas exonerados, e reproduzirá o novo contrato, identificando
os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no
capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de
sociedade adoptado.
3. Os outorgantes da escritura declararão sob a sua responsabilidade
que:
a) Os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação
do capital, nos termos do artigo 32.º;
b) Não houve oposição nos prazos estabelecidos nos n.ºs 2 e 3 do artigo
131.º.
4. A escritura não poderá ser outorgada se, entretanto, o património da
sociedade se tiver tornado inferior ao capital.
Artigo 136.º
(Participações dos sócios)
1. Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da
participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação
relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.
2. Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação
do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação
dos restantes.
3. O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais
que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios.
Artigo 137.º
(Protecção dos sócios discordantes)
1. Os sócios que não tenham votado favoravelmente a deliberação de
transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o por escrito, nos 30
dias seguintes à publicação da deliberação.
2. os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1,
receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º.
3. Findo o prazo de exercício do direito de exoneração dos sócios, a
administração da sociedade verificará se é possível dar cumprimento ao disposto
no número anterior sem afectar o capital social, nos termos do artigo 32.º; não
o sendo, convocará novamente a assembleia para deliberar sobre a revogação da
transformação ou redução do capital.
4. O sócio discordante só se considera exonerado na data da escritura de
transformação.
Artigo 138.º
(Credores obrigacionistas)
Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos
dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser
regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.
Artigo 139.º
(Responsabilidade ilimitada de
sócios)
1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos
sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela
transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente
contraídas.
Artigo 140.º
(Direitos incidentes sobre as
participações)
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação,
incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de
participações, bastando a escritura de transformação para se efectuarem os
averbamentos e registos que forem necessários.
CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
Artigo 141.º
(Casos de dissolução imediata)
A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de falência da sociedade.
2. Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do
n.º 1, podem os sócios deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na
assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio,
sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade
ilimitada promover a justificação notarial da dissolução.
Artigo 142.º
(Causas de dissolução por sentença
ou deliberação)
1. Pode ser requerido a dissolução judicial da sociedade com fundamento
em facto previsto na lei ou no contrato e ainda:
a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for
inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou
entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;
b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de
facto impossível;
c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante
cinco anos consecutivos;
d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no
objecto contratual.
2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como
fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que
a dissolução não é imediata.
3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta
dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no
facto ocorrido.
4. A deliberação prevista no número anterior pode ser tomada nos seis
meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução e, a partir dela ou da
escritura exigida pelo artigo 145.º, n.º 1, considera-se a sociedade
dissolvida, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução
ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.
Artigo 143.º
(Redução dos sócios a número
inferior ao mínimo legal)
1. No caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, o sócio ou
qualquer dos sócios restantes pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido
um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a
dissolução da sociedade,.
2. O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponderadas as razões
alegadas pelo sócio, decidirá, podendo ordenar as providências que se mostrarem
adequadas para conservação do património social durante aquele prazo.
Artigo 144.º
(Regime da dissolução judicial)
1. A acção de dissolução deve ser proposta contra a sociedade por algum
sócio, credor social, credor de sócio de responsabilidade ilimitada, ou pelo
Ministério Público, no caso da alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º e noutros em
que a lei lhe atribua legitimidade para isso.
2. No caso previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º, a dissolução
não será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado.
3. A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a
contar da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto
previsto no contrato como causa de dissolução, mas não depois de decorridos
dois anos sobre a verificação do facto.
4. Quando o autor seja o Ministério Público, a acção pode ser proposta
em qualquer tempo.
Artigo 145.º
(Escritura e registo da dissolução)
1. A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura
pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e
a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário.
2. A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a
inscrição da dissolução no registo comercial e qualquer sócio tem esse direito,
a expensas da sociedade.
3. Tendo a dissolução judicial da sociedade sido promovida por credor
social ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada, pode ele requerer o
registo, a expensas da sociedade.
CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
Artigo 146.º
(Regras gerais)
1. Salvo quando a lei disponha diferentemente, a sociedade dissolvida
entra imediatamente em liquidação, que obedece aos termos dos artigos
seguintes; nas hipóteses de falência e de liquidação judicial, deve observar-se
também o preceituado nas leis de processo.
2. A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo
quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da
liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as
disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a
menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».
4. O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita
judicialmente; o mesmo podem deliberar os sócios com a maioria que for exigida
para a alteração do contrato.
5. O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem
regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos
seguintes.
Artigo 147.º
(Partilha imediata)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a
sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha
dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º
2. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da
dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas
dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora
reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu
pagamento.
Artigo 148.º
(Liquidação por transmissão global)
1. O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar
que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja
transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto
que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da
sociedade.
2. É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.
Artigo 149.º
(Operações preliminares da
liquidação)
1. Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados,
nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade,
reportados à data da dissolução.
2. A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior
dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse
dever cabe aos liquidatários.
3. A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e
haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os
efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.
Artigo 150.º
(Duração da liquidação)
1. A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de
três anos, a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem
prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação
dos sócios.
2. O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por
deliberação dos sócios e por tempo não superior a dois anos.
3. Não estando a liquidação encerrada e a partilha aprovada nos prazos
resultantes dos números anteriores, passam a ser feitas judicialmente.
Artigo 151.º
(Liquidatários)
1. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário,
os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a
partir do momento em que ela se considere dissolvida.
2. Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios
deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários,
em acréscimo ou em substituição dos existentes.
3. O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode
requerer a destituição judicial de liquidatário, com fundamento em justa causa.
4. Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer
sócio ou credor da sociedade requerer a nomeação judicial.
5. Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas
as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.
6. Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação
em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e
independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de
bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos,
dois liquidatários.
7. As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários, e bem
assim a concessão de algum dos poderes referidos no artigo 152.º, n.º 2, devem
ser inscritos no registo comercial.
8. As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade,
sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º
9. A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e
constitui encargo da liquidação.
Artigo 152.º
(Deveres, poderes e responsabilidade
dos liquidatários)
1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente
aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os
liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos
membros do órgão de administração da sociedade.
2. Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:
a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;
b) Contrair empréstimos necessários à efectivarão da liquidação;
c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;
d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.
3. O liquidatário deve:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo
156.º, n.º 1;
e) Propor a partilha dos haveres sociais.
Artigo 153.º
(Exigibilidade de débitos e créditos
da sociedade)
1. Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e
um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta,
mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham
sido estabelecidos em benefício dos credores.
2. Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas
no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos
tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.
3. As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data
da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas
dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do
passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo
social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados
incobráveis.
Artigo 154.º
(Liquidação do passivo social)
1. Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as
quais seja suficiente o activo social.
2. No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º
do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do
objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade,
salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.
3. Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar
os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do
Código de Processo Civil.
Artigo 155.º
(Contas anuais dos liquidatários)
1. Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano
civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório
pormenorizado do estado da mesma.
2. O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser
organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de
prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações.
Artigo 156.º
(Partilha do activo restante)
1. O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos
do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em
espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o
deliberarem.
2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do
montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de
capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato
para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior
àquela fracção nominal.
3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é
distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada
um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para
esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.
4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve
ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5. Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas
para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.
Artigo 157.º
(Relatório, contas finais e
deliberação dos sócios)
1. As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um
relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo
restante.
2. Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão
satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos
recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.
3. As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os
resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa
da partilha, segundo o projecto apresentado.
4. O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos
a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros,
documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser
conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 158.º
(Responsabilidade dos liquidatários
para com os credores sociais)
1. Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à
assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os
direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados,
nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se
efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou
acautelados.
2. Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos
termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os sócios, salvo
se tiverem agido com dolo.
Artigo 159.º
(Entrega dos bens partilhados)
1. Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os
liquidatários procederão à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a
cada um; se aos sócios forem atribuídos bens para a transmissão dos quais seja
necessária escritura pública ou outra formalidade, os liquidatários outorgarão
essa escritura ou executarão essas formalidades.
2. É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.
Artigo 160.º
(Registo comercial)
1. Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da
liquidação.
2. A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem
prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da
liquidação.
Artigo 161.º
(Regresso à actividade)
1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que
termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.
2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o
contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se
tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.
3. A deliberação não pode ser tomada:
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º,
exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado
expressamente pelos respectivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução
deste.
4. Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação
pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de
dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea a), e 464.º,
n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido
reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do
sócio não é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na
deliberação referida no n.º 1.
5. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode
exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente
reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte
que pela partilha lhe caberia.
Artigo 162.º
(Acções pendentes)
1. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção
desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados
pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.ºs 2, 4 e 5, e 164.º, n.ºs
2 e 5.
2. A instância não se suspende nem é necessária habilitação.
Artigo 163.º
(Passivo superveniente)
1. Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios
respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao. montante
que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de
responsabilidade ilimitada.
2. As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem
ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários,
que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo
a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das
excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença
proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em
relação a cada um deles.
3. O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no
n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a
proporção de cada um nos lucros e nas perdas.
4. Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos
sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes
adequada provisão para encargos judiciais.
5. Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste
artigo; tendo eles falecido, tais funções serão exercidos pelos últimos
gerentes, administradores ou directores ou, no caso de falecimento destes,
pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da
sociedade.
Artigo 164.º
(Activo superveniente)
1. Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a
sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários
propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro,
se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.
2. As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo
disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para
o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios;
qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse.
3. A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios
constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada,
na medida dos respectivos interesses.
4. É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.
5. No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o disposto no
artigo 163.º, n.º 5.
Artigo 165.º
(Liquidação no caso de invalidade do
contrato)
1. Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios
proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes
especialidades:
a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver
iniciado a sua actividade;
b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da
declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo
tribunal;
c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as
sociedades em nome colectivo;
d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no
contrato, salvo se tais regras forem, em si, mesmas, inválidas;
e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a
constituição da sociedade.
2. Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da
sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a
liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a
continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no
prazo legal.
CAPÍTULO XIV
Publicidade de actos sociais
Artigo 166.º
(Actos sujeitos a registo)
Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos
termos da lei respectiva.
Artigo 167.º
(Publicações obrigatórias)
1. As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da
sociedade, no Diário da República ou, tratando-se de sociedades com sede nas
regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais.
2. Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos
aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem
ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal
da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais
lidos; tratando-se de sociedade com subscrição pública, a publicação será ainda
feita em jornal diário de Lisboa e do Porto.
Artigo 168.º
(Falta de registo ou publicação)
1. Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação
não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os
efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles.
2. A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja
obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o
acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
3. Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido
dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a
terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de
tomar conhecimento da publicação.
4. Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente
publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo
não for efectuado.
5. As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações
sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido
requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a
decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
Artigo 169.º
(Responsabilidade por discordâncias
de publicidade)
1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas
discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das
publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, directores,
liquidatários ou representantes.
2. As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às
publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam
sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o
registo e as publicações.
3. No caso de discordância entre o teor do acto constante das
publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o
texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade
provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.
Artigo 170.º
(Eficácia de actos para com a
sociedade)
A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam
ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação.
Artigo 171.º
(Menções em actos externos)
1. Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos
os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda
a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da
firma, o tipo, a sede, a conservatório do registo comercial onde se encontrem
matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatório e, sendo caso
disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
2. As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem
ainda indicar o capital social e, bem assim, o montante do capital realizado,
se for diverso.
3. O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede
no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar
ainda a conservatório do registo comercial onde se encontram matriculadas e o
respectivo número de matrícula nessa conservatório.
CAPÍTULO XV
Fiscalização pelo Ministério Público
Artigo 172.º
(Requerimento de liquidação
judicial)
Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o
seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o
Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação
judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou
não estiver terminada no prazo legal.
Artigo 173.º
(Regularização da sociedade)
1. Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve
o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em
prazo razoável, regularizarem a situação.
2. A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito
em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.
3. O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades
nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.
CAPÍTULO XVI
Prescrição
Artigo 174.º
(Prescrição)
1. Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os
gerentes, administradores e directores, os membros do conselho fiscal e do
conselho geral, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os
direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados
a partir da verificação dos seguintes factos:
a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de
prestações suplementares;
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente,
administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral,
revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a
produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente
verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para
com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
d) O vencimento de qualquer outra obrigação;
e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de
sociedade irregular por falta de forma ou de registo.
2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido no
n.º 1, alínea b), os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade
para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho
fiscal ou do conselho geral, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem
como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º
3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da
sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis
contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos
dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem
antes do fim daquele prazo.
4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo
definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º
5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o
qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo
aplicável.
TÍTULO Il
SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 175.º
(Características)
1. Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de responder
individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais
subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.
2. O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas
posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas obrigações
contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
3. O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer
obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os outros sócios, na
medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que lhe caberia
suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais.
4. O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio
ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra ele seja
intentada execução.
Artigo 176.º
(Conteúdo do contrato)
1. No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente
figurar:
a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria
ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;
b) O valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o
efeito da repartição de lucros e perdas;
c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de cada sócio.
2. Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais.
Artigo 177.º
(Firma)
1. A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não
individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um
deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, «e Companhia» ou qualquer
outro que indique a existência de outros sócios.
2. Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma
na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo
175.º
Artigo 178.º
(Sócios de indústria)
1. O valor da contribuição em indústria do sócio não é computado no
capital social.
2. Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas
perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de sociedade.
3. Quando, nos termos da parte final do número anterior, o sócio de
indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo contribuir com
capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras partes
sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.
4. No caso previsto no n.º 3, compete a qualquer dos gerentes outorgar a
respectiva escritura de alteração do contrato de sociedade.
Artigo 179.º
(Responsabilidade pelo valor das
entradas)
A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 28.º, pode
ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no contrato de sociedade,
de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo valor atribuído aos
bens.
Artigo 180.º
(Proibição de concorrência e de
participação noutras sociedades)
1. Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade
concorrente com a da sociedade nem ser sócio de responsabilidade ilimitada
noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os outros sócios.
2. O sócio que violar o disposto no número antecedente fica responsável
pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela
responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados pelo
sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da
sociedade e que o sócio lhe entregue os provemos próprios resultantes dos
negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a
tais provemos.
3. Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangido no objecto
da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida por ela.
4. No exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo
menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma
responsabilidade limitada.
5. O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ou a
participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os
outros sócios terem conhecimento desses factos.
Artigo 181.º
(Direito dos sócios à informação)
1. Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação
verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim
facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e
documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.
2. Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre
actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem
incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.
3. A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita
pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de
contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo
576.º do Código Civil.
4. O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos
números anteriores.
5. O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar
injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos
prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
6. No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos direitos atribuídos
nos números anteriores, pode requerer inquérito judicial nos termos previstos
no artigo 450.º
Artigo 182.º
(Transmissão entre vivos de parte
social)
1. A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos,
com o expresso consentimento dos restantes sócios.
2. A transmissão da parte de um sócio efectua-se por escritura pública.
3. O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos
direitos reais de gozo ou de garantia sobre a parte do sócio.
4. A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para com a sociedade
logo que lhe for comunicado por escrito ou por ela reconhecida expressa ou
tacitamente.
Artigo 183.º
(Execução sobre a parte do sócio)
1. O credor do sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas
apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação.
2. Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, o
credor, nos quinze dias seguintes à notificação desse facto, pode requerer que
a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente a 180 dias,
proceder à liquidação da parte.
3. Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui outros bens
suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução continuará sobre
esses bens.
4. Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode ser liquidada,
por força do disposto no artigo 188.º, prosseguirá a execução sobre o direito aos
lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer que a sociedade seja
dissolvida.
5. Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior
gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais de um o desejar
exercer, ser-lhe-ão atribuídos na proporção do valor das respectivas partes
sociais.
Artigo 184.º
(Falecimento de um sócio)
1. Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada
estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao
sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo valor, a não ser
que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao sucessor, dentro de 90
dias a contar da data em que tomaram conhecimento daquele facto.
2. Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade com o
sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento, o
qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade.
3. Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem livremente
dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.
4. Se algum dos sucessores da parte do falecido for incapaz para assumir
a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes
ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se
torne sócio de responsabilidade limitada.
5. Na falta da deliberação prevista no número anterior os restantes
sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a
dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.
6. Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número
anterior, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração
do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da
sociedade.
7. Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser
liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se extinguem todos
os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se a sucessão
apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte, reportado
àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código
Civil.
8. O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio
falecido compor a meação do seu cônjuge.
Artigo 185.º
(Exoneração do sócio)
1. Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos
previstos na lei ou no contrato e ainda:
a) Se não estiver fixada no contrato a duração da sociedade ou se esta
tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30
anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há, pelo menos, dez anos;
b) Quando ocorra justa causa.
2. Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando,
contra o seu voto expresso:
a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa
para tanto;
b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo justa causa de
exclusão;
c) O referido sócio for destituído da gerência da sociedade.
3. Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência de
justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele em
que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
4. A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita
a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta
comunicação.
5. O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado
nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento em que a
exoneração se torna efectiva.
Artigo 186.º
(Exclusão do sócio)
1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no
contrato e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com
a sociedade, designadamente da proibição de concorrência prescrita pelo artigo
180.º, ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que
consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade.
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de
insolvência;
c) Quando, sendo o sócio de indústria, sei impossibilite de prestar à
sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2. A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos
restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes
àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a
exclusão.
3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer
deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1,
só pode ser decretada pelo tribunal.
4. O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado
nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da
deliberação de exclusão.
5. Se por força do disposto no artigo 188.º não puder a parte social ser
liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe
ser efectuado o pagamento.
Artigo 187.º
(Destino da parte social extinta)
1. Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente
redução do capital, o respectivo valor nominal acrescerá às restantes partes,
segundo a proporção entre elas existente, devendo os gerentes outorgar a
escritura pública da referida alteração do contrato de sociedade.
2. Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios
deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo
valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre para imediata
transmissão a sócios ou a terceiros.
Artigo 188.º
(Liquidação da parte)
1. Em caso algum é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não
dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse por esse facto
inferior ao montante do capital social.
2. A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos no artigo
1.021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo 105.º, n.º
2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto determinante da
liquidação.
CAPÍTULO Il
Deliberações dos sócios e gerência
Artigo 189.º
(Deliberações dos sócios)
1. Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das
assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo
quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente.
2. As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos,
quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente.
3. Além de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato, são
necessariamente objecto de deliberação dos sócios a apreciação do relatório de
gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação dos resultados, a
resolução sobre a proposição, transacção ou desistência de acções da sociedade
contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento
referido no artigo 180.º, n.º 1.
4. Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu
cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio, bastando para o
efeito uma carta dirigida à sociedade.
5. As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por
todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram.
Artigo 190.º
(Direito de voto)
1. A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for
determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser
suprimido.
2. O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número
igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.
Artigo 191.º
(Composição da gerência)
1. Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são
gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham
adquirido essa qualidade posteriormente.
2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes
pessoas estranhas à sociedade.
3. Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição
contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse
cargo.
4. O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do
contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada
pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com
fundamento em justa causa.
5. O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 ou que
tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído
da Gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo
quando o contrato de sociedade dispuser diferentemente.
6. Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por
deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.
7. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer
deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser
decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.
Artigo 192.º
(Competência dos gerentes)
1. A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.
2. A competência dos gerentes, tanto para administrar como para
representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto
social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou
condicionamentos.
3. A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas
com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios terem sido
confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos sócios.
4. Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são
insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles intervenientes que tinham
conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o registo ou a publicação do
contrato não fazem presumir este conhecimento.
5. A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada
gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por deliberação dos
sócios.
Artigo 193.º
(Funcionamento da gerência)
1. Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm
poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas
qualquer deles pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à
maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição.
2. A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros,
a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.
CAPÍTULO III
Alterações do contrato
Artigo 194.º
(Alterações do contrato)
1. Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no
contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação
e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação
por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os
sócios.
2. Também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo
sócio.
CAPÍTULO IV
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 195.º
(Dissolução e liquidação)
1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida
judicialmente:
a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da
parte social não puder efectuar-se por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1
,
b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no
artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder ser liquidada
por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1.
2. Nos termos e para os fins do artigo 153.º, n.º 3, os liquidatários
devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as quantias
necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte de cada
um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte
dividida pelos demais, na mesma proporção.
Artigo 196.º
(Regresso à actividade. . Oposição
de credores)
1. O credor de sócio pode opor-se ao regresso à actividade de sociedade
em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias seguintes à publicação da
respectiva deliberação.
2. A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa, requerido no
prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a sociedade, nos
60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da liquidação.
3. Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações previstas na parte
final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da
parte do seu devedor.
TÍTULO III
SOCIEDADES POR QUOTAS
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 197.º
(Características da sociedade)
1. Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios
são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no
contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º
2. Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o
contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.
3. Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da
sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.
Artigo 198.º
(Responsabilidade directa dos sócios
para com os credores sociais)
1. É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios, além de
responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do artigo
anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado
montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade,
como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.
2. A responsabilidade regulada no número precedente abrange apenas as
obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se
transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que o
sócio estava anteriormente vinculado.
3. Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas
sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade
pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.
Artigo 199.º
(Conteúdo do contrato)
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo
titular;
b) O montante das entradas efectuadas por cada sócio no contrato e o
montante das entradas diferidos.
Artigo 200.º
(Firma)
1. A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo
nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação
particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso
concluirá pela palavra «Limitada» ou pela abreviatura «Lda».
2. Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas
de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva
cláusula do contrato de sociedade.
3. No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando
de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do
objecto não pode ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação
da firma.
Artigo 201.º
(Montante do capital)
A sociedade por quotas não pode ser constituída com um capital inferior
a 400.000$ nem posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importância
inferior a essa.
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos sócios
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 202.º
(Entradas)
1. Não são admitidas contribuições de indústria.
2. Só pode ser diferida a efectivarão de metade das entradas em
dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas,
juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes às entradas
em espécie, deve perfazer o capital mínimo fixado na lei.
3. A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em
instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em
nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal
depósito por ocasião da escritura.
4. Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados
levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de outorgada a escritura, caso os sócios autorizem os gerentes
a efectuá-los para fins determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato
ou pela falta de registo.
Artigo 203.º
(Tempo das entradas)
1. O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar no contrato de
sociedade ou no acto de aumento de capital só pode ser diferido para datas
certas ou ficar dependente de factos certos e determinados; em qualquer caso, a
prestação pode ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de
cinco anos sobre a celebração do contrato ou a deliberação de aumento de
capital ou se encerre prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se
este limite for inferior.
2. Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos
diferentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções iguais do
respectivo montante.
3. Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só
entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento,
em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.
Artigo 204.º
(Aviso ao sócio remisso e exclusão
deste)
1. Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação
a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir
do 30.º dia seguinte à recepção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda
total ou parcial da quota.
2. Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no número anterior
e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada,
a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da respectiva
quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a
pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota
correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão ser indicados na
declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte perdida por este e da
parte por ele conservada.
3. A estas partes não é aplicável o disposto no artigo 219.º, n.º 3, não
podendo, contudo, cada uma delas ser inferior a 5.000$.
4. Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida
pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à venda dessa parte,
à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da mesma quota, bem
como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos seguintes.
Artigo 205.º
(Venda da quota do sócio excluído)
1. A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu
favor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo
diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à soma do montante
em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a venda só pode
realizar-se com o consentimento do sócio excluído.
2. Os sócios podem ainda deliberar:
a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida
proporcionalmente às dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte
que assim lhe competir; é aplicável neste caso o n.º 3 do artigo 204.º;
b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após divisão não
proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios; esta
deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265.º, n.º 1, e aos demais
requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer sócio pode,
todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua quota.
3. Nos casos previstos no número anterior, a sociedade deve comunicar
por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros sócios
pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido for inferior à soma do
montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar à
sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que
aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo
1021.º do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi
tomada.
4. Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a
deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo fixado a oposição
do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de transitada em julgado a
decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare tal oposição ineficaz.
Artigo 206.º
(Responsabilidade do sócio e dos
anteriores titulares da quota)
1. O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são
solidariamente responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o
produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o crédito da sociedade
não é permitida compensação.
2. O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio subrogado nos
termos do artigo seguinte tem o direito de haver do sócio excluído e de
qualquer dos antecessores deste o reembolso da importância paga, depois de
deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que trata este número é
conjunta.
Artigo 207.º
(Responsabilidade dos outros sócios)
1. Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da sociedade parte da
sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a pagar a parte da
entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não já vendida nos
termos dos artigos anteriores; nas relações internas esses sócios respondem
proporcionalmente às suas quotas.
2. No caso de aumento do capital, os antigos sócios são obrigados, nos
termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida respeitantes às
novas quotas, e os novos sócios a pagar as prestações em dívida relativas às
quotas antigas, mas o antigo sócio, que tiver liberado a sua quota pode
desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à
interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado
no contrato de sociedade.
3. O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos deste artigo
pode subrogar-se no direito que assiste à sociedade contra o excluído e seus
antecessores, segundo o disposto no artigo 206.º, a fim de obter o reembolso da
quantia paga.
4. Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a que alude o n.º 2
do artigo 204.º e, por via de execução contra o sócio remisso, não for possível
obter o montante em dívida, vale, quanto aos sócios, o disposto na parte
aplicável do n.º 1 do presente artigo.
5. Para determinar os outros sócios responsáveis atender-se-á ao tempo
da deliberação prevista no n.º 1, e à data da proposição da acção executiva
prevista no n.º 4.
Artigo 208.º
(Aplicação das quantias obtidas na
venda da quota)
1. As quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído,
deduzidos as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da
importância da entrada em dívida.
2. Pelas forças do excedente, se o houver, deve a sociedade restituir
aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na proporção dos
pagamentos feitos; o restante será entregue ao sócio excluído até ao limite da
parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence à sociedade.
SECÇÃO II
Obrigações de prestações acessórias
Artigo 209.º
(Obrigações de prestações
acessórias)
1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a
obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os
elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser
efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria
desse tipo de contrato.
2. Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da
sociedade é intransmissível.
3. No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser
paga independentemente da existência de lucros de exercício.
4. Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das
obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.
5. As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.
SECÇÃO III
Prestações suplementares
Artigo 210.º
(Obrigações de prestações
suplementares)
1. Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios
deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares.
2. As prestações suplementares têm sempre dinheiro por objecto.
3. O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixará:
a) O montante global das prestações suplementares;
b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais prestações;
c) O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios
a elas obrigados.
4. A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial;
faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a
efectuar prestações suplementares; faltando a menção referida na alínea c), a
obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.
5. As prestações suplementares não vencem juros.
Artigo 211.º
(Exigibilidade da obrigação)
1. A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de
deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo de
prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação aos
sócios.
2. A deliberação referida no número anterior não pode ser tomada antes
de interpelados todos os sócios para integral liberação das suas quotas de
capital.
3. Não podem ser exigidas prestações suplementares depois de a sociedade
ter sido dissolvida por qualquer causa.
Artigo 212.º
(Regime da obrigação de efectuar
prestações suplementares)
1. É aplicável à obrigação de efectuar prestações suplementares o
disposto nos artigos 204.º e 205.º
2. Ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode opor-se
compensação.
3. A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação de efectuar
prestações suplementares, estejam ou não estas já exigidas.
4. O direito a exigir prestações suplementares é intransmissível e nele
não podem subrogar-se os credores da sociedade.
Artigo 213.º
(Restituição das prestações
suplementares)
1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde
que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal
e o respectivo sócio já tenha liberado a sua quota.
2. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos
sócios.
3. As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de
declarada a falência da sociedade.
4. A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade
entre os sócios que as tenham efectuado, sem prejuízo do disposto no n.º 1
deste artigo.
5. Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efectuar
prestações suplementares não serão computadas as prestações restituídas.
SECÇÃO IV
Direito à informação
Artigo 214.º
(Direito dos sócios à informação)
1. Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação
verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim
facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e
documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.
2. O direito à informação pode ser regulamentado no contrato de
sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo ou
injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente, não pode ser excluído
esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de práticas
susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da
lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos documentos de
prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia geral já
convocado.
3. Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre
actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem
incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.
4. A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita
pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de
contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo
576.º do Código Civil.
5. O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos
números anteriores.
6. O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar
injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais,
pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
7. A prestação de informações em assembleia geral é aplicável o disposto
no artigo 290.º
8. O direito à informação conferido nesta secção compete também ao
usufrutuário quando, por lei ou convenção, lhe caiba exercer o direito de voto.
Artigo 215.º
(Impedimento ao exercício do direito
do sócio)
1. Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, lícita nos termos
do artigo 214.º, n.º 2, a informação, a consulta ou a inspecção só podem ser
recusadas pelos gerentes quando for de recear que o sócio as utilize para fins
estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem assim, quando a prestação ocasionar
violação de segredo imposto por lei no interesse de terceiros.
2. Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação
presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio interessado
provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja prestada ou seja
corrigido.
Artigo 216.º
(Inquérito judicial)
1. O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que tenha recebido
informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao
tribunal inquérito à sociedade.
2. O inquérito é regulado pelo disposto nos n. 2 e seguintes do artigo
292.º
SECÇÃO V
Direito aos lucros
Artigo 217.º
(Direito aos lucros do exercício)
1. Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria
de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral
para o efeito convocado, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade
do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.
2. O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias
sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo
sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em situação
excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias.
3. Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem
direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a
pagamento os lucros dos sócios.
Artigo 218.º
(Reserva legal)
1. É obrigatória a constituição de um reserva legal.
2. É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º ,salvo quanto ao
limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 200.000$00.
CAPÍTULO III
Quotas
SECÇÃO I
Unidade, montante e divisão da quota
Artigo 219.º
(Unidade e montante da quota)
1. Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma
quota, que corresponde à sua entrada.
2. Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital, a cada sócio
só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem ser atribuídas
ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía.
3. Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode
ser inferior a 20. 000$, salvo quando a lei o permitir.
4. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são
independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que estejam
integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de
sociedade, direitos e obrigações diversos.
5. A unificação deve ser efectuada por escritura pública, registada e
comunicada à sociedade.
6. A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota
determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do capital,
salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.
7. Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.
Artigo 220.º
(Aquisição de quotas próprias)
1. A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente
liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204.º
2. As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título
gratuito, ou em acção executiva movida contra o sócio, ou se, para esse efeito,
ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do
contravalor a prestar.
3. São nulas as aquisições de quotas próprias com infracção do disposto
neste artigo.
4. É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324.º
Artigo 221.º
(Divisão de quotas)
1. Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial,
transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre contitulares,
devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor nominal de
harmonia com o disposto no artigo 219.º, n.º 3.
2. Os actos que importem divisão de quota devem constar de escritura
pública.
3. O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto que da
proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre contitulares por
período superior a cinco anos.
4. No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou parcial e salvo
disposição diversa do contrato de sociedade, a divisão de quotas não produz
efeitos para com a sociedade enquanto esta não prestar o seu consentimento; no
caso de cessão de parte de quota, o consentimento reporta-se simultaneamente à
cessão e à divisão.
5. É aplicável à divisão o disposto na parte final do n.º 2 do artigo
228.º
6. O consentimento para a divisão deve ser dado por deliberação dos
sócios.
7. Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de a divisão ser
excluída ou dificultada, a alteração só é eficaz com o consentimento de todos
os sócios por ela afectados.
8. A quota pode também ser dividida mediante deliberação da sociedade,
tomada nos termos do artigo 204.º, n.º 2.
SECÇÃO II
Contitularidade da quota
Artigo 222.º
(Direitos e obrigações inerentes a
quota indivisa)
1. Os contitulares de quota devem exercer os direitos a ela inerentes
através de representante comum.
2. As comunicações e declarações da sociedade que interessem aos
contitulares devem ser dirigidos ao representante comum e, na falta deste, a um
dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações legais ou
contratuais inerentes à quota.
4. Nos impedimentos do representante comum ou se este puder ser nomeado
pelo tribunal, nos termos do artigo 223.º, n.º 3, mas ainda o não tiver sido,
quando se apresenta mais de um titular para exercer o direito de voto e não
haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a opinião da
maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo menos, metade
do valor total da quota e para o caso não seja necessário o consentimento de
todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 224.º
Artigo 223.º
(Representante comum)
1. O representante comum, quando não for designado por lei ou disposição
testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos contitulares. A respectiva
deliberação é tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código
Civil, salvo se outra regra se convencionar e for comunicado à sociedade.
2. Os contitulares podem designar um de entre eles ou o cônjuge de um
deles como representante comum; a designação só pode recair sobre um estranho
se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir que os sócios
se façam representar por estranho nas deliberações sociais.
3. Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números
anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer dos
contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo
tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa
causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei.
4. A nomeação e a destituição devem ser comunicados por escrito à
sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação.
5. O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os
poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte;
qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for comunicado
por escrito.
6. Excepto quando a lei, o testamento, todos os contitulares ou o
tribunal atribuírem ao representante comum poderes de disposição, não lhe é
lícito praticar actos que importem extinção, alienação ou oneração da quota,
aumento de obrigações e renúncia ou redução dos direitos dos sócios. A
atribuição de tais poderes pelos contitulares deve ser comunicada por escrito à
sociedade.
Artigo 224.º
(Deliberação dos contitulares)
1. A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos
pode ser tomada por maioria, nós termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código
Civil, salvo se tiver por objecto a extinção, alienação ou oneração da quota,
aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios; nestes
casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares.
2. A deliberação prevista na primeira parte do número anterior não
produz efeitos em relação à sociedade, apenas vinculando os contitulares entre
si e, para com estes, o representante comum.
SECÇÃO III
Transmissão da quota
Artigo 225.º
(Transmissão por morte)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a
respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como pode
condicionar a transmissão a certos requisitos, mas sempre com observância do
disposto nos números seguintes.
2. Quando, por força de disposições contratuais, a quota não for
transmitida para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la,
adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma destas medidas
for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte do sócio por
algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.
3. No caso de se optar pela aquisição da quota, outorgarão na respectiva
escritura apenas o representante da sociedade e o adquirente, se for sócio ou
terceiro.
4. Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, à
determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se
as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas à amortização,
mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela
contrapartida não for paga.
5. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os interessados
poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da
alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os
sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela
contrapartida.
Artigo 226.º
(Transmissão dependente da vontade
dos sucessores)
1. Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito
de exigir a amortização da quota ou por algum modo condicionar a transmissão da
quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem a transmissão, devem
declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do
óbito.
2. Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve,
no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por
sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder requerer a
dissolução judicial da sociedade.
3. É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e no n.º 5 do
artigo 240.º
Artigo 227.º
(Pendência da amortização ou
aquisição)
1. A amortização ou a aquisição da quota do sócio falecido efectuada de
acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotrai os seus efeitos à data
do óbito.
2. Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto
não se efectivar a amortização ou aquisição dela nos termos previstos nos
artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali estabelecidos.
3. Durante a suspensão, os sucessores poderão, contudo, exercer todos os
direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar em
deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da sociedade.
Artigo 228.º
(Transmissão entre vivos e cessão de
quotas. Regime geral)
1. A transmissão de quotas entre vivos deve constar de escritura
pública, excepto quando ocorrer em processo judicial.
2. A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto
não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges,
entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.
3. A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a
sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida,
expressa ou tacitamente.
Artigo 229.º
(Cláusulas contratuais)
1. São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de quotas, mas os
sócios terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez decorridos dez anos
sobre o seu ingresso na sociedade.
2. O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento desta, quer em
geral, quer para determinadas situações.
3. O contrato de sociedade pode exigir o consentimento desta para todas
ou algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte final.
4. A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que
proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento de todos os
sócios por ela afectados.
5. O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão a
requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode condicionar esse
consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão não fique
dependente:
a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa estranha,
salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de contrato onde lhe
seja assegurada a permanência de certos sócios;
b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo cessionário
em proveito da sociedade ou de sócios;
c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a generalidade
dos sócios.
6. O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a
cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade.
Artigo 230.º
(Pedido e prestação do
consentimento)
1. O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do
cessionário e de todas as condições da cessão.
2. O consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios.
3. O consentimento não pode ser subordinado a condições, sendo
irrelevantes as que se estipularem.
4. Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido de
consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão deixa
de depender dele.
5. O consentimento dado a uma cessão posterior a outra não consentido
torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a legitimidade do
cedente.
6. Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o
cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles a
impugnar com esse fundamento; para efeitos de registo da cessão, o
consentimento tácito prova-se pela acta da deliberação e por certidão do
registo comercial donde conste não ter sido intentada em devido tempo a
referida impugnarão judicial.
Artigo 231.º
(Recusa do consentimento)
1. Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação dirigida
ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição da quota; se o
cedente não aceitar a proposta no prazo de quinze dias, fica esta sem efeito,
mantendo-se a recusa do consentimento.
2. A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre:
a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;
b) Se o negócio proposto não for efectivado dentro dos 60 dias seguintes
à aceitação;
c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio tenha
simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;
d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao
valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a cessão for
gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor, caso em que
deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos previstos no artigo
1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação;
e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não for no mesmo
acto oferecida garantia adequada.
3. O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver
há mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa a
quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.
4. Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la
é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento da respectiva
deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se os sócios não
exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.
SECÇÃO IV
Amortização da quota
Artigo 232.º
(Amortização da quota)
1. A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou pelo contrato
de sociedade, pode ser efectuada nos termos previstos nesta secção.
2. A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo,
porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
3. Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não pode amortizar
quotas que não estejam totalmente liberadas.
4. Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização
da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.
5. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez
disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.
6. No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos n.ºs 3 e
4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
Artigo 233.º
(Pressupostos da amortização)
1. Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a sociedade só pode
amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular quanto tenha
ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de amortização
compulsiva.
2. A amortização de uma quota só é permitida se o facto permissivo já
figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa quota pelo seu
actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou se a introdução
desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos sócios.
3. A amortização pode ser consentido pelo sócio ou na própria
deliberação ou por documento anterior ou posterior a esta.
4. Se sobre a quota amortizada incidir direito de usufruto ou de penhor,
o consentimento deve também ser dado pelo titular desse direito.
5. Só com consentimento do sócio pode uma quota ser parcialmente
amortizada, salvo nos casos previstos na lei.
Artigo 234.º
(Forma e prazo de amortização)
1. A amortização efectua-se por deliberação dos sócios, baseada na
verificação dos respectivos pressupostos legais e contratuais, e torna-se
eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afectado.
2. A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias, contados do
conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a amortização.
Artigo 235.º
(Contrapartida da amortização)
1. Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade ou acordo das
partes, valem as disposições seguintes:
a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação da quota,
determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da
deliberação.
b) O pagamento da contrapartida é fraccionado em duas prestações, a
efectuar dentro de seis meses e um ano, respectivamente, após a fixação
definitiva da contrapartida.
2. Se a amortização recair sobre quotas arroladas, arrastadas,
penhoradas ou incluídas em massa falida ou insolvente, a determinação e o
pagamento da contrapartida obedecerão aos termos previstos nas alíneas a) e b)
do número anterior, salvo se os estipulados no contrato forem menos favoráveis
para a sociedade.
3. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e fora da hipótese
prevista no n.º 1 do artigo 236.º, pode o interessado escolher entre a
efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida na primeira
parte do n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 236.º
(Ressalva do capital)
1. A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a
sua situação líquida, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, não
ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, a não ser que
simultaneamente delibere a redução do seu capital.
2. A deliberação de amortização deve mencionar expressamente a
verificação do requisito exigido pelo número anterior.
3. Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a contrapartida da
amortização se verificar que, depois de feito este pagamento, a situação
líquida da sociedade passaria a ser inferior à soma do capital e da reserva
legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir à sociedade
as quantias porventura já recebidas.
4. No caso previsto no número anterior, o interessado pode, todavia,
optar pela amortização parcial da quota, em proporção do que já recebeu, e sem
prejuízo do montante legal mínimo da quota. Pode também optar pela espera do
pagamento até que se verifiquem as condições requeridos pelo número anterior,
mantendo-se nesta hipótese a amortização.
5. A opção a que se refere o número precedente tem de ser declarada por
escrito à sociedade, nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio seja
comunicada a impossibilidade do pagamento pelo referido motivo.
Artigo 237.º
(Efeitos internos e externos quanto
ao capital)
1. Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente
redução de capital, as quotas dos outros sócios serão proporcionalmente
aumentadas.
2. Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das
quotas, e os gerentes outorgarão a correspondente escritura pública, salvo se a
acta daquela deliberação for lavrada por notário.
3. O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no
balanço como quota amortizada, e bem assim permitir que, posteriormente e por
deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou várias
quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns sócios ou a terceiros.
Artigo 238.º
(Contitularidade e amortização)
1. Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto
que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios
deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde tenha
resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das quotas, depois da
divisão, não seja inferior a 5.000$00.
2. Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota do contitular
relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido; na falta de
divisão, não pode ser amortizada toda a quota.
SECÇÃO V
Execução da quota
Artigo 239.º
(Execução da quota)
1. A penhora de uma quota abrange os direitos patrimoniais a ela
inerentes, com ressalva do direito a lucros já atribuídos por deliberação dos
sócios à data da penhora e sem prejuízo da penhora deste crédito; o direito de
voto continua a ser exercido pelo titular da quota penhorada.
2. A transmissão de quotas em processo executivo ou de liquidação de
patrimónios não pode ser proibida ou limitada pelo contrato de sociedade nem
está dependente do consentimento desta. Todavia, o contrato pode atribuir à sociedade
o direito de amortizar quotas em caso de penhora.
3. A sociedade ou o sócio que satisfaça o exequente fica subrogado no
crédito, nos termos do artigo 593.º do Código Civil.
4. A decisão judicial que determine a venda da quota em processo de
execução, falência ou insolvência do sócio deve ser oficiosamente notificada à
sociedade.
5. Na venda ou na adjudicação judicial terão preferência em primeiro
lugar os sócios e, depois, a sociedade ou uma pessoa por esta designada.
SECÇÃO VI
Exoneração e exclusão de sócios
Artigo 240.º
(Exoneração de sócio)
1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e
no contrato e ainda quando, contra o voto expresso daquele:
a) A sociedade deliberar um aumento de capital a subscrever total ou
parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a prorrogação da
sociedade, a transferência da sede para o estrangeiro, o regresso à actividade
da sociedade dissolvida;
b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a sociedade não
deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
2. A exoneração só pode ter lugar se estiverem inteiramente liberadas
todas as quotas do sócio.
3. O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo n.º 1 deve, nos
90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribua tal faculdade,
declarar por escrito à sociedade a sua intenção de se exonerar. Recebida a
declaração do sócio, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota,
adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sócio poder
requerer a dissolução judicial da sociedade.
4. A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos termos do artigo
105.º, n.º 2, com referência à data em que o sócio declare à sociedade a
intenção de se exonerar; ao pagamento da contrapartida é aplicável o disposto
no artigo 235.º, n.º 1, alínea b).
5. Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no
artigo 236.º, n.º 1, e o sócio não optar pela espera do pagamento, tem ele
direito a requerer a dissolução judicial da sociedade. A mesma faculdade tem o
sócio no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente a
contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se substituir, o que só poderá fazer
observando o disposto no artigo 236.º, n.º 1.
6. O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo
estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao resultante do
preceituado no n.º 4 para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir a
exoneração pela vontade arbitrária do sócio.
Artigo 241.º
(Exclusão de sócio)
1. Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e termos previstos
na presente lei, bem como nos casos respeitantes à sua pessoa ou ao seu
comportamento fixados no contrato.
2. Quando houver lugar à exclusão por força do contrato, são aplicáveis
os preceitos relativos à amortização de quotas.
3. O contrato de sociedade pode fixar, para o caso de exclusão, um valor
ou um critério para a determinação do valor da quota diferente do preceituado
para os casos de amortização de quotas.
Artigo 242.º
(Exclusão judicial de sócio)
1. Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu
comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade,
lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes.
2. A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios,
que poderão nomear representantes especiais para esse efeito.
3. Dentro dos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença de
exclusão deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la
adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito.
4. Na falta de cláusula do contrato de sociedade em sentido diverso, o
sócio excluído por sentença tem direito ao valor da sua quota, calculado com
referência à data da proposição da acção e pago nos termos prescritos para a amortização
de quotas.
5. No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se o disposto nos
n.ºs, 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
CAPÍTULO IV
Contrato de suprimento
Artigo 243.º
(Contrato de suprimento)
1. Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio
empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada
a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio
convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre
ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de
permanência.
2. Constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo
de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da
constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do
vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a
constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
3. É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da
faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado
da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha
sido convencionado prazo inferior; Tratando-se de lucros distribuídos e não
levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação que aprovou a
distribuição.
4. Os credores sociais podem provar o carácter de permanência, embora o
reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo de um ano referido
nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir a presunção de
permanência estabelecido nos números anteriores, demonstrando que o diferimento
de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios celebrados com a
sociedade, independentemente da qualidade de sócio.
5. Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro
contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no
momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias previstas nos n.ºs
2 e 3.
6. Não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou
de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou de convenção
de diferimento de créditos de sócios.
Artigo 244.º
(Obrigação e permissão de
suprimentos)
1. À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de
sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações acessórias.
2. A referida obrigação pode também ser constituída por deliberação dos
sócios votada por aqueles que a assumam.
3. A celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia
deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
Artigo 245.º
(Regime do contrato de suprimento)
1. Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é
aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil; Na fixação do
prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o reembolso
acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o
pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2. Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a
falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência
produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles.
3. Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de
inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de
suprimentos.
4. A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecido na
alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordara concluída no
processo de falência da sociedade.
5. O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença
declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º, 1203.º e
1204.º do Código de Processo Civil.
6. São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a
obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações,
quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.
CAPÍTULO V
Deliberações dos sócios
Artigo 246.º
(Competência dos sócios)
1. Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros
que a lei ou o contrato indicarem;
a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;
b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de
quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas;
c) A exclusão de sócios;
d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de fiscalização;
e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a
atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;
f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de
fiscalização;
g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou
membros do órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas
acções;
h) A alteração do contrato de sociedade;
i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso
de sociedade dissolvida à actividade;
2. Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos
sócios deliberar sobre:
a) A designação de gerentes;
b) A designação de membros do órgão de fiscalização;
c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a oneração e a
locação de estabelecimento;
d) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua
alienação ou oneração.
Artigo 247.º
(Formas de deliberação)
1. Além de deliberações tomadas nos termos do artigo 54.º, os sócios podem
tomar deliberações por voto escrito e deliberações em assembleia geral.
2. Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, é
lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes, que a deliberação
seja tomada por voto escrito.
3. A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os efeitos
previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta registada,
em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o destinatário
de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes à expedição da
carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
4. Quando, em conformidade com o número anterior, se possa proceder a
votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de
deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para a esclarecer, e
fixará para o voto prazo não inferior a dez dias.
5. O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou
rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto
implica rejeição da proposta.
6. O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das
circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a
proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia
desta acta a todos os sócios.
7. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última
resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.
8. Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio
esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.
Artigo 248.º
(Assembleias gerais)
1. Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto
sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente
regulado para aquelas.
2. Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de
accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem
ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.
3. A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e
deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima
de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras
formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.
4. Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de
cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou
representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de
circunstâncias, o mais velho.
5. Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato,
de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de
voto.
6. As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os
sócios que nelas tenham participado.
Artigo 249.º
(Representação em deliberação de
sócios)
1. Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto
escrito.
2. Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as
formas de deliberação abrangidos são válidos apenas para deliberações a tomar
em assembleias gerais regularmente convocadas.
3. Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a
duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo.
4. Para a representação em determinada assembleia geral, quer esta reuna
em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao respectivo
presidente.
5. A representação voluntária do sócio só pode ser conferido ao seu
cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o
contrato de sociedade permita expressamente outros representantes.
Artigo 250.º
(Votos)
1. Conta-se um voto por cada 1$ de valor nominal da quota.
2. É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como
direito especial, dois votos por cada 1$ de valor nominal da quota ou quotas de
sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.
3. Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações
consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se
considerando como tal as abstenções.
Artigo 251º
(Impedimento de voto)
1. O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em
representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se
encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade. Entende-se que
a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando
se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer
nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra
aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes
como depois do recurso a tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese prevista no
artigo 204.º , n.º 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de
membro do órgão de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e
o sócio estranha ao contrato de sociedade.
2. O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser preterido no
contrato de sociedade.
CAPÍTULO VI
Gerência e fiscalização
Artigo 252.º
(Composição da gerência)
1. A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes,
que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas
singulares com capacidade jurídica plena.
2. Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos
posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato
outra forma de designação.
3. A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não se entende
conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade.
4. A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou por morte, nem
isolada, nem juntamente com a quota.
5. Os gerentes não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo,
sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º
6. O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade de a
gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de
determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula
contratual expressa.
Artigo 253.º
(Substituição de gerentes)
1. Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios
assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam designados os
gerentes.
2. O disposto no número anterior é também aplicável no caso de falta
temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não possa esperar pela
cessação da falta.
3. Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja necessária
por força do contrato para a representação da sociedade, considera-se caduca a
cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido nominal; no caso contrário,
não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias, pode qualquer sócio ou
gerente requerer ao tribunal a nomeação de um gerente até a situação ser
regularizada, nos termos do contrato ou da lei.
4. Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização das
despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta de
acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo
tribunal.
Artigo 254.º
(Proibição de concorrência)
1. Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios, exercer, por
conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade.
2. Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade
abrangida no objecto desta, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu
exercício tenha sido deliberado pelos sócios.
3. No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou
por interposta pessoa, em sociedade que implique assunção de responsabilidade
ilimitada pelo gerente, bem como a participação de, pelo menos, 20% no capital
ou nos lucros de sociedade em que ele assuma responsabilidade limitada.
4. O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ser
anterior à nomeação do gerente e conhecido de sócios que disponham da maioria
do capital, e bem assim quando, existindo tal conhecimento da actividade do
gerente, este continuar a exercer as suas funções decorridos mais de 90 dias
depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com a qual concorre
a que vinha sendo exercida por ele.
5. A infracção do disposto no n.º 1, além de constituir justa causa de
destituição, obriga o gerente a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que esta
sofra.
6. os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no
prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento
da actividade exercida pelo gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco
anos contados do início dessa actividade.
Artigo 255.º
(Remuneração)
1. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem
direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios.
2. As remunerações dos sócios gerentes podem ser reduzidas pelo
tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de inquérito judicial, quando
forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho prestado quer à situação da
sociedade.
3. Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a remuneração dos
gerentes não pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros
da sociedade.
Artigo 256.º
(Duração da gerência)
As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por
destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato de sociedade ou o acto de
designação poder fixar a duração delas.
Artigo 257.º
(Destituição de gerentes)
1. Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes.
2. O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação de destituição
uma maioria qualificada ou outros requisitos; se, porém, a destituição se
fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria simples.
3. A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um sócio um direito
especial à gerência não pode ser alterada sem consentimento do mesmo sócio.
Podem, todavia, os sócios deliberar que a sociedade requeira a suspensão e
destituição judicial do gerente por justa causa e designar para tanto um
representante especial.
4. Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a suspensão e a
destituição do gerente, em acção intentada contra a sociedade.
5. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição da gerência
com fundamento em justa causa só pelo tribunal pode ser decidida em acção
intentada pelo outro.
6. Constituem justa causa de destituição, designadamente, a violação
grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das
respectivas funções.
7. Não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído
sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos,
entendendo-se, porém, que ele não se manteria no cargo ainda por mais de quatro
anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que fora designado.
Artigo 258.º
(Renúncia de gerentes)
1. A renúncia de gerentes deve ser comunicado por escrito à sociedade e
torna-se efectiva oito dias depois de recebida a comunicação.
2. A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a indemnizar a
sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta for avisada com a
antecedência conveniente.
Artigo 259.º
(Competência da gerência)
Os gerentes devem praticar os actos que forem necessários ou
convenientes para a realização do objecto social, com respeito pelas
deliberações dos sócios.
Artigo 260.º
(Vinculação da sociedade)
1. Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos
poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as
limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos
sócios.
2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de
poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou
não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não
respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por
deliberação expressa ou tácita dos sócios.
3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado
apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
4. Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua
assinatura com indicação dessa qualidade.
5. As notificações ou declarações de um gerente cujo destinatário seja a
sociedade devem ser dirigidas a outro gerente, ou, se não houver outro gerente,
ao órgão de fiscalização, ou, não o havendo, a qualquer sócio.
Artigo 261.º
(Funcionamento da gerência plural)
1. Quando haja vários gerentes e salvo cláusula do contrato de sociedade
que disponha de modo diverso, os respectivos poderes são exercidos
conjuntamente, considerando-se válidas as deliberações que reunam os votos da
maioria e a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela
maioria dos gerentes ou por ela ratificados.
2. O disposto no número anterior não impede que os gerentes deleguem
nalgum ou nalguns deles competência para determinados negócios ou espécie de
negócio, mas, mesmo nesses negócios, os gerentes delegados só vinculam a
sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente tal poder.
3. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser
dirigidos a qualquer dos gerentes, sendo nula toda a disposição em contrário do
contrato de sociedade.
Artigo 262.º
(Fiscalização)
1. O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um
conselho fiscal, que se rege pelo disposto a esse respeito para as sociedades
anónimas.
2. As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um
revisor oficial de contas para proceder à revisão legal desde que, durante dois
anos consecutivos, sejam ultrapassados dois dos três seguintes limites:
a) Total do balanço: 180.000 contos;
b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 370.000 contos];
c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.
3. A designação do revisor oficial de contas só deixa de ser necessária
se a sociedade passar a ter conselho fiscal ou se dois dos três requisitos
fixados no número anterior não se verificarem durante dois anos consecutivos.
4. Compete aos sócios deliberar a designação do revisor oficial de
contas, sendo aplicável, na falta de designação, o disposto nos artigos 416.º a
418.º
5. São aplicáveis ao revisor oficial de contas as incompatibilidades
estabelecidas para os membros do conselho fiscal.
6. Ao exame pelo revisor e ao relatório deste aplica-se o disposto a
esse respeito quanto a sociedades anónimas, conforme tenham ou não conselho
fiscal.
7. Os montantes e o número referidos nas três alíneas do n.º 2 podem ser
modificados por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
Artigo 262.ºA
(Dever de prevenção)
1. Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou
conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do
conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que
considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da
sociedade.
2. A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder
pela mesma via.
3. Na falta da resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor
oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral.
4. Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto
sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver
especificamente regulado para aquelas.
CAPÍTULO VII
Apreciação anual da situação da
sociedade
Artigo 263.º
(Relatório de gestão e contas de
exercício)
1. O relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devem
estar patentes aos sócios, nas condições previstas no artigo 214.º, n.º 4, na
sede da sociedade e durante as horas de expediente, a partir do dia em que seja
expedida a convocação para a assembleia destinada a apreciálos; os sócios serão
avisados deste facto na própria convocação.
2. É desnecessária outra forma de apreciação ou deliberação quando todos
os sócios sejam gerentes e todos eles assinem, sem reservas, o relatório de gestão,
as contas e a proposta sobre aplicação de lucros e tratamento de perdas, salvo
quanto a sociedades abrangidas pelos n.ºs 5 e 6 deste artigo.
3. Verificando-se empate na votação sobre aprovação de contas ou sobre
atribuição de lucros, pode qualquer sócio requerer a convocação judicial da
assembleia para nova apreciação daqueles. O juiz designará para presidir a essa
assembleia uma pessoa idónea, estranha à sociedade, de preferência um revisor
oficial de contas, a quem atribuirá o poder de desempatar, se voltar a
verificar-se o empate, e fixará os encargos ocasionados pela designação, os
quais são de conta da sociedade.
4. A pessoa designada pode exigir da gerência ou do órgão de
fiscalização que lhe sejam facultados os documentos sociais cuja consulta
considere necessária, e bem assim que lhe sejam prestadas as informações de que
careça.
5. Nas sociedades sujeitas a revisão legal nos termos do artigo 262.º,
n.º 2, os documentos de prestação de contas e o relatório de gestão devem ser
submetidos a deliberação dos sócios, acompanhados de certificação legal das
contas e do relatório do revisor oficial de contas.
6. Ao exame das contas pelo conselho fiscal e respectivo relatório
aplica-se o disposto para as sociedades anónimas.
Artigo 264.º
(Publicidade das contas)
Revogado pelo Artigo 6.º do DL n.º
257/96, de 31 de Dezembro.
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
Artigo 265.º
(Maioria necessária)
1. As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por
maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social ou por
número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de sociedade.
2. É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser
alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um determinado sócio,
enquanto este se mantiver na sociedade.
3. O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de
cisão e de transformação da sociedade.
Artigo 266.º
(Direito de preferência)
1. Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital a realizar em
dinheiro.
2. Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de capital será
feito:
a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à quota de que for
titular na referida data ou da importância inferior a essa que o sócio tenha
pedido;
b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância referida na primeira
parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios das
importâncias sobrantes, em proporção do excesso das importâncias pedidas.
3. A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for bastante
para formar uma nova quota, acrescerá ao valor nominal da quota antiga.
4. O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser
limitado ou suprimido em conformidade com o disposto no artigo 460.º
5. Os sócios devem exercer o direito referido no n.º 1 no prazo de dez
dias a contar da data da deliberação de aumento de capital ou da recepção da
comunicação que para esse efeito os gerentes lhes devem fazer, conforme tenham
ou não estado presentes ou representados na assembleia.
Artigo 267.º
(Alienação do direito de participar
no aumento de capital)
1. O direito de participar preferencialmente num aumento de capital pode
ser alienado, com o consentimento da sociedade.
2. O consentimento exigido no número anterior é dispensado, concedido ou
recusado nos termos prescritos para o consentimento de cessão de quotas, mas a
deliberação de aumento de capital pode conceder o referido consentimento para
todo esse aumento.
3. No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade deve
apresentar proposta de aquisição do direito por sócio ou estranho,
aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 23 1.º
Artigo 268.º
(Obrigações e direitos de antigos e
novos sócios em aumento de capital)
1. Os sócios que aprovarem a deliberação de aumento de capital a
realizar por eles próprios ficam, sem mais, obrigados a efectuar as respectivas
entradas na proporção do seu inicial direito de preferência, se nesse caso o
tiverem.
2. Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios,
estes outorgarão também a escritura, nela declarando que aceitam associar-se
nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento de capital.
3. Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado
notificar, por carta registada, a sociedade para celebrar a escritura em prazo
não inferior a 30 dias, decorrido o qual poderá exigir a restituição da entrada
efectuada e a indemnização que no caso couber.
4. A deliberação de aumento de capital caduca se a sociedade não tiver
celebrado a escritura na hipótese prevista no número anterior ou se o
interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo, na data que a
sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência mínima de
30 dias.
Artigo 269.º
(Aumento de capital e direito de
usufruto)
1. Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no
aumento do capital será exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou
por ambos, nos termos que entre si acordarem.
2. Na falta de acordo, o direito de participar no aumento de capital
pertence ao titular da raiz, mas, se este não declarar que pretende subscrever
a nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 5 do artigo 266.º, o
referido direito devolve-se ao usufrutuário.
3. A comunicação prescrita pelo n.º 5 do artigo 266.º deve ser enviada
ao titular da raiz e ao usufrutuário.
4. A nova quota fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver
exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os
interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.
5. Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na alienação do
direito de preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida será
repartida entre eles, na proporção dos valores que nesse momento tiverem os
respectivos direitos.
CAPÍTULO IX
Dissolução da sociedade
Artigo 270.º
(Dissolução da sociedade)
1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada por maioria
de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o
contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos.
2. A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na
deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual
de dissolução.
CAPÍTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270.º - A
(Constituição)
1. A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único,
pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.
2. A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na
titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas,
independentemente da causa da concentração.
3. A transformação prevista no número anterior será titulada pela
escritura de cessão de quotas que dê lugar à concentração, desde que nela o
sócio único declare a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade
unipessoal por quotas, ou por escritura autónoma de que conste tal declaração.
4. Por força da transformação prevista no número anterior deixarão de ser
aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a
pluralidade de sócios.
5. O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a
todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas.
Artigo
270.º - B
(Firma)
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão
"sociedade unipessoal" ou pela palavra "unipessoal" antes
da palavra "Limitada" ou da abreviatura "Lda".
Artigo 270.º - C
(Efeitos da unipessoalidade)
1. Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade
unipessoal por quotas.
2. Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade
unipessoal por quotas.
3. No caso de violação das disposições dos números anteriores qualquer
interessado pode requerer a dissolução das sociedades.
4. O tribunal pode conceder um prazo até seis meses para a regularização
da situação.
Artigo 270.º - D
(Pluralidade de sócios)
1. O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar
esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da
quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo,
nesse caso, ser eliminada da firma a expressão "sociedade
unipessoal", ou apalavra "unipessoal", que nela se contenha.
2. A escritura de divisão e cessão de quota ou de aumento de capital é
título bastante para registo da modificação, com dispensa dos emolumentos
relativos à modificação.
3. Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas,
passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos
do n.º4 do artigo 270.º - A, lhe eram inaplicáveis em consequência da
unipessoalidade.
4. No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo 270.ºA, o sócio
único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a
pluralidade de sócios.
Artigo 270.º - E
(Decisões do sócio)
1. Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as
competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.
2. As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia
geral devem ser registadas em acta por ele assinada.
Artigo 270.º - F
(Contrato do sócio com a sociedade
unipessoal)
1. Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade
devem servir a prossecução do objecto da sociedade e a respectiva autorização
tem de constar da escritura de constituição da sociedade ou da escritura de
alteração do contrato de sociedade ou da de aumento do capital social.
2. Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à
forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma
escrita.
3. Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo
sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório
de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a
todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade.
4. A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos
negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
Artigo 270.º - G
(Disposições subsidiárias)
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as
sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.
TÍTULO IV
SOCIEDADES ANÓNIMAS
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 271.º
(Características)
Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita
a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
Artigo 272.º
(Conteúdo obrigatório do contrato)
Do contrato de sociedade devem especialmente constar:
a) O valor nominal e o número das acções;
b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a
transmissão de acções;
c) As categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação
expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria;
d) Se as acções são nominativas ou ao portador e as regras para as suas
eventuais conversões;
e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital
apenas subscrito;
f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
g) A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da
sociedade.
Artigo 273.º
(Número de accionistas)
1. A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios
inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.
2. Do disposto no n.º 1 exceptuam-se as sociedades em que o Estado,
directamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras entidades
equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do capital, as
quais podem constituir-se apenas com dois sócios.
Artigo 274.º
(Aquisição da qualidade de sócio)
A qualidade de sócio não depende da emissão e entrega do título de
acção; surge com a outorga do contrato de sociedade ou da escritura de aumento
do capital.
Artigo 275.º (Firma)
1. A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome
ou firma de um ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela
reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão
«sociedade anónima» ou pela abreviatura «S. A.».
2. Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas
de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva
cláusula do contrato de sociedade.
3. No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando
de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do
objecto não poderá ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à
modificação da firma.
Artigo 276.º
(Valor nominal do capital e das
acções)
1. O capital social e as acções devem ser expressos num valor nominal.
2. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior
a 1.000$00.
3. O valor nominal mínimo do capital é de 5000 contos.
4. A acção é indivisível.
Artigo 277.º
(Entradas)
1. Não são admitidas contribuições de indústria.
2. Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do
valor nominal das acções; não pode ser diferido o pagamento do prémio de
emissão, quando previsto.
3. A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em
instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em
nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal
depósito por ocasião da escritura.
4. Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de outorgada a escritura, caso os accionistas autorizem os
administradores ou directores a efectuá-los para fins deteminados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato
ou pela falta do registo;
d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e
280.º
Artigo 278.º
(Estrutura da administração e da
fiscalização)
1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas
segundo uma de duas modalidades:
a) Conselho de administração e conselho fiscal;
b) Direcção, conselho geral e revisor oficial de contas.
2. Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de
direcção poderá haver um só administrador ou director e em vez de conselho
fiscal poderá haver um fiscal único.
3. Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de
outra estrutura admitida pelos números anteriores.
Artigo 279.º
(Constituição com apelo a subscrição
pública)
1. A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de
acções deve ser promovida por uma ou mais pessoas que assumem a
responsabilidade estabelecido nesta lei.
2. Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cujos valores
nominais somem, pelo menos, o capital mínimo prescrito no artigo 276.º, n.º 3;
essas acções são inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo
da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre
alienação ou oneração de tais acções são nulos.
3. Os promotores devem elaborar o projecto completo de contrato de
sociedade e requerer o seu registo provisório.
4. O projecto especificará o número de acções ainda não subscritas
destinadas, respectivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.
5. O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais actividades
perfeitamente especificados.
6. Depois de efectuado o registo provisório, os promotores colocarão as
acções destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de acções
destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão
obrigatoriamente:
a) O projecto do contrato provisoriamente registado;
b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos
promotores;
c) O prazo, lugar e formalidades de subscrição;
d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva;
e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da
sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões
justificados pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as
informações necessárias para cabal esclarecimento dos eventuais interessados na
subscrição;
f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for
necessário;
g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará
dependente da subscrição total das acções ou das condições em que é admitida
aquela constituição, se a subscrição não for completa;
h) O montante da entrada a efectuar na altura da subscrição, o prazo e o
modo da restituição dessa importância, no caso de não chegar a constituir-se a
sociedade.
7. As entradas em dinheiro efectuadas por todos os subscritores serão
directamente depositadas por estes na conta aberta pelos promotores e referida
no n.º 3 do artigo 277.º
8. Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva
de uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade,
por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco
anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais.
9. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça poderão ser
regulamentados os programas de oferta de acções à subscrição e quaisquer outros
documentos que, em relação com subscrições, sejam destinados ao público.
Artigo 280.º
(Subscrição incompleta)
1. Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas e
não sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os promotores
requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em que
informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo
anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido
levantadas todas as entradas.
2. A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo
277.º, n.º3, só restitui importâncias depositadas mediante a apresentação do
documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório ter sido
cancelado ou ter caducado.
3. O programa da oferta de acções à subscrição pública pode especificar
que, no caso de subscrição incompleta, é facultado à assembleia constitutiva
deliberar a constituição da sociedade, contanto que tenham sido subscritos pelo
menos três quartos das acções destinadas ao público.
4. Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas
efectuadas são suportadas pelos promotores.
Artigo 281.º
(Assembleia constitutiva)
1. Terminada a subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os
promotores devem convocar uma assembleia de todos os subscritores.
2. A convocação é efectuada nos termos prescritos para as assembleias
gerais de sociedades anónimas e a assembleia é presidida por um dos promotores.
3. Todos os documentos relativos às subscrições e, de um modo geral, à
constituição da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir
da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o
local onde podem ser consultados.
4. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual
for o número das acções subscritas.
5. Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando
presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores;
neste caso as deliberações são tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos
promotores.
6. Se na segunda data fixada não estiver presente ou representada metade
dos subscritores, não incluindo os promotores, as deliberações são tomadas por
dois terços dos votos, incluindo os dos promotores.
7. A assembleia delibera:
a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projecto
registado;
b) Sobre as designações para os, órgãos sociais.
8. Com o voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser
introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.
9. Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em
dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade fica
dependente da efectivarão daquelas entradas na escritura do contrato.
10. No caso previsto no artigo 280.º, n.º 3, a deliberação ali referida
deve fixar o montante do capital e o número das acções, em conformidade com as
subscrições efectuadas.
11. A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos os
subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.
Artigo 282.º
(Regime especial de invalidade da
deliberação)
1. A deliberação de constituir a sociedade e as deliberações
complementares desta podem ser declaradas nulas, nos termos gerais, ou podem
ser anuladas a requerimento de subscritor que não as tenha aprovado, no caso de
elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o registo provisório
violarem preceitos legais.
2. A anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade
relevante dos dados ou erro grave de previsões referidos no artigo 279.º, n.º
6, alínea e).
3. Aplicam-se as disposições legais sobre suspensão e anulação de
deliberações sociais.
Artigo 283.º
(Escritura do contrato de sociedade)
1. A escritura do contrato de sociedade deve ser outorgada por dois
promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro.
2. Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, é
exibida ao notário e mencionada na escritura e fica arquivada na conservatório
do registo comercial, onde deve ser entregue juntamente com o requerimento de
conversão do registo em definitivo.
Artigo 284.º
(Sociedades com subscrição pública)
1. Salvo quando da lei resulte o contrário, a expressão «sociedade com
subscrição pública» compreende as sociedades constituídas com apelo a
subscrição pública, as que, num aumento de capital, tenham recorrido a
subscrição pública e as sociedades cujas acções sejam cotadas na Bolsa.
2. A subscrição é pública, embora seja indirectamente efectuada por meio
de instituição de crédito ou outra equiparada por lei para este efeito.
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos
accionistas
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 285.º
(Realização das entradas)
1. O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em
dinheiro por mais de cinco anos.
2. Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o
accionista só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar
o pagamento.
3. A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo
entre 30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora.
4. Os administradores ou directores podem avisar, por carta registada,
os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo,
não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida,
acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em
relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas
acções; o aviso será repetido durante o segundo dos referidos meses.
5. As perdas referidas no número anterior devem ser comunicados, por
carta registada, aos interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde
constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor
da sociedade e a data da perda.
Artigo 286.º
(Responsabilidade dos antecessores)
1. Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma acção o
accionista em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com aquele
accionista, pelas importâncias em dívida e respectivos juros, à data da perda
da acção a favor da sociedade.
2. Depois de anunciada a perda da acção a favor da sociedade, os
referidos antecessores cuja responsabilidade não esteja prescrita serão
notificados, por carta registada, de que podem adquirir a acção mediante o
pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não inferior a três
meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses.
3. Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a acção,
atender-se-á à ordem da sua proximidade relativamente ao último titular.
4. Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum
dos antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da
acção, por intermédio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública.
5. Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida,
juros e despesas efectuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último
titular e a cada um dos seus antecessores; se o preço obtido exceder aquela
importância, o excesso pertencerá ao último titular.
6. A sociedade tomará cada uma das providências permitidas por lei ou
pelo contrato simultaneamente para todas as acções do mesmo accionista em
relação às quais a mora se verifique.
SECÇÃO II
Obrigação de prestações acessórias
Artigo 287.º
(Obrigação de prestações acessórias)
1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns accionistas a
obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os
elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser
efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal
própria desse contrato.
2. Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da
sociedade é intransmissível.
3. No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser
paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não pode
exceder o valor da prestação respectiva.
4. Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das
obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.
5. As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.
SECÇÃO III
Direito à informação
Artigo 288.º
(Direito mínimo à informação)
1. Qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos,
1 % do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na
sede da sociedade:
a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas
previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres
do conselho fiscal ou do conselho geral, bem como os relatórios do revisor
oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;
b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das reuniões das assembleias
gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas
realizadas nos últimos três anos;
c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um
dos últimos três anos, aos membros do órgão de administração e do órgão de
fiscalização;
d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos
últimos três anos, aos dez ou aos cinco empregados da sociedade que recebam as
remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o
número de 200;
e) O livro de registo de acções.
2. A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) do número
anterior deve ser certificada pelo revisor oficial de contas, se o accionista o
requerer.
3. A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa
que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-se
assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da
faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.
Artigo 289.º
(Informações preparatórias da
assembleia geral)
1. Durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral devem ser
facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade:
a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de
fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;
b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais
exerçam cargos sociais, com excepção das sociedades de profissionais;
c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de
administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;
d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos
órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor para o órgão de administração, as
suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais
exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções
exercidos noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da
sociedade de que são titulares;
e) Quando se tratar da assembleia geral anual prevista no artigo 376.º,
n.º 1, o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de
prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do
conselho fiscal, ou o relatório anual do conselho geral, conforme o caso.
2. Devem igualmente ser facultados à consulta dos accionistas, na sede
da sociedade, os requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia,
previstos no artigo 378.º
3. Os documentos referidos nos números anteriores devem ser enviados, no
prazo de oito dias, aos titulares de acções nominativas ou de acções registadas
ao portador correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, quando esses
accionistas o requeiram.
Artigo 290.º
(Informações em assembleia geral)
1. Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam
prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam
formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever
de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela
coligadas.
2. As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas
pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas
se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra
sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.
3. A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da
deliberação
Artigo 291.º
(Direito colectivo à informação)
1. Accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem
solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou à direcção que lhes
sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.
2. O conselho de administração ou a direcção não pode recusar as
informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar
responsabilidades de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho
geral, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente
não ser esse o fim visado pelo pedido de informação.
3. Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando
deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2 deste artigo, de
actos cuja prática seja esperada.
4. Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida nos termos
gerais só pode ser recusada:
a) Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à
sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista;
b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior,
seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas;
c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.
5. As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos
quinze dias seguintes à recepção do pedido.
6. O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à
sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é responsável, nos termos
gerais.
7. As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial,
ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede da sociedade.
Artigo 292.º
(Inquérito judicial)
1. O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo
dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação presumivelmente
falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à
sociedade.
2. O Juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode,
conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar:
a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados
no exercício de cargos sociais tenha sido apurada;
b) A nomeação de um administrador ou director;
c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam
causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido
requerida.
3. Ao administrador ou director nomeados nos termos previstos na alínea
anterior compete, conforme for determinado pelo tribunal:
a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade,
baseadas em factos apurados no processo;
b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições
fundadas na alínea a) do número anterior, for o caso disso;
c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade.
4. No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode
suspender os restantes administradores ou directores que se mantenham em
funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.
5. As funções do administrador ou director nomeado ao abrigo do disposto
no n.º 2, alínea b) terminam:
a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3, quando, ouvidos os
interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação;
b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos
administradores ou directores.
6. O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de
informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a
informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.
Artigo 293.º
(Outros titulares do direito à
informação)
O direito à informação conferido nesta secção compete também ao
representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor
pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer o
direito de voto.
SECÇÃO IV
Direito aos lucros
Artigo 294.º
(Direito aos lucros do exercício)
1. Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria
de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral
para o efeito convocado, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade
do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.
2. O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos
que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo
diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que
proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser
deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão
daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem cotadas em bolsa.
3. Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos
tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de
postos a pagamento os lucros dos accionistas.
Artigo 295.º
(Reserva legal)
1. Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade
é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua
reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No
contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados
para a reserva legal.
2. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas
pelos seguintes valores:
a) Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a
subscrição de acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por
acções e em entradas em espécie;
b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidos por
lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados
no balanço;
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando
não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que
venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.
3. Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:
a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor
nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir;
b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou
de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o
valor por que tiverem sido reembolsadas;
c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou
de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da
emissão daquelas e o valor nominal destas;
d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor
atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções
correspondentes.
Artigo 296.º
(Utilização da reserva legal)
A reserva legal só pode ser utilizada:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que
não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior
que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras
reservas;
c) Para incorporação no capital.
Artigo 297.º
(Adiantamentos sobre lucros no
decurso do exercício)
1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um
exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que
observadas as seguintes regras:
a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do
conselho fiscal ou do conselho geral, resolva o adiantamento,
b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja
precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30
dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência
nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que
deverão observar, no que for aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º,
tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do
exercício em que o adiantamento é efectuado;
c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e
sempre na segunda metade deste;
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das
que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).
2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização
prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado
no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.
CAPÍTULO III
Acções
SECÇÃO I
Generalidades
Artigo 298.º
(Valor de emissão das acções)
1. As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor
nominal.
2. O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão
de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição
de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.
Artigo 299.º
(Acções nominativas e ao portador)
1. Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as acções podem
ser nominativas ou ao portador.
2. As acções devem ser nominativas:
a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;
b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser transmitidas
sem o consentimento da sociedade ou houver alguma outra restrição à sua
transmissibilidade;
c) Quando se tratar de acções cujo titular esteja obrigado, segundo o
contrato de sociedade, a efectuar prestações acessórias à sociedade.
Artigo 300.º
(Conversão)
1. As acções ao portador podem sempre ser convertidas em acções
nominativas; As acções nominativas podem ser convertidas em acções ao portador
se a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade permitir acções ao
portador.
2. A conversão é efectuada pela sociedade, a requerimento e à custa do
accionista.
3. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos
existentes ou modificação no respectivo texto.
Artigo 301.º
(Cupões)
As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas de cupões
destinados à cobrança dos dividendos.
Artigo 302.º
(Categorias de acções)
1. Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e
quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às
acções emitidas pela mesma sociedade.
2. As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.
Artigo 303.º
(Contitularidade da acção)
1. Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela
inerentes por meio de um representante comum.
2. As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidos ao
representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas
obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.
4. A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º
Artigo 304.º
(Títulos provisórios e emissão de
títulos definitivos)
1. Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar
ao accionista um título provisório nominativo.
2. Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos
definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações
exigidas para os segundos.
3. Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis
meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de
capital.
4. Os títulos de acções, quer definitivos, quer provisórios, podem
incorporar mais de uma acção, conforme o estabelecido no contrato de sociedade;
neste caso, o accionista pode exigir a divisão ou a concentração de títulos,
suportando os respectivos encargos.
5. Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um ou mais
administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles
autorizada ou por mandatários da sociedade para o efeito designados, e contêm:
a) A firma e a sede da sociedade;
b) A data e o cartório notarial da escritura de constituição, a data da
publicação e o número de pessoa colectiva da sociedade;
c) O montante do capital social;
d) O valor nominal de cada acção e o montante da liberação;
e) O número de acções incorporadas no título e o seu valor nominal
global.
6. Os títulos provisórios ou definitivos não podem ser emitidos ou
negociados antes da inscrição definitiva do contrato de sociedade ou do acto de
aumento de capital no registo comercial.
7. As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade,
até ao encerramento da liquidação.
8. Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem,
por si só, títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para
estes previstos.
Artigo 305.º
(Livro de registo de acções)
1. Haverá na sede da sociedade um livro de registo das acções, de modelo
oficialmente aprovado.
2. O livro deverá ser apresentado na repartição de finanças do concelho
ou bairro da sede da sociedade antes de utilizado, para que o respectivo chefe
assine os termos de abertura e encerramento, numere e rubrique as folhas.
3. Do livro de registo de acções constarão:
a) Os números de todas as acções;
b) As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;
c) O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;
d) Os pagamentos efectuados para liberação da acção;
e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;
f) As conversões efectuadas;
g) A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;
h) As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao
portador sujeitas ao regime de registo;
i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;
j) As acções preferenciais sem voto;
l) As acções remíveis e as datas de remição;
m) As acções amortizadas e os montantes das amortizações;
n) As acções de fruição.
4. O livro de registo de acções poderá ser substituído por um registo
informático, nos termos a fixar por portaria dos Ministros das Finanças e da
Justiça.
5. Ao registo informático previsto no número anterior aplica-se o
disposto no n.º 4 do presente artigo.
SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição de
acções
Artigo 306.º
(Destinatários e condicionamentos da
oferta)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261195, de 3 de Outubro,
Artigo 307.º
(Autoridade fiscalizadora)
Revogado pelo Artigo 24.º do DL n.º
142A/91, de 10 de Abril.
Artigo 308.º
(Lançamento da oferta pública)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.
Artigo 309.º
(Conteúdo da oferta pública)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.
Artigo 310.º
(Contrapartida da oferta pública)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.
Artigo 311.º
(Aquisição durante o período da
oferta)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.
Artigo 312.º
(Dever de confidencialidade)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261195, de 3 de Outubro.
Artigo 313.º
(Oferta pública como forma
obrigatória de aquisição)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.
Artigo 314.º
(Acções contadas como de um
oferente)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.
Artigo 315.º
(Ofertas públicas de aquisição de
obrigações convertíveis
ou obrigações com direito de
subscrição de acções)
Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do
DL n.º 261195, de 3 de Outubro.
SECÇÃO III.
Acções próprias
Artigo 316.º
(Subscrição. Intervenção de
terceiros)
1. Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra
causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições
previstos na lei.
2. Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por
conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.
3. As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número
anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar,
à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.
4. A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que
tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder
com toda a diligência para que tal reembolso se efective.
5. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os
administradores ou directores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2
são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.
6. São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas
no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o
devedor não tiver outros bens suficientes.
Artigo 317.º
(Casos de aquisição lícita de acções
próprias)
1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções
próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.
2. Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma
sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de
10% do seu capital.
3. Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o
montante estabelecido no número anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da
lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas
de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de
sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.
4. Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só
pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser
distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo
menos, igual ao dobro do valor a pagar por e] as.
Artigo 318.º
(Acções próprias não liberadas)
1. A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas,
excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.
2. As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.
Artigo 319.º
(Deliberação de aquisição)
1. A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3
deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente
devem constar:
a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;
b) O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da
deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;
c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a
deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas na Bolsa e seja lícita a
aquisição a accionistas determinados;
d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.
2. Os administradores ou os directores não podem executar ou continuar a
executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das
acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos artigos 317.º, n.ºs 2,
3 e 4, e 318.º, n.º 1.
3. A aquisição de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de
administração ou pela direcção apenas se, por meio dela, for evitado um
prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos
previstos no artigo 317.º, n.º 3, alíneas a) e e).
4. Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os
administradores ou os directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor
os motivos e as condições das operações efectuadas.
Artigo 320.º
(Deliberação de alienação)
1. A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º2
deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve
constar:
a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;
b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da
deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;
c) A modalidade da alienação;
d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título
oneroso.
2. A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de
administração ou pela direcção, se for imposta por lei.
3. No caso do número anterior, devem os administradores ou directores,
na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da
operação efectuada.
Artigo 321.º
(Igualdade de tratamento dos
accionistas)
As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o
princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a
própria natureza do caso.
Artigo 322.º
(Empréstimos e garantias para
aquisição de acções próprias)
1. Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma
fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por
outro meio adquira acções representativas do seu capital.
2. O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas
operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às
operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da
sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e
operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior
ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato
de sociedade não permitam distribuir.
3. Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto
no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.
Artigo 323.º
(Tempo de detenção das acções)
1. Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a
sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao
montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente
adquiridas.
2. As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas
dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.
3. Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos
números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser
alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação
deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.
4. Os administradores ou directores são responsáveis, nos termos gerais,
pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa
da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou
da falta de anulação de acções.
Artigo 324.º
(Regime das acções próprias)
1. Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:
a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções,
excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital
por incorporação de reservas;
b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que
elas estejam contabilizadas.
2. No relatório anual do conselho de administração ou da direcção devem
ser claramente indicados:
a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os
motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;
b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos
das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;
c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do
exercício.
Artigo 325.º
(Penhor e caução de acções próprias)
1. As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são
contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas
que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos
sociais.
2. Os administradores ou os directores que aceitarem para a sociedade
acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido
o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, são responsáveis, conforme o
disposto no artigo 323.º, n.º 4, se as acções vierem a ser adquiridas pela
sociedade.
Artigo 325.º - A
(Subscrição, aquisição e detenção de
acções)
1. As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas
por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do
artigo 486.º, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da
sociedade dominante.
2. Não estão compreendidas no número anterior a subscrição, a aquisição
e a detenção de acções da sociedade anónima pela sociedade dela dependente,
directa ou indirectamente, mas por conta de um terceiro que não seja a
sociedade anónima referida no número anterior, nem outra em que a sociedade
anónima exerça influência dominante.
3. A equiparação prevista no n.º 1 aplica-se ainda que a sociedade
dependente tenha a sede efectiva ou a sede estatutária no estrangeiro, desde
que a sociedade dominante esteja sujeita à lei portuguesa.
Artigo 325.º - B
(Regime de subscrição, aquisição e
detenção de acções)
1. À subscrição, aquisição e detenção de acções nos termos do n.º 1 do
artigo anterior aplica-se o regime estabelecido nos artigos 316.º a 319.º e
321.º a 325.º, com as devidas adaptações.
2. A aquisição de acções da sociedade anónima pela sociedade dependente
está sujeita apenas a deliberação da assembleia geral daquela sociedade, mas
não a deliberação da assembleia geral desta última.
3. Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente, consideram-se
suspensos os direitos de voto e os direitos de conteúdo patrimonial
incompatíveis com o n.º 1 do artigo 316.º.
SECÇÃO IV
Transmissão de acções
Subsecção I
Formas de transmissão
Artigo 326.º
(Transmissão de acções nominativas)
1 . As acções nominativas transmitem-se entre vivos por declaração do
transmitente escrita no título e pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento
no livro de acções da sociedade por esta efectuados.
2. A assinatura do transmitente na declaração de transmissão deve ser
reconhecida por notário.
3. O reconhecimento da assinatura do transmitente no título pode ser
substituído por reconhecimento notarial da assinatura em declaração de modelo
oficialmente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça donde conste a
identificação precisa das acções transmitidas.
4. É proibido o reconhecimento de assinaturas previsto nos n.ºs 2 e 3
enquanto a declaração de transmissão não estiver totalmente preenchida.
5. A transmissão das acções considera-se efectuada na data do
averbamento referido no n.º 1, mas, se este tiver sido indevidamente retardado
pela sociedade, a transmissão considera-se efectuada no quinto dia seguinte à
apresentação do título à sociedade.
6. No caso previsto no n.º 3, o original da declaração ficará arquivado
na sociedade.
7. Quando as acções nominativas sejam transmitidas por qualquer acto judicial,
a declaração de transmissão será escrita pelo chefe da competente secção do
tribunal, que aporá o respectivo selo branco.
Artigo 327.º
(Transmissão de acções ao portador)
1. A transmissão entre vivos de acções ao portador efectua-se pela
entrega dos títulos, dependendo da posse dos mesmos o exercício de direitos de
sócio.
2. Para as acções sujeitas ao regime de depósito ou de registo, a prova
da posse efectua-se nos termos do artigo 338.º
Subsecção II
Limitações à transmissão
Artigo 328.º
(Limitações à transmissão de acções)
1. O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das
acções nem limitá-la além do que a lei permitir.
2. O contrato de sociedade pode:
a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da
sociedade;
b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as
condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;
c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de
penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos,
subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social.
3. As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidos
por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas
cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas
mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem
respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto
que sejam deliberadas simultaneamente com este.
4. As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos
das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.
5. As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser
invocados em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.
Artigo 329.º
(Concessão e recusa do
consentimento)
1. A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções
nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir
essa competência a outro órgão.
2. Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do
consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse
relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da
recusa.
3. O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o
consentimento, deve conter:
a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se
pronunciar sobre o pedido de consentimento;
b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade
não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;
c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o
consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço
e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de
transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio
houve simulação de preço, a aquisição far-se-à pelo valor real, determinado nos
termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.
Subsecção III
Regime de registo e regime de
depósito
Artigo 330.º
(Primeiro registo)
1. A sociedade inscreverá no livro de registo todas as acções em que o
seu capital se divide, quer no momento da constituição quer por aumento de
capital.
2. No caso de a acção pertencer a mais de uma pessoa, serão inscritos
todos os seus titulares e as respectivas quotas de contitularidade.
3. No caso de herança indivisa, proceder-se-á conforme o estabelecido no
artigo 333.º, n.ºs 3 e 4.
Artigo 331.º
(Regime de registo ou de depósito)
1. As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diplomas
especiais, ao regime de registo ou de depósito.
2. As acções ao portador podem, por iniciativa dos seus titulares, ser
sujeitas ao regime de registo ou de depósito.
3. Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito aplicar-se-ão
as regras constantes dos artigos seguintes.
Artigo 332.º
(Passagem do regime de registo ao de
depósito)
1. Em qualquer momento pode o titular de acções ao portador sujeitas obrigatória
ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, que se encontrem no
primeiro deles, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de
depósito.
2. O depósito referido no número anterior será efectuado numa
instituição de crédito, em conta que identifique o seu titular ou contitulares,
devendo no segundo caso ser declarada a quota-parte de cada um.
3. A sociedade, depois de a instituição de crédito lhe ter comunicado
que se encontra efectuado o depósito, averbará o facto no livro próprio.
4. A constituição ou extinção de ónus ou encargos sobre as acções
depositadas deverão ser comunicadas à instituição depositária com a
documentação comprovativa; Para a constituição de penhor, equipara-se à entrega
do título ao credor a recepção pela instituição depositária da comunicação
feita pelo titular das acções ou feita pelo credor, com autorização escrita
daquele titular.
5. A cobrança dos rendimentos das acções depositadas será feita pela
instituição depositária.
Artigo 333.º
(Passagem do regime de depósito ao
de registo)
1. Os titulares de acções depositadas que pretendam proceder ao seu
levantamento para o efeito de elas ficarem sujeitas a registo obrigatório ou
facultativo entregarão à instituição depositária declaração para o seu registo
da qual constarão os ónus ou encargos que sobre elas impendam.
2. A instituição depositária promoverá, no prazo de oito dias a contar
da entrega da declaração, o registo da declaração, o registo na sociedade ou,
tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do
averbamento do regime de depósito.
3. Para os efeitos do n.º 1, as assinaturas dos declarantes podem ser
abonadas pela instituição de crédito.
4. Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, as acções
não poderão ser entregues pela instituição depositária aos respectivos
titulares antes da devolução pela sociedade emitente do duplicado da declaração
referida no n.º 1, cujo número e data deverão ser anotados no documento de
levantamento.
Artigo 334.º
(Registo de transmissão)
1. Sempre que houver mudança de titular, far-se-á novo registo em nome
do adquirente, utilizando-se para o efeito declaração de modelo aprovado por
portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
2. Ressalvado o disposto a respeito da transmissão por morte, as
assinaturas dos declarantes serão, sob pena de recusa de recebimento,
reconhecidas por notário no original.
Artigo 335.º
(Prazos e encargos)
1. Os registos, cancelamentos e averbamentos deverão ser efectuados pela
entidade emitente das acções no prazo de oito dias, a contar da data de
recebimento das respectivas declarações ou participações.
2. Pelos registos, cancelamentos e averbamentos de acções não poderá ser
cobrada pela sociedade emitente qualquer comissão ou remuneração.
Artigo 336.º
(Transmissão de acções nominativas)
1. O disposto quanto a registo e depósito de acções nominativas não
dispensa as formalidades de transmissão previstas no artigo 326.º, n.º 1.
2. O registo das acções nominativas consiste no averbamento referido no
artigo 326.º, n.º 1.
Artigo 337.º
(Declaração de transmissão)
1. A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao
portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de
depósito deve constar de declaração que revestirá algumas das formas prescritas
nos números seguintes.
2. Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração deverá
ser feita em impresso de modelo aprovado por portaria dos Ministros das
Finanças e da Justiça, preenchido em quadruplicado e com as assinaturas do
transmitente e do adquirente reconhecidas por notário no original.
3. O notário que proceder ao último reconhecimento arquivará o duplicado
e enviará o original e o demais exemplares, no prazo de oito dias, à sociedade
que efectuará imediatamente o registo em nome dos adquirentes e, assim que o
registo for efectuado, anotá-lo-á em dois dos exemplares da declaração,
remetendo um ao transmitente e outro ao adquirente.
4. Para as acções ao portador em regime de depósito a declaração é feita
pelo transmitente em escrito dirigido à instância depositária, com a assinatura
reconhecida por notário e contendo instruções para ser efectuado, na mesma ou
noutra instituição, o depósito em nome do adquirente.
Artigo 338.º
(Prova da posse e data dos efeitos
da transmissão)
1. A posse do título de acções ao portador sujeitas obrigatória ou
facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada pelo
registo ou pelo depósito delas.
2. Os efeitos de transmissão produzem-se na data do último
reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo 337.º, no caso
de acções em regime de registo, ou na data da recepção da declaração pela
entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.
Artigo 339.º
(Transmissão por morte)
1. No caso de transmissão por morte de acções obrigatória ou
facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, se a
determinação dos novos titulares depender de acto ulterior, deve o
cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:
a) Tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador
registadas, promover o registo, na sociedade emitente, a favor dos herdeiros ou
legatários certos ou incertos do falecido;
b) Tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a
transferência delas para conta aberta a favor dos referidos herdeiros ou
legatários.
2. Em qualquer dos casos mencionados no número antecedente será indicada
a quota ideal de cada um dos herdeiros ou legatários, logo que conhecida.
3. O registo ou a transferência do depósito serão feitos mediante a
apresentação do documento que certifique o óbito e do legalmente exigido para a
habilitação dos herdeiros ou legatários.
4. Determinados os respectivos titulares, devem estes, conforme se trate
de acções depositadas ou de acções registadas, transferir para conta própria as
acções que lhes houverem sido atribuídas, ou promover o seu registo, mediante a
apresentação dos documentos que certifiquem a sua titularidade e o pagamento do
imposto sobre as sucessões e doações, ou que este está assegurado, quando
devido.
5. O disposto no número precedente aplica-se à transmissão de acções
depositadas ou registadas, quando fiquem imediatamente determinados os
respectivos titulares, mas o prazo a observar é de um ano a contar da
transmissão.
Artigo 340.º
(Registo de ónus ou encargos)
1. Serão registados por averbamento os ónus ou encargos constituídos
sobre acções registadas, devendo para o efeito o respectivo beneficiário enviar
à sociedade documento comprovativo da necessária autorização do titular das
acções ou da constituição do ónus ou encargo.
2. A extinção dos ónus ou encargos será averbada, no prazo de 30 dias, a
requerimento de qualquer interessado que envie documento comprovativo.
3. Os averbamentos previstos nos números anteriores serão feitos no
livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 337.º, para o
efeito apresentado, devolvendo-se este ao possuidor dos títulos.
4. Ao beneficiário do ónus ou encargo será entregue, no caso previsto no
n.º 1, documento comprovativo do registo deste ónus ou encargo, segundo modelo
oficialmente aprovado, apondo-se nesse documento nota do respectivo
cancelamento logo que a ele houver lugar e o documento para tanto for apresentado.
SECÇÃO V
Acções preferenciais sem voto
Artigo 341.º
(Emissão e direitos dos accionistas)
1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções
preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital.
2. As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo
prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado dos lucros
que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, podem ser distribuídos aos accionistas
e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da sociedade.
3. As acções preferenciais sem voto conferem, além dos direitos
previstos no número anterior, todos os direitos inerentes às acções ordinárias,
excepto o direito de voto.
4. As acções referidas no n.º 1 não contam para a determinação da
representação do capital, exigida na lei ou no contrato de sociedade para as
deliberações dos accionistas.
Artigo 342.º
(Falta de pagamento do dividendo
prioritário)
1. Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem
suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo ou do valor nominal das
acções, nos termos previstos no artigo 341.º, n.º 2, serão repartidos
proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.
2. O dividendo prioritário que não for pago num exercício social deve
ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes,
desde que haja lucros distribuíveis.
3. Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois
exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir o direito de voto,
nos mesmos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte
àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso. Enquanto
as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no
artigo 341.º, n.º 4.
Artigo 343.º
(Participação na assembleia geral)
1. Se o contrato de sociedade não permitir que os accionistas sem
direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de acções
preferenciais sem voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por
um deles.
2. À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º
Artigo 344.º
(Conversão de acções)
1. As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais
sem voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto
nos artigos 24.º, 341.º, n.º 1, e 389.º A deliberação deve ser publicado.
2. A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas
interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a
contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da
igualdade de tratamento.
SECÇÃO VI
Acções preferenciais remíveis
Artigo 345.º
(Acções preferenciais remíveis)
1. Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que beneficiem de
algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em
data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.
2. As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as
disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números
seguintes.
3. As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.
4. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se o contrato
de sociedade previr a concessão de um prémio.
5. A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser
retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser
distribuídos aos accionistas.
6. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das
acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser
utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação
no caso de o capital ser reduzido.
7. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo
disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por
deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição
das acções remidas.
8. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e
publicação.
9. O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela
sociedade da obrigação de remir na data nele fixada; na falta de disposição
contratual, qualquer titular dessas acções pode requerer judicialmente a
dissolução da sociedade, depois de passado um ano sobre aquela data sem a
remição ter sido efectuada.
SECÇÃO VII
Amortização de acções
Artigo 346.º
(Amortização de acções sem redução
de capital)
1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para
alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou
em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte
dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos
dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.
2. O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.
3. O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual,
relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto
quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode
ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.
4. Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são
modificados nos termos seguintes:
a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com
as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é
fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa
de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional
àquele dividendo;
b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade,
juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor
nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa
primeira partilha.
5. As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de
fruição, constituem uma categoria de acções e devem ser representadas por
títulos especiais.
6. O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser
convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e
da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida
para alteração do contrato de sociedade.
7. A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de
retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição,
salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de
entradas oferecidas pelos accionistas interessados.
8. O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição
de acções parcialmente reembolsadas.
9. A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos
retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas
pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas.
10. As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a
registo e publicação.
Artigo 347.º
(Amortização de acções com redução
do capital)
1. O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e
sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções.
2. A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre
redução do capital da sociedade; as acções amortizadas extinguem-se na data da
escritura de redução do capital.
3. Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser
concretamente definidos no contrato de sociedade.
4. No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve
este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada,
competindo ao conselho de administração ou à direcção apenas declarar, nos 90
dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são
amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver
disposto.
5. No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade,
compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições
necessárias para que a operação seja efectuada na parte que não constar do
contrato.
6. Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este
fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta
de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência
do facto que fundamenta a amortização.
7. À redução de capital por amortização de acções nos termos deste
artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:
a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à
disposição da sociedade, a título gratuito;
b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas forem
unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam
ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva
sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor
nominal das acções amortizadas.
CAPÍTULO IV
Obrigações
SECÇÃO I
Obrigações em geral
Artigo 348.º
(Emissão de obrigações)
1. As sociedades anónimas podem, obtidas as autorizações administrativas
eventualmente necessárias, emitir títulos negociáveis que, numa mesma emissão,
conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal e que se
denominam obrigações.
2. Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja
definitivamente registado há mais de dois anos e cujos dois últimos balanços
estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de
sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nestas condições, a não ser
que o Estado ou entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito
possua a maior parte das acções ou que a emissão seja especialmente autorizada
pelo Estado ou garantida pelo Estado ou por aquela outra entidade ou ainda por
meio de títulos de crédito sobre o Estado ou aquelas entidades.
3. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser
dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.
4. As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar
inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os
accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.
Artigo 349.º
(Limite de emissão de obrigações)
1. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a
importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço
aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data
de encerramento daquele balanço.
2. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor
nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido
amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.
3. O limite referido no n.º 1 pode ser ampliado, mediante portaria dos
Ministros da Justiça e das Finanças, nos seguintes casos:
a) Quando a situação financeira da sociedade o justifique, até ao
montante da reserva legal existente;
b) Quando a emissão se destine ao funcionamento de empreendimentos de
grande interesse nacional que exijam imobilizações excepcionalmente vultosas,
desde que se encontre devidamente assegurado o equilíbrio da empresa,
nomeadamente através de uma adequada participação de capitais próprios no
investimento;
c) Quando as obrigações apresentem juro e plano de reembolso variáveis
em função dos lucros da sociedade.
4. A portaria a que se refere o número anterior será publicado no Diário
da República e a sociedade fará inscrever no registo comercial a autorização
concedida.
S. Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não
pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os
obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado de ampliação, nos termos do
n.º 3 deste artigo ou de lei especial.
6. Reduzido o capital por motivo de perdas a montante inferior ao da
dívida da sociedade para com os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis serão
aplicados a reforço da reserva legal até que a soma desta com o novo capital
iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a ampliação prevista no
n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção de início
estabelecido entre o capital e o montante das obrigações emitidas.
Artigo 350.º
(Deliberação)
1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo
se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de
administração.
2. Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não
estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.
3. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles
deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo
conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no
que toca às séries ainda não emitidas.
4. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas
e realizadas as obrigações da série anterior.
Artigo 351.º
(Registo)
1. Está sujeita a registo comercial cada emissão de obrigações, bem como
a emissão de cada série de obrigações.
2. Enquanto a emissão de obrigações ou de série não estiver
definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta
de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a
responsabilidade.
Artigo 352.º
(Títulos de obrigações)
1 . Os títulos de obrigações emitidos por uma sociedade devem mencionar:
a) Os elementos referidos no artigo 17 1.º;
b) A data da deliberação da emissão;
c) As autorizações que no caso tenham sido necessárias;
d) A data do registo definitivo da emissão;
e) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações
emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros,
os prazos e as condições do reembolso, bem como quaisquer outras
características particulares da emissão;
f) O número de ordem da obrigação;
g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;
h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;
i) A série, se disso for caso.
2. O título de obrigação deve ser assinado por um ou mais
administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles
autorizada, ou por mandatários da sociedade para o efeito designados.
3. O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda portuguesa,
salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em
moeda estrangeira.
Artigo 353.º
(Subscrição pública incompleta)
1. Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo
apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas
obrigações se limitará a emissão.
2. Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial
do montante efectivo da emissão.
Artigo 354.º
(Obrigações próprias)
1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas
circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão ou
amortização.
2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos
os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos
termos gerais.
Artigo 355.º
(Assembleia de obrigacionistas)
1. Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em
assembleia de obrigacionistas.
2. A assembleia de obrigacionistas é convocado e presidida pelo
representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou
quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos
accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas de convocação. A
convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos
accionistas.
3. Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da
assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a assembleia dos
obrigacionistas, podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a
convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente.
4. A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que
por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas
e nomeadamente sobre:
a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos
obrigacionistas;
b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;
c) Propostas de concordara e de acordo de credores;
d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas,
salvo o caso de urgência;
e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos
interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas;
f) Autorização do representante comum para a proposição de acções
judiciais.
5. A cada obrigação corresponde um voto.
6. Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de
administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos
titulares de obrigações de outras emissões.
7. As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as
modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser
aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a
todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos
emitidos.
8. As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas
ausentes ou discordantes.
9. É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos
obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual
destes.
10. O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por
mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia,
com a assinatura reconhecida por notário.
Artigo 356.º
(Invalidade das deliberações)
1. Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os
preceitos relativos à invalidada das deliberações de accionistas, com as
necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições
do empréstimo.
2. A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser
propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a
deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum
ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de
entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um
representante especial.
Artigo 357.º
(Representante comum dos
obrigacionistas)
1. Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos
titulares.
2. O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma
sociedade de revisores de contas ou uma pessoa singular dotada de capacidade
jurídica plena, embora não seja obrigacionista.
3. Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.
4. Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as
incompatibilidades estabelecidos no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).
S. A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade;
discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas,
cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do representante
comum.
Artigo 358.º
(Designação e destituição do
representante comum)
1. O representante comum é designado e destituído por deliberação dos
obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas
funções.
2. Na falta de representante comum, designado nos termos do número
anterior, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o
nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação.
3. Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal destitua,
com fundamento em justa causa, o representante comum.
4. A designação e a destituição do representante comum devem ser
comunicadas por escrito à sociedade e ser inscritas no registo comercial por
iniciativa da sociedade ou do próprio representante.
Artigo 359.º
(Atribuições e responsabilidade do
representante comum)
1. O representante comum deve praticar, em nome de todos os
obrigacionistas, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns
destes, competindo-lhe nomeadamente:
a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a
sociedade;
b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em
acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação
do património desta;
c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;
d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou
tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidos para estes;
e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;
f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respectiva
presidência, nos termos desta lei.
2. O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informações
que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns.
3. O representante comum responde, nos termos gerais, pelos actos ou
omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas.
4. A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das
funções de representante comum.
5. Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer
importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente
considerados.
SECÇÃO II
Modalidades de obrigações
Artigo 360.º
(Modalidades de obrigações)
Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os
habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente
dos lucros realizados pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e variáveis em
função dos lucros;
c) Sejam convertíveis em acções;
d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
e) Apresentem prémios de emissão.
Artigo 361.º
(juro suplementar ou prémio de
reembolso)
1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes
poderão:
a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exercício,
independentemente do montante deste e das oscilações que registe durante o
período de vida do empréstimo;
b) Ser fixados nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hipótese
de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se
a percentagem estabelecido a todo o lucro apurado ou somente à parte que
exceder o limite referido;
c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas
precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume dos
lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar para além do
limite estipulado nos termos da alínea b);
d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputação dos
lucros a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos
títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente
estipulado na emissão;
e) Ser calculados por qualquer outra forma similar, aprovada pelo
Ministro das Finanças, a requerimento da sociedade interessada.
2. Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de
que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão direito
apenas ao juro fixo.
Artigo 362.º
(Lucros a considerar)
1. O lucro a considerar para os efeitos previstos no artigo 361.º, n.º
1, alíneas a) e b), será o que corresponder aos resultados líquidos do
exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas
obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações e provisões
efectuadas para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de
contribuição industrial.
2. O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à
determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas, e bem assim o
cálculo dessas importâncias, serão obrigatoriamente submetidos, conjuntamente
com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor oficial de
contas.
3. O revisor oficial de contas referido no número anterior será
designado pela assembleia de obrigacionistas, no prazo de 60 dias a contar do
termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo.
4. Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades
estabelecidas para os membros do conselho fiscal no artigo 414.º, n.º 3,
alíneas a) a g).
5. O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com
vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio
de reembolso, será o referente ao exercício anterior.
6. Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta
houver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer
importância a prémio de reembolso, o montante respectivo calcular-se-á com base
nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.
Artigo 363.º
(Deliberação de emissão)
1. Para as obrigações referidas no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b),
a proposta de deliberação da assembleia geral dos accionistas definirá as
seguintes condições:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o
valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o
modo de o determinar;
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação
para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de
apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) O plano de amortização do empréstimo;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a
subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
2. A deliberação poderá reservar aos accionistas ou obrigacionistas,
total ou parcialmente, as obrigações a emitir.
Artigo 364.º
(Pagamento do juro suplementar e do
prémio de reembolso)
1. O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais
vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na
emissão.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do
vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao
respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual
juro suplementar.
3. O prémio de reembolso será integralmente pago na data da amortização
das obrigações, a qual não poderá ser fixada para momento anterior à data
limite para a aprovação das contas anuais.
4. Pode estipular-se a capitalização dos montantes anualmente apuráveis
a título de prémios de reembolso, nos termos e para o efeito estabelecidos nas
condições de emissão.
Artigo 365.º
(Obrigações convertíveis em acções)
Só podem emitir obrigações convertíveis em acções as sociedades cujas
acções estejam cotadas numa das Bolsas de Valores de Lisboa ou Porto.
Artigo 366.º
(Deliberação de emissão)
1. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve
ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá
ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital por novas
entradas.
2. A proposta de deliberação deve indicar especificadamente:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o
valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou
o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;
b) As bases e os termos da conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do
artigo seguinte e as razões de tal medida;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a
subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
3. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções implica
a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que
vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.
4. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos
accionistas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alteradas,
sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para
estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos
seus encargos
Artigo 367.º
(Direito de preferência dos
accionistas)
1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das
obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 458.º
2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de
preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo
aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem
as suas acções serão tidas em consideração no cálculo do número de presenças
necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a
deliberação.
Artigo 368.º
(Proibição de alterações na
sociedade)
1. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis
em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito
de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição
de lucros fixadas no contrato de sociedade, distribuir aos accionistas acções
próprias, a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital mediante
reembolso e atribuir privilégios às acções existentes.
2. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas
que optem pela conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se esses
obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.
3. Durante o período de tempo referido no n.º 1 deste artigo, a
sociedade só poderá emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o
valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o
capital social mediante novas entradas ou por incorporação de reservas e
praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas
que venham a optar pela conversão desde que sejam assegurados direitos iguais
aos dos accionistas.
4. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem
o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição
das reservas em causa relativamente a período anterior à data em que a
conversão vier a produzir os seus efeitos.
Artigo 369.º
(Atribuição de juros e de
dividendos)
1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações
até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao
termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
2. Das condições de emissão constará sempre o regime de atribuição de
dividendos que será aplicado às acções em que as obrigações se converterem no
exercício durante o qual a conversão tiver lugar.
Artigo 370.º
(Escritura e registo do aumento do
capital)
1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em
acções será objecto de escritura pública a lavrar:
a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação
do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de
ser feita de uma só vez e em determinado momento;
b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a
apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão
puder ser feita em mais do que um momento.
2. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o
direito de conversão pode ser exercido, serão, logo que ele ocorrer, lavradas
escrituras de aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo
cada escritura o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do
semestre imediatamente anterior.
3. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para
apresentação do respectivo pedido;
b) No caso previsto no n.º2, no último dia do mês imediatamente anterior
àquele em que for lavrada a escritura de aumento de capital que abranja essa
conversão.
4. A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser
feita dentro de 90 dias a contar da outorga das respectivas escrituras.
Artigo 371.º
(Emissão de acções para conversão de
obrigações)
1. No prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital
resultante da emissão, a administração da sociedade deve emitir as novas acções
e entregá-las aos seus titulares.
2. Não será necessário proceder à emissão a que se refere o número
anterior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com acções já
emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.
Artigo 372.º
(Concordata com credores e
dissolução da sociedade)
1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer
concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo
que a concordara for homologada e nas condições por ela estabelecidos.
2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se
dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de
caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual, todavia, lhes não pode
ser imposto pela sociedade.
Artigo 372.º - A
(Obrigações com direito de
subscrição de acções)
As obrigações referidas na alínea d) do artigo 360.º só podem ser
emitidas desde que se encontrem cotadas em bolsa de valores as acções da
sociedade emitente daquelas que poderão ser adquiridas pelo exercício do
direito de subscrição.
Artigo 372.º - B
(Regime)
1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações
mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias
acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais
condições previstos no momento da emissão.
2. Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de
subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente,
detenha uma participação majoritária no capital social da sociedade emitente
das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também
aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no
artigo 366.º
3. O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar
em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o
empréstimo.
4. Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da
emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados
independentemente das obrigações.
5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que
trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os
artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º
CAPÍTULO V
Deliberações dos accionistas
Artigo 373.º
(Forma e âmbito das deliberações)
1. Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54.º ou em
assembleias gerais regularmente convocados e reunidas.
2. Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente
atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas
nas atribuições de outros órgãos da sociedade.
3. Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem
deliberar a pedido do órgão de administração.
Artigo 374.º
(Mesa da assembleia geral)
1. A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um
presidente e um secretário.
2. O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o
vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral sejam eleitos por
esta, por período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou outras
pessoas.
3. No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do
número anterior ou no caso de não comparência destas, servirá de presidente da
mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal ou do conselho geral e
de secretário um accionista presente, escolhido por aquele.
4. Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal ou do
conselho geral, presidirá à mesa da assembleia geral um accionista, por ordem
do número de acções de que sejam titulares; em igualdade de número de acções,
atender-se-á, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
Artigo 375.º
(Assembleias gerais de accionistas)
1. As assembleias gerais de accionistas devem ser convocados sempre que
a lei o determine ou o conselho de administração, a direcção, o conselho fiscal
ou o conselho geral entenda conveniente.
2. A assembleia geral deve ser convocado quando o requererem um ou mais
accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital
social.
3. O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito
e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os
assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da
assembleia.
4. O presidente da mesa da assembleia geral deve promover a publicação
da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia
deve reunir antes de decorridos 45 dias, a contar da publicação da
convocatória.
5. O presidente da mesa da assembleia geral, quando não defira o
requerimento dos accionistas ou não convoque a assembleia nos termos do n.º 4,
deve justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo de quinze
dias.
6. Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos podem requerer
a convocação judicial da assembleia.
7. Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela
convocação e reunião da assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos
previstos no número anterior, se o tribunal julgar procedente o requerimento.
Artigo 376.º
(Assembleia geral anual)
1. A assembleia geral dos accionistas deve reunir no prazo de três meses
a contar da data do encerramento do exercício ou no prazo de cinco meses a
contar da mesma data quando se tratar de sociedades que devam apresentar contas
consolidadas ou apliquem o método da equivalência patrimonial para:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício,
quando a assembleia seja o órgão competente para isso;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da
sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do
dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua
desconfiança quanto a administradores ou directores;
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
2. O conselho de administração ou a direcção deve pedir a convocação da
assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e
documentação necessárias para que as deliberações sejam tornadas.
3. A violação do dever estabelecido pelo número anterior não impede a
convocação posterior da assembleia, mas sujeita os infractores às sanções
cominadas na lei.
Artigo 377.º
(Convocação da assembleia)
1. As assembleias gerais são convocados pelo presidente da mesa ou, nos
casos especiais previstos na lei, pelo conselho geral, pelo conselho fiscal ou
pelo tribunal.
2. A convocatória deve ser publicada.
3. O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos
accionistas e pode substituir as publicações por cartas registadas, quando
sejam nominativas todas as acções da sociedade.
4. Entre a última publicação e a data da reunião da assembleia deve
mediar, pelo menos, um mês; entre a expedição das cartas registadas referidas
no n.º 3 e a data da reunião da assembleia, devem mediar, pelo menos, 21 dias.
5. A convocatória, quer publicada quer enviada por carta deve conter
pelo menos:
a) As menções exigidas pelo artigo 171.º;
b) O lugar, o dia e a hora da reunião;
c) A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e
o exercício do direito de voto;
e) A ordem do dia.
6. As assembleias devem ser efectuadas na sede da sociedade; o
presidente da mesa pode escolher outro local, dentro da comarca judicial onde
se encontra a sede, desde que as instalações desta não permitam a reunião em
condições satisfatórias.
7. O conselho fiscal ou o conselho geral só podem convocar a assembleia
geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao
presidente da mesa da assembleia geral; fazendo essa convocação, o conselho
fixa a ordem do dia e pode, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um
local de reunião diverso da sede, dentro da comarca judicial onde esta se
situe.
8. O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual
a deliberação será tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato,
deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral
das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos
accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de na
assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas
cláusulas ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas que forem
necessárias em consequência de alterações relativas a cláusulas mencionadas no
aviso.
Artigo 378.º
(Inclusão de assuntos na ordem do
dia)
1. O accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas pelo
artigo 375.º, n.º 2, podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia geral
já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.
2. O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por
escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à
última publicação da convocatória respectiva.
3. Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos
números anteriores devem ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada
para a convocação até cinco dias ou dez dias antes da data da assembleia,
conforme se trate de carta registada ou de publicação.
4. Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer
judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos
mencionados, aplicando-se o disposto no artigo 375.º, n.º 7.
Artigo 379.º
(Participação na assembleia)
1. Têm o direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e
votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo
menos, um voto.
2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem
assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados
na ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário.
3. Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os
representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de
obrigacionistas.
4. Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os
administradores ou directores, os membros do conselho fiscal ou do conselho
geral e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que tenham
examinado as contas.
5. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número
de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor
número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um
número superior e fazer-se representar por um dos agrupados.
6. A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos
números anteriores depende de autorização do presidente da mesa, mas a
assembleia pode revogar essa autorização.
Artigo 380.º
(Representação de accionistas)
1. O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça
representar na assembleia geral, contanto que o representante seja um membro do
conselho de administração ou da direcção da sociedade, o cônjuge, ascendente ou
descendente do accionista ou outro accionista.
2. Como instrumento de representação voluntária basta uma carta, com
assinatura, dirigida ao presidente da mesa; tais cartas ficarão arquivadas na
sociedade pelo período de conservação obrigatória de documentos.
Artigo 381.º
(Pedido de representação)
1. Se alguém solicitar representações de mais de cinco accionistas para
votar em assembleia geral, deve observar se o disposto nas alíneas e números
seguintes:
a) A representação é concedida apenas para uma assembleia especificado,
mas valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda convocação;
b) A concessão de representação é revogável, importando revogação a
presença do representado na assembleia;
c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a especificação da
assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; as
indicações sobre consultas de documentos por accionistas; a indicação precisa
da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes; o sentido em que o
representante exercerá o voto na falta de instruções do representado; a menção
de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no
sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do representado.
2. A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta,
solicitar representações a favor de quem quer que seja; os membros do conselho
fiscal ou do conselho geral não podem solicitá-las nem ser indicados como
representantes.
3. Só podem ser indicados como representantes pessoas que, por si ou
como representantes de accionistas, possam exercer o direito de voto ou sejam
administradores ou directores da sociedade.
4. No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar
instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a representação, mas
deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista.
5. Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas
explicações, os votos emitidos no caso previsto na parte final da alínea c) do
n.º 1.
6. O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao
accionista representado cópia da acta da assembleia.
7. Se não for observado o disposto nos números anteriores, um accionista
não pode representar mais do que cinco outros.
Artigo 382.º
(Lista de presenças)
1. O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a
lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no início da
reunião.
2. A lista de presenças deve indicar:
a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;
b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e dos
seus representantes;
c) O número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a
cada accionista presente ou representado.
3. Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem
rubricar a lista de presenças, no lugar respectivo.
4. A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser
consultada por qualquer accionista e dela será fornecido cópia aos accionistas
que a solicitem.
Artigo 383.º
(Quórum)
1. A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer
que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo o disposto
no número seguinte ou no contrato.
2. Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação,
sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação,
dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria
qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados
accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do
capital social.
3. Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o
número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles
representado.
4. Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda
data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira
data marcada, por falta de representação do capital exigido pela lei ou pelo
contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias; ao
funcionamento da assembleia que reuna na segunda data fixada aplicam-se as
regras relativas à assembleia da segunda convocação.
Artigo 384.º
(Votos)
1. Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde
um voto.
2. O contrato de sociedade pode:
a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto
que sejam abrangidos todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um
voto, pelo menos, a cada 100.000$00 de capital;
b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número,
quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como
representante de outro.
3. A limitação de votos permitida pelo n.º 2, alínea b), pode ser
estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais
categorias, mas não para accionistas determinados, e não vale em relação aos
votos que pertençam ao Estado ou a entidades a ele equiparadas por lei para
este efeito.
4. A partir da mora na realização de entradas de capital e enquanto esta
dura[, o accionista não pode exercer o direito de voto.
5. É proibido estabelecer no contrato voto plural.
6. Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem
em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando
a deliberação incida sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista,
quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de
fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste
contra aquela, quer antes quer depois do recurso a tribunal;
c) Destituição, por justa causa, do cargo de administrador ou desconfiança
no director;
d) Qualquer relação, estabelecido ou a estabelecer, entre a sociedade e
o accionista, estranha ao contrato de sociedade.
7. O disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de
sociedade.
8. A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por
deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da assembleia.
Artigo 385.º
(Unidade de voto)
1. Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os
seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para
deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto.
2. Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos
com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar de votar com as
suas acções ou com as dos representados.
3. O disposto no número anterior é aplicável ao exercício de direito de
voto como usufrutuário, credor pignoratício ou representante de contitulares de
acções, e bem assim como representante de uma associação ou sociedade cujos
sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos, segundo determinado
critério.
4. A violação do disposto no n.º 1 deste artigo importa a nulidade de
todos os votos emitidos pelo accionista.
Artigo 386.º
(Maioria)
1. A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual
for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição diversa
da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.
2. Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou
de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas, se houver várias
propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos.
3. A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo
383.º deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia
reuna em primeira quer em segunda convocação.
4. Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes
ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital
social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo
383.º pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
5. Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada,
determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em conta para o
cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente impedidos de
votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o
contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas pelo artigo
384.º, n.º 2, alínea b).
Artigo 387.º
(Suspensão da sessão)
1. Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a
assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos.
2. O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste
mais de 90 dias.
3. A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes.
Artigo 388.º
(Actas)
1. Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral.
2. As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e
assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário.
3. A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua
aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.
Artigo 389.º
(Assembleias especiais de
accionistas)
1. As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria
são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo
contrato de sociedade para as assembleias gerais.
2. Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da
assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias
especiais sobre o mesmo assunto.
3. Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.
CAPÍTULO VI
Administração, Fiscalização e
Secretário da Sociedade
SECÇÃO I
Conselho de Administração
Artigo 390.º
(Composição)
1. O conselho de administração é composto por um número ímpar de
membros, fixado no contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só
administrador, desde que o capital social não exceda 30.000 contos; aplicam-se
ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração
que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3. Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares
com capacidade jurídica plena.
4. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma
pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva
responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
5. O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores
suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.
Artigo 391.º
(Designação)
1. Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou
eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2. No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos
administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada
percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior
a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos
a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o
direito de designação de administradores.
3. Os administradores são designados por um período fixado no contrato
de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o
ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do
contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo
permitida a reeleição.
4. Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em
funções até nova designação, sem prejuízo do disposto nos artigos 394.º, 403.º
e 404.º.
5. A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada
expressa ou tacitamente.
6. Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no
exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo 410.º, n.º 5, e
sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos previstos na
lei.
7. O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade,
por intermédio dos administradores que a representam, nomear mandatários ou
procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem
necessidade de cláusula contratual expressa.
Artigo 392.º
(Regras especiais de eleição)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de
administradores não excedente a um, dois ou três, conforme o número total for
de três, cinco, ou mais de cinco, se proceda a eleição isolada, entre pessoas
propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum
desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do
capital social.
2. Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas
pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher.
3. O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.
4. Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um
grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas.
5. A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros
administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1 deste
artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato, salvo se
não forem apresentadas as referidas listas.
6. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de
accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição
dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador,
contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.
7. Para execução do disposto no número anterior; a eleição será feita
por votação entre os accionistas da referida minoria, na mesma assembleia, e o
administrador assim eleito substitui automaticamente a pessoa menos votada da
lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último
lugar na mesma lista.
8. Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado
ou de entidade a este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato
de algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o contrato omisso,
aplica-se o disposto nos precedentes n.ºs 6 e 7.
9. A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos
sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos
votos emitidos na assembleia.
10. Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes,
aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos suplentes
quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido aplicadas.
11. Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele
equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da respectiva
legislação.
Artigo 393.º
(Substituição de administradores)
1. Faltando definitivamente algum administrador, procede-se à sua
substituição, nos termos seguintes:
a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem
por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;
b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em
exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;
c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o
conselho fiscal pode designar o substituto;
d) Por eleição de novo administrador.
2. A cooptação e a designação pelo conselho fiscal devem ser submetidas
a ratificação, na primeira assembleia geral seguinte.
3. As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do
período para o qual os administradores foram eleitos.
4. Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de
administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1.
5. Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais
estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não o havendo,
procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações,
aquelas regras especiais.
Artigo 394.º
(Nomeação judicial)
1. Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o
conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não
se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e, bem assim,
quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram
eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer
accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se
proceder à eleição daquele conselho.
2. O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador
único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2.
3. Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda existentes
terminam as suas funções na data da nomeação judicial de administrador.
Artigo 395.º
(Presidente do conselho de
administração)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger
o conselho de administração designe o respectivo presidente.
2. Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o
conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em
qualquer tempo.
3. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente voto de qualidade
nas deliberações do conselho.
Artigo 396.º
(Caução)
1. A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por
alguma das formas admitidas por lei, na importância que for fixada pelo
contrato de sociedade. mas não inferior a 500.000$00.
2. A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor da
sociedade, cujos encargos não podem ser suportados por esta, salvo na parte em
que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.
3. Excepto nas sociedades com subscrição pública, a caução pode ser
dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o
conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha
sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.
4. A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à
designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil
seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer
causa, sob pena de cessação imediata de funções.
Artigo 397.º
(Negócios com a sociedade)
1. É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a
administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a
obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações
superiores a um mês.
2. São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus
administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido
previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o
interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal.
3. O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos
celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com
aquela de que o contraente é administrador.
4. No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar
as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do
conselho fiscal deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas
autorizações.
5. O disposto nos n.ºs 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto
compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja
concedida ao contraente administrador.
Artigo 398.º
(Exercício de outras actividades)
1. Durante o período para o qual foram designados, os administradores
não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em
relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções temporárias ou permanentes ao
abrigo de contrato de trabalho, subordinado ou autónomo, nem podem celebrar
quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços quando cessarem
as funções de administrador.
2. Quando for designada administrador uma pessoa que, na sociedade ou em
sociedades referidas no número anterior, exerça qualquer das funções mencionadas
no mesmo número, os contratos relativos a tais funções extinguem-se, se tiverem
sido celebrados há menos de um ano antes da designação, ou suspendem-se, caso
tenham durado mais do que esse ano.
3. Os administradores não podem, sem autorização da assembleia geral,
exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da
sociedade.
4. Aplica-se o disposto nos n. 2 a 6 do artigo 254.º
Artigo 399.º
(Remuneração)
1. Compete à assembleia geral dos accionistas ou a uma comissão de
accionistas por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos
administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica
da sociedade.
2. A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa
percentagem dos lucros do exercício, mas a percentagem global destinada aos
administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade.
3. A percentagem referida no número anterior não incide sobre
distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que
não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.
Artigo 400.º
(Suspensão de administradores)
1. O conselho fiscal pode suspender administradores quando:
a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de
exercer as funções;
b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções
por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho fiscal a
suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade a exige.
2. O contrato de sociedade pode regulamentar a situação dos
administradores durante o tempo de suspensão; na falta dessa regulamentação,
suspendem-se todos os seus poderes, direitos e deveres, excepto os deveres que
não pressuponham o exercício efectivo de funções.
Artigo 401.º
(Incapacidade superveniente)
Caso, ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma
incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa
designação e o administrador não deixe de exercer o cargo, pode o conselho
fiscal declarar o termo das funções.
Artigo 402.º
(Reforma dos administradores)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de reforma por
velhice ou invalidez dos administradores, a cargo da sociedade.
2. É permitido à sociedade atribuir aos administradores complementos de
pensões de reforma, contanto que não seja excedida a remuneração em cada
momento percebida por um administrador efectivo ou, havendo remunerações
diferentes, a maior delas.
3. O direito dos administradores a pensões de reforma ou complementares
cessa no momento em que a sociedade se extinguir, podendo, no entanto, esta
realizar à sua custa contratos de seguro contra este risco, no interesse dos
beneficiários.
4. O regulamento de execução do disposto nos números anteriores deve ser
aprovado pela assembleia geral.
Artigo 403.º
(Destituição)
1. Qualquer membro do conselho de administração que não tenha sido
nomeado pelo Estado ou entidade a ele equiparada por lei para este efeito pode
ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.
2. A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito
ao abrigo das regras especiais estabelecidos no artigo 392.º não produz
quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem,
pelo menos, 20% do capital social.
3. Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo
menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocado a
assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição
judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.
4. Relativamente a administradores nomeados pelo Estado ou entidades a
ele equiparadas por lei para este efeito, pode a assembleia geral, na
apreciação anual da sociedade, manifestar a sua desconfiança, devendo a
deliberação ser transmitida pelo presidente da mesa ao ministro competente.
Artigo 404.º
(Renúncia)
1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida
ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o renunciante ou não
o havendo, ao conselho fiscal.
2. A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que
tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito o
substituto.
Artigo 405.º
(Competência do conselho de
administração)
1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da
sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às
intervenções do conselho fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de
sociedade o determinarem.
2. O conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de
representação da sociedade.
Artigo 406.º
(Poderes de gestão)
Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de
administração da sociedade, nomeadamente sobre:
a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395.º;
b) Cooptação de administradores;
c) Pedido de convocação de assembleias gerais;
d) Relatórios e contas anuais;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;
g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes
destes;
h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
i) Modificações importantes na organização da empresa;
j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com
outras empresas;
l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no
contrato de sociedade;
m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;
n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira
deliberação do conselho.
Artigo 407.º
(Delegação de poderes de gestão)
1. A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho
encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de
certas matérias de administração.
2. O encargo especial referido no número anterior não pode abranger as
matérias previstas nas alíneas a) a m) do artigo 406.º e não exclui a
competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a
responsabilidade daqueles, nos termos da lei.
3. O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a
delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, formada por um
número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.
4. A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação, na qual
não podem ser incluídas as matérias previstas nas alíneas a) a d), j), l) e m)
do artigo 406.º e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição
e o modo de funcionamento desta.
5. A delegação prevista nos n.ºs 3 e 4 não exclui a competência do
conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os outros
administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da
actuação do administrado] ou administradores delegados ou da comissão executiva
e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando,
tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar,
não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas.
Artigo 408.º
(Representação)
1. Os poderes de representação do conselho de administração são
exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a sociedade vinculada
pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por
eles ratificados, ou por número menor destes fixado no contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode dispor que esta fique também vinculada
pelos negócios celebrados por um ou mais administradores delegados, dentro dos
limites da delegação do conselho.
3. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser
dirigidos a qualquer dos administradores, sendo nula toda a disposição em
contrário do contrato de sociedade.
4. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja
a sociedade devem ser dirigidos ao presidente do conselho de administração ou,
sendo ele o autor ou não havendo presidente, ao conselho fiscal.
Artigo 409.º
(Vinculação da sociedade)
1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e
dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não
obstante as limitações constantes do contrato de sociedade ou resultantes de
deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações estejam publicados.
2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de
poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou
não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não
respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por
deliberação expressa ou tácita dos accionistas.
3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado
apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com
a indicação dessa qualidade.
Artigo 410.º
(Reuniões e deliberações do
conselho)
1. O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo
presidente ou por outros dois administradores.
2. O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo
disposição diversa do contrato de sociedade.
3. Os administradores devem ser convocados por escrito, com a
antecedência adequada, salvo quando o contrato de sociedade preveja a reunião
em datas prefixadas ou outra forma de convocação.
4. O conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada
a maioria dos seus membros.
5. O contrato de sociedade pode permitir que qualquer administrador se
faça representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida
ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado
mais do que uma vez.
6. O administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta
própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de
conflito, o administrador deve informar o presidente sobre ele.
7. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores
presentes ou representados e dos que, caso o contrato de sociedade o permita,
votem por correspondência.
8. De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada
por todos os que nela tenham participado.
Artigo 411.º
(Invalidade de deliberações)
1. São nulas as deliberações do conselho de administração:
a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores
tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita,
tiverem votado por correspondência;
b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do
conselho de administração;
c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais
imperativos.
2. É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.º' 2 e 3
do artigo 56.º
3. São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei,
quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de sociedade.
Artigo 412.º
(Arguição da invalidade de
deliberações)
1. O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou
anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer
administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de
voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas
não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação.
2. Os prazos referidos no número anterior não se aplicam quando se trate
de apreciação pela assembleia geral de actos de administradores, podendo então
a assembleia deliberar sobre a declaração de nulidade ou anulação, mesmo que o
assunto não conste da convocatória.
3. A assembleia geral dos accionistas pode, contudo, ratificar qualquer
deliberação anulável do conselho de administração ou substituir por uma
deliberação sua a deliberação nula, desde que esta não verse sobre matéria da
exclusiva competência do conselho de administração.
4. Os administradores não devem executar ou consentir que sejam
executadas deliberações nulas.
SECÇÃO II
Fiscalização
Artigo 413.º
(Composição do órgão de
fiscalização)
1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deve ser
revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um
conselho fiscal.
2. O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor
oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
3. O conselho fiscal é composto por três membros efectivos; o contrato
de sociedade pode aumentar esse número para cinco.
4. Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, haverá um ou dois
suplentes; sendo cinco, haverá dois suplentes.
5. O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao
revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto
quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
Artigo 414.º
(Requisitos e incompatibilidades)
1. O fiscal único e o suplente ou, no caso de existência de conselho
fiscal, um membro efectivo e um dos suplentes, têm de ser revisores oficiais de
contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não podem ser
accionistas.
2. Os restantes membros do conselho fiscal podem não ser accionistas,
mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, excepto se
forem sociedades de advogados ou sociedades de revisores oficiais de contas.
3. Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal ou
fiscal único:
a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;
b) Os que exercem funções de administração da própria sociedade ou as
exerceram nos últimos três anos;
c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontre
em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;
d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de
domínio com a sociedade fiscalizada;
e) Os que prestem serviços remunerados com carácter permanente à
sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de
domínio ou de grupo;
f) Os que exerçam funções em empresa concorrente;
g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao terceiro grau,
inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas
alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidos pelo
disposto na alínea e);
h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco
sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores
oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o
regime do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 519L2/79, de 29 de Dezembro;
i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem
outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;
j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados
a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções
públicas.
4. A superveniência de algum dos motivos indicados no número anterior
importa caducidade da designação.
5. É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique
alguma das incompatibilidades estabelecidos no n.º 3 ou que não possua a
capacidade exigida pelo n.º 2.
6. A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do
conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às
reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da
sociedade fiscalizada.
7. A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve,
para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.
8. Os revisores designados nos termos do n.º 6 e os sócios de sociedades
de advogados, designados nos termos do n.º 7, ficam sujeitos às
incompatibilidades previstas no n.º 3.
Artigo 415.º
(Designação e substituição)
1. Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes e o fiscal
único são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato
de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser
feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de
indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita
por quatro anos, sendo reelegíveis.
2. O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos membros
efectivos que servirá como presidente; se o presidente cessar as suas funções
antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros
membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do
referido período.
3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem
temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos
pelos suplentes, mas o suplente que for revisor oficial de contas substituirá o
membro efectivo que tiver a mesma qualificação.
4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham
cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao
preenchimento das vagas.
5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem
suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de
suplentes, são preenchidos por nova eleição.
Artigo 416.º
(Nomeação oficiosa do revisor
oficial de contas)
1. A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social
competente, no prazo legal, deve ser comunicado à Câmara dos Revisores Oficiais
de Contas, nos quinze dias seguintes, por qualquer sócio ou membro dos órgãos
sociais.
2. No prazo de quinze dias a contar da comunicação referida no número
anterior, a Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente
um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral
confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar
o respectivo período de funções.
3. Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do n.º 2 o
disposto no artigo 414.º
Artigo 417.º
(Nomeação judicial a requerimento da
administração ou de accionista)
1. Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o
fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a
administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação
judicial.
2. Os membros judicialmente nomeados têm direito à remuneração que o
tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a
assembleia geral proceda à eleição.
3. Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e o pagamento
das remunerações a que se refere o número anterior.
Artigo 418.º
(Nomeação judicial a requerimento de
minorias)
1. A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de
um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à
assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do
conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente
para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado
contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o
seu voto; se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho
fiscal foram efectuadas em assembleias diferentes, o prazo começa a correr da
data em que foi realizada a última assembleia.
2. Havendo várias minorias que exerçam o direito conferido no número
anterior, o tribunal pode designar até dois membros efectivos e os respectivos
suplentes, apensando-se as acções que correrem simultaneamente; no caso de
fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente.
3. Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo
normal de funções dos membros eleitos; podem cessá-las em data anterior, se o
tribunal deferir o requerimento que com esse fim lhe seja apresentado pelos
accionistas que requereram a nomeação.
4. O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao
tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm
os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da
sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.
5. Para o efeito do n.º 1 deste artigo, apenas contam as acções de que
os accionistas já fossem titulares três meses antes, pelo menos, da data em que
se tiverem realizado as assembleias gerais.
Artigo 419.º
(Destituição)
1. A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros
do conselho fiscal ou o fiscal único que não tenham sido nomeados
judicialmente.
2. Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser
ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados.
3. A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a
nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal ou o fiscal
único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa; se o tribunal
ordenar a destituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.
4. Os membros do conselho fiscal e os fiscais destituídos são obrigados
a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um
relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.
5. Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia
geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e
submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.
Artigo 420.º
(Competência do fiscal único e do
conselho fiscal)
1. Compete ao fiscal único ou ao conselho fiscal:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e
documentos que lhe servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda
adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou
valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou
outro título;
e) Verificar a exactidão do balanço e da demonstração dos resultados;
f) Verificar se os critérios valorimétricos adaptados pela sociedade
conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar
parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o
não faça, devendo fazê-lo;
i) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de
sociedade.
2. O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este
exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer época do ano, a
todos os actos de verificação e inspecção que considere convenientes para
cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
3. O revisor oficial de contas membro do conselho fiscal tem,
especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de
proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação
legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros
deveres especiais que esta lei lhe imponha.
Artigo 420.º - A
(Dever de vigilância)
1. Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por
carta registada, ao presidente do conselho de administração ou da direcção os
factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades
na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de
pagamento a fornecedores, protestos de títulos de crédito, emissão de cheques
sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de
impostos.
2. O presidente do conselho de administração ou da direcção deve, nos
trinta dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3. Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada
satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos
quinze dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 2, que convoque o
conselho de administração ou a direcção para reunirem, com a sua presença, nos
quinze dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações
adequadas.
4. Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas
adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da
sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do
prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que
seja convocado uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos
constantes das cartas referidas nos n.ºs 1 e 2 e da acta da reunião referida no
n.º 3.
5. O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.ºs 1, 3 e
4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou
da direcção pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.
6. O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil
pelos factos referidos nos n.ºs 1, 3 e 4.
7. Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre
que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do
objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por
carta registada.
Artigo 421.º
(Poderes do fiscal único e dos
membros do conselho fiscal)
1. Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal, único ou qualquer
membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:
a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos
livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar as existências
de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;
b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações
ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou
sobre qualquer dos seus negócios;
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da
sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de
tais operações;
d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam
conveniente.
2. O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação de
documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente
autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que
lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito
conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não
pudesse ser também oposto à administração da sociedade.
Artigo 422.º
(Deveres do fiscal único e dos
membros do conselho fiscal)
1. O fiscal único ou os membros do conselho fiscal, quando este exista,
têm o dever de:
a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais
e bem assim às reuniões da administração para que o presidente da mesma os
convoque ou em que se apreciem as contas do exercício;
b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;
c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento
em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º 3 deste
artigo;
d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e
diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;
e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as
irregularidades e inexactidões por eles verificados, e bem assim se obtiveram
os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas funções.
2. O fiscal único e os membros do conselho fiscal não podem
aproveitar-se, salvo autorização expressa e por escrito, de segredos comerciais
ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas
funções.
3. O fiscal único e os membros do conselho fiscal devem participar ao
Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que
constituam crimes públicos.
4. Perdem o seu cargo o fiscal único e os membros do conselho fiscal
que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas
reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas
reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.
Artigo 423.º
(Reuniões e deliberações)
1. O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
2. As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo
os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua
discordância.
3. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de
contas têm voto de qualidade, em caso de empate nas deliberações.
4. De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas
folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado.
5. Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião,
bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho
fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.
Artigo 423.º - A
(Norma de remissão)
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas
devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a
pluralidade de membros.
SECÇÃO Ill
Direcção
Artigo 424.º
(Composição da direcção)
1. A direcção, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é
composta por um número ímpar de directores, no máximo de cinco.
2. O contrato de sociedade deve fixar o número de directores, mas a
sociedade só pode ter um único director quando o seu capital for inferior a
20.000 contos.
Artigo 425.º
(Designação)
1. Os directores são designados no contrato de sociedade ou pelo
conselho geral, por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a
quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que a direcção for
nomeada; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita
por quatro anos civis.
2. Embora designados por prazo certo, os directores mantêm-se em funções
até nova designação a não ser nos casos de destituição ou renúncia, e são
reelegíveis.
3. Compete ao conselho geral providenciar quanto à substituição de
directores, em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário.
4. Os directores não podem fazer-se representar no exercício do seu
cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do artigo 391.º
5. Os directores podem não ser accionistas, mas não podem ser:
a) Pessoas colectivas;
b) Membros do conselho geral, sem prejuízo do disposto nos n.ºs 2 e 3 do
artigo 437.º;
c) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em
relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;
d) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau,
inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea c);
e) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.
6. As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas
e a superveniência de alguma das circunstâncias previstas nas alíneas c), d) e
e) do número anterior determina a imediata cessação de funções.
Artigo 426.º
(Nomeação judicial)
Aplica-se à nomeação judicial de directores o disposto no artigo 394.º,
com as necessárias adaptações.
Artigo 427.º
(Presidente e director do trabalho)
1. O presidente da direcção é designado e destituído pelo conselho
geral.
2. No acto de designação do presidente, o conselho geral pode conceder-lhe
voto de qualidade nas deliberações da direcção.
3. Quando haja vários directores, o conselho geral deve designar o
director do trabalho, especialmente encarregado das relações com os
trabalhadores.
Artigo 428.º
(Exercício de outras actividades)
1. Os directores não podem, sem autorização do conselho geral, exercer
qualquer outra actividade comercial, por conta própria ou alheia, ou ser
membros de órgão de administração ou de fiscalização de qualquer sociedade, sem
prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 5 do artigo 425.º.
2. A autorização do conselho geral deve ser dada para cada caso e só
pode ser concedida para o exercício de funções em mais duas sociedades.
3. Quando a actividade exercida pelo director, sem autorização do
conselho geral, for concorrente com a da sociedade, deve aquele indemnizar os
prejuízos sofridos por esta, os quais se consideram, pelo menos, de montante
igual aos lucros ou proventos auferidos pelo director.
4. Aplica-se aos directores o disposto no artigo 397.º, competindo ao
conselho geral a autorização ali referida.
Artigo 429.º
(Remuneração)
1. A remuneração dos directores é estabelecida pelo conselho geral,
tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
2. À remuneração fixa pode acrescer uma percentagem dos lucros do
exercício, se o contrato de sociedade o autorizar; neste caso, o contrato
estabelecerá a percentagem máxima.
3. A percentagem referida no número anterior não incide sobre
distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que
não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.
Artigo 430.º
(Destituição)
1. O conselho geral pode destituir qualquer director, com fundamento em
justa causa.
2. Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação
grave dos deveres do director, a sua incapacidade para o exercício normal das
respectivas funções e a retirada de confiança pela assembleia geral.
3. Se a destituição não se fundar em justa causa, o director tem direito
a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele
celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder
o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do
período para que foi eleito.
Artigo 431.º
(Competência da direcção)
1. Compete à direcção gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do
disposto no artigo 442.º, n.º 1.
2. A direcção tem plenos poderes de representação da sociedade perante
terceiros, sem prejuízo do disposto no artigo 441.º, alínea c).
3. Aos poderes de gestão e de representação dos directores é aplicável o
disposto nos artigos 406.º a 409.º, com as modificações determinadas pela
competência atribuída na lei ao conselho geral.
Artigo 432.º
(Relações da direcção com o conselho
geral)
1. A direcção deve comunicar ao conselho geral:
a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir,
bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções;
b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da
sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de
vendas e prestações de serviços;
c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão,
relativo ao exercício anterior.
2. A direcção deve informar em tempo útil, o presidente do conselho
geral sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na
rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer
situação anormal ou por outro motivo importante.
3. Nas informações previstas nos números anteriores incluem-se as
ocorrências relativas a sociedades em relação de domínio ou de grupo, quando
possam reflectir-se na situação da sociedade considerada.
4. Além da fiscalização exercida pela comissão referida no artigo 444.º,
n.º 2, pode o presidente do conselho geral exigir da direcção as informações
que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do
conselho.
5. O direito de assistir às reuniões da direcção é limitado ao
presidente do conselho geral ou a um membro delegado para o efeito.
6. Todas as informações recebidas da direcção, nalguma das
circunstâncias previstas nos n.ºs' 2, 3 e 4, devem ser transmitidas a todos os
outros membros do conselho geral, em tempo útil, e o mais tardar na primeira
reunião deste.
Artigo 433.º
(Remissões)
1. Às deliberações da direcção aplica-se o disposto nos artigos 411.º e
412.º, n.º 1, com as seguintes modificações:
a) A declaração de nulidade compete ao conselho geral;
b) O pedido de declaração de nulidade pode ser formulado por qualquer
director ou membro do conselho geral.
2. À caução a prestar pelos directores aplica-se o disposto no artigo
396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral.
3. À reforma dos directores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a
aprovação do regulamento compete ao conselho geral.
4. À renúncia do director aplica-se, com as necessárias adaptações, o
disposto no artigo 404.º
SECÇÃO IV
Conselho geral
Artigo 434.º
(Composição do conselho geral)
1. O conselho geral, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo
278.º, é composto por um número ímpar de membros, a fixar no contrato de
sociedade, mas sempre superior ao número de directores e não superior a quinze.
2. Os membros do conselho geral devem ser accionistas titulares de
acções nominativas ou ao portador registadas ou depositadas, em número fixado
no contrato de sociedade, não inferior ao necessário para conferir um voto na
assembleia geral; a alienação das acções importa a cessação de funções.
3. Aplica-se o disposto na segunda parte do n.º 3 e nos n.º' 4 e 5 do
artigo 390.º
Artigo 435.º
(Designação)
1. Os membros do conselho geral são designados no contrato de sociedade
ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2. À designação dos membros do conselho geral aplica-se o disposto nos
n.ºs, 2, 3, 4 e 5 do artigo 39 1.º
3. Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral as regras
especiais estabelecidos pelo artigo 392.º, mas no caso previsto no n.º 1 desse
artigo o número de membros do conselho geral a escolher em eleição isolada não
deve exceder um terço do total.
Artigo 436.º
(Presidência do conselho geral)
O conselho geral designa aquele dos seus membros que servirá de
presidente.
Artigo 437.º
(Incompatibilidade entre funções de director
e de membro do conselho geral)
1. Não pode ser designado membro do conselho geral quem seja director da
sociedade ou membro do órgão de administração de sociedade que com aquela se
encontre em relação de domínio ou de grupo.
2. Pode, contudo, o conselho geral nomear um dos seus membros para
substituir, por período inferior a um ano, um director temporariamente
impedido.
3. O membro do conselho geral nomeado para substituir um director, nos
termos do número anterior não pode simultaneamente exercer funções no conselho
geral.
Artigo 438.º
(Substituição)
1. Na falta definitiva de um membro do conselho geral, deve ser chamado
um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia
Geral dos accionistas.
2. Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por eleição da
assembleia geral.
3. As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram
até ao fim do período para o qual o conselho geral foi eleito.
Artigo 439.º
(Nomeação judicial)
1. Se já não fizer parte do conselho geral o número de membros
necessário para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a
requerimento da direcção, de um membro do conselho geral ou de um accionista.
2. A direcção deve apresentar o requerimento previsto no número anterior
logo que tenha conhecimento da referida situação.
3. As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que as vagas forem
preenchidas, nos termos da lei ou do contrato de sociedade.
4. Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros
membros do conselho geral.
Artigo 440.º
(Remuneração)
1. As funções de membro do conselho geral não são necessariamente
remuneradas, mas, se o contrato mandar remunerá-las, o montante é fixado pela
assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as
funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
2. A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a assembleia geral
pode, em qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os factores
referidos no número anterior.
Artigo 441.º
(Competência do conselho geral)
Compete ao conselho geral:
a) Nomear e destituir os directores;
b) Designar o director que servirá de presidente e destituí-lo;
c) Representar a sociedade nas relações com os directores;
d) Fiscalizar as actividades da direcção;
e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda
adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que
lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos
pela sociedade a qualquer título;
f) Aprovar o relatório e as contas elaborados pela direcção;
g) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e
apresentá-lo à assembleia geral;
h) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando
este for exigido pelo contrato;
i) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente;
j) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo
contrato de sociedade.
Artigo 442.º
(Poderes de gestão)
1. O conselho geral não tem poderes de gestão das actividades da
sociedade, mas a lei, o contrato de sociedade e o próprio conselho podem
estabelecer que a direcção deve obter prévio consentimento do conselho geral
para a prática de determinadas categorias de actos.
2. Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, a
direcção pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral. A
deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento deve ser tomada pela
maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não
exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.
Artigo 443.º
(Poderes de representação)
1. Nas relações da sociedade com os seus directores a sociedade é
obrigada pelos dois membros do conselho geral por este designados.
2. O conselho geral pode requerer actos de registo comercial relativos
aos seus próprios membros.
Artigo 444.º
(Comissões do conselho geral)
1. O conselho geral pode nomear, de entre os seus membros, uma ou mais
comissões para preparar as suas deliberações ou para fiscalizar a execução
destas.
2. No primeiro mês após a sua eleição, deve o conselho nomear uma
comissão especialmente encarregada de exercer permanentemente as funções de
fiscalização da direcção, previstas no artigo 441.º, alíneas d) e e).
Artigo 445.º
(Remissões)
1. Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e a sociedade
aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º.
2. Às reuniões e às deliberações do conselho geral aplica-se o disposto
nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações:
a) O conselho geral deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre;
b) A convocação pode ser feita pela direcção, se o presidente do
conselho geral não o tiver convocado para reunir dentro dos quinze dias
seguintes à recepção do pedido por aquela formulado;
c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação tomada pela
direcção pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.
SECÇÃO V
Revisor oficial de contas
Artigo 446.º
(Designação)
1. Nas sociedades com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do
artigo 278.º a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou
uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas
da sociedade.
2. A designação é feita por tempo não superior a três anos.
3. Aplica-se a este revisor oficial de contas e à sociedade de revisores
oficiais de contas o disposto no artigo 414.º, 416.º e 419.º
4. O revisor oficial de contas designado tem os poderes e deveres
atribuídos por esta lei ao conselho fiscal e aos seus membros.
SECÇÃO VI
Secretário da sociedade
Artigo 446.º - A
(Designação)
1. As sociedades cotadas em bolsa de valores devem designar um
secretário da sociedade e um suplente.
2. O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios
fundadores no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de
administração ou pela direcção por deliberação registada em acta.
3. As funções de secretário são exercidos por pessoa com curso superior
adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em
mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no
título VI deste Código.
4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são
exercidas pelo suplente.
Artigo 446.º - B
(Competência)
1. Para além de outras funções estabelecidos pelo contrato social,
compete ao secretário da sociedade:
a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da administração, da
direcção e do conselho geral;
b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos
sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se
trate;
c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as
listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles
relativo;
d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de
todos os órgãos sociais;
e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos
documentos da sociedade;
f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros
da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;
g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas
pelos accionistas no exercício do direito à informação;
h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em
vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e
quais os poderes de que são titulares;
i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos
sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros
sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares
de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo;
j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à
assembleia geral e referida nas respectivas actas;
l) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele
sujeitos.
2. As funções referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo
são exercidas sem prejuízo da competência de verificação da conformidade de
tais poderes para o acto que caibam às entidades públicas e, em especial, aos
notários e aos conservadores.
3. As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e
h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão
de registo comercial.
Artigo 446.º - C
(Período de duração das funções)
A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos
sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.
Artigo 446.º - D
(Regime facultativo de designação do
secretário)
1. As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o
requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.ºA, bem como as sociedades por
quotas, podem designar um secretário da sociedade.
2. Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o
secretário da sociedade.
Artigo 446.º - E
(Registo do cargo)
1. A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o
decurso do tempo, do secretário está sujeita a registo, nos termos do Código do
Registo Comercial.
2. A inscrição inicial dos actos de registo previstos no número anterior
fica isenta do pagamento de emolumentos.
Artigo 446.º - F
(Responsabilidade)
O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que
praticar no exercício das suas funções.
CAPÍTULO VII
Publicidade de participações e abuso
de informações
Artigo 447.º
(Publicidade de participações dos
membros de órgãos de
administração e fiscalização)
1. Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de urna
sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de acções e de
obrigações da sociedade de que são titulares, e bem assim todas as suas
aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de
acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela
esteja em relação de domínio ou de grupo.
2. O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações:
a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime
matrimonial de bens;
b) Dos descendentes de menor idade;
c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo
sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b)
deste número;
d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n.º 1 e nas
alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada,
exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou possuam,
isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste
número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a
este.
3. Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores
equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou outros que
produzam efeitos semelhantes.
4. A comunicação deve ser feita:
a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou
eleição, nos 30 dias seguintes a este facto;
b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.ºs, 1 e 3 deste
artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n.ºs 5.
5. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será
apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista
das suas acções e obrigações abrangidos pelos n.ºs 1 e 2, com menção dos factos
enumerados nesses mesmos números e no n.º 3, ocorridos durante o exercício a
que o relatório respeita, especificando o montante das acções ou obrigações
negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida.
6. São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações
em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva.
7. As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e
ao órgão de fiscalização.
8. A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.ºs 1 e 2 deste
artigo constitui justa causa de destituição.
Artigo 448.º
(Publicidade de participações de
accionistas)
1. O accionista que for titular de acções ao portador não registadas
representativas de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital de uma
sociedade deve comunicar à sociedade o número de acções de que for titular,
aplicando-se para este efeito o disposto no artigo 447.º, n.º 2.
2. A informação prevista no número anterior deve ser também comunicada à
sociedade quando o accionista, por qualquer motivo, deixar de ser titular de um
número de acções ao portador não registadas representativo de um décimo, um
terço ou metade do capital da mesma sociedade.
3. As comunicações previstas nos números anteriores são feitas, por
escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização, nos 30 dias
seguintes à verificação dos factos neles previstos.
4. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração será
apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do exercício
social e segundo os registos da sociedade e as informações prestadas, sejam
titulares de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital, bem como
dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções do
capital.
Artigo 449.º
(Abuso de informação)
1. O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma
sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço
permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no exercício de função
pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade aos quais não tenha
sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem o valor dos títulos
por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade
ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo
conseguindo um lucro ou evitando uma perda, deve indemnizar os prejudicados,
pagando-lhes quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada;
não sendo possível identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a
referida indemnização à sociedade.
2. Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele
indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos à sociedade,
ali descritos, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza confidencial dos
factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da sociedade ou de
outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo
conseguindo um lucro ou evitando uma perda.
3. Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o
disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades
participantes e das sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de
grupo.
4. O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que
pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2 pode ainda ser
destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.
5. Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras
pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à sociedade,
tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem deles nem os
divulguem.
Artigo 450.º
(Inquérito judicial)
1. Para os efeitos dos n. 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista
pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a destituição do
infractor, se disso for caso.
2. No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os
prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior.
3. O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do
relatório anual da administração ou direcção de cujo anexo conste a aquisição
ou alienação.
4. Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da
destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma
sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo.
CAPÍTULO VIII
Apreciação anual da situação da
sociedade
Artigo 451.º
(Exame das contas nas sociedades com
conselho fiscal)
1. Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocado para apreciar
os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve
apresentar ao conselho fiscal o relatório da gestão e as contas do exercício.
2. O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas deve
apreciar o relatório de gestão, completar o exame das contas com vista à sua
certificação legal e elaborar relatório anual sobre a fiscalização efectuada.
3. Em consequência do exame das contas, o revisor oficial de contas deve
emitir documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas,
certificação adversa, ou declaração de impossibilidade de certificação legal,
nos termos da lei.
4. O relatório anual do revisor oficial de contas sobre a fiscalização
efectuada deve ter o conteúdo exigido pela lei respectiva.
Artigo 452.º
(Apreciação pelo conselho fiscal)
1. O conselho fiscal deve apreciar o relatório de gestão, as contas do
exercício, o relatório anual do revisor oficial de contas e a certificação
legal das contas ou a declaração de impossibilidade de certificação.
2. Se o conselho concordar com a certificação legal das contas ou com a
declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no
seu relatório.
3. Se discordar do documento referido no número anterior, o conselho
deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do
declarado pelo revisor oficial de contas.
4. O relatório e parecer do conselho fiscal devem ser remetidos ao
conselho de administração, no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver
recebido os referidos documentos de prestação de contas.
Artigo 453.º
(Exame das contas nas sociedades com
conselho geral)
1. Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocado para
apreciação geral da administração e fiscalização, a direcção deve apresentar ao
revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício.
2. O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão,
completar o exame das contas do exercício, elaborar o relatório anual e emitir
o documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, certificação
adversa, ou declaração de impossibilidade de certificação, apresentando os ao
conselho geral e, se o entender, pode também apresentar à assembleia geral o
seu relatório anual.
Artigo 454.º
(Deliberação do conselho geral)
1. O conselho geral deve apreciar o relatório anual do revisor oficial
de contas e a certificação legal das contas, deliberar sobre o relatório e as
contas do exercício apresentados pela direcção e elaborar um relatório anual
sobre a sua actividade, que será apresentado à assembleia geral.
2. A deliberação do conselho geral que aprove sem reservas as contas do
exercício pode ser declarada nula pelo tribunal a requerimento de qualquer
accionista ou, verificando-se ofensa de normas destinadas a proteger interesses
de credores, também a requerimento destes, no prazo de três anos.
3. Se o conselho geral, de acordo com a certificação legal das contas ou
com a declaração de impossibilidade de certificação legal das contas do revisor
oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas, a sua
deliberação é definitiva.
4. Se o conselho geral, em desacordo com tal certificação do revisor
oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas diferentes,
a divergência deve ser submetida à assembleia geral que delibera sobre os
pontos de discordância entre as contas apresentadas pela direcção, a
certificação ou declaração do revisor oficial de contas e a deliberação do
conselho geral.
Artigo 455.º
(Apreciação geral da administração e
da fiscalização)
1. A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder à
apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.
2. Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em
todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos
membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo, nas sociedades
com conselho geral ou com administradores nomeados pelo Governo, a assembleia
votar a desconfiança em directores ou nesses administradores.
3. As destituições e votos de confiança previstos no número anterior
podem ser deliberados independentemente de menção na convocatória da
assembleia.
CAPÍTULO IX
Aumento e redução do capital
Artigo 456.º
(Aumento do capital deliberado pelo
órgão de administração)
1. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a
aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro.
2. O contrato de sociedade estabelecerá as condições para o exercício da
competência conferido em harmonia com o número anterior, devendo:
a) Fixar o limite máximo do aumento;
b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela
competência pode ser exercida; na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;
c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na falta de
menção, apenas é autorizada a emissão de acções ordinárias.
3. O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao
conselho fiscal ou ao conselho geral; se este não der parecer favorável, o
órgão de administração pode submeter a divergência a deliberação da assembleia
geral.
4. A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a
alteração do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de administração.
5. O órgão de administração ou um dos seus membros para o efeito
designado, outorgará a escritura de alteração do contrato para fixação de novo
capital.
Artigo 457.º
(Subscrição incompleta)
1. Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a
deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela própria tiver
previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas.
2. O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1,
deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta.
3. Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta
a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos
quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente
as importâncias recebidas.
Artigo 458.º
(Direito de preferência)
1. Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que,
à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas podem subscrever
as novas acções, com preferência relativamente a quem não for accionista.
2. As novas acções serão repartidas entre os accionistas que exerçam a
preferência pelo modo seguinte:
a) Atribui-se a cada accionista o número de acções proporcional àquelas
de que for titular na referida data ou o número inferior a esse que o
accionista tenha declarado querer subscrever;
b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira
parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários.
3. Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de subscrição,
caduca o direito de preferência das acções antigas às quais não caiba número
certo de acções novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem sido
subscritas são sorteados uma só vez, para subscrição, entre todos os
accionistas.
4. Havendo numa sociedade várias categorias de acções, todos os
accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas acções,
quer ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas acções
forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência
pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções
não subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.
Artigo 459.º
(Aviso e prazo para o exercício da
preferência)
1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo e demais
condições de exercício do direito de subscrição.
2. O contrato de sociedade pode prever comunicações adicionais aos
accionistas e, no caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem
nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada.
3. O prazo fixado para o exercício do direito de preferência não pode
ser inferior a 15 dias, contados da publicação do anúncio, ou a 21 dias, contados
da expedição da carta, dirigida aos titulares de acções nominativas.
Artigo 460.º
(Limitação ou supressão do direito
de preferência)
1. O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser
limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes.
2. A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse
aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde
que o interesse social o justifique.
3. A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão,
o direito de preferência dos accionistas relativamente a um aumento de capital
deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos termos do artigo
456.º
4. As deliberações das assembleias gerais previstas nos números
anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação, pela
maioria exigida para o aumento de capital.
5. Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do
direito de preferência, o órgão de administração deve submeter à assembleia um
relatório escrito, donde constem a justificação da proposta, o modo de
atribuição das novas acções, as condições da sua liberação, o preço de emissão
e os critérios utilizados para a determinação deste preço.
Artigo 461.º
(Subscrição indirecta)
1. A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode também
deliberar que as novas acções sejam subscritas por uma instituição financeira,
a qual assumirá a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a terceiros, nas
condições estabelecidos entre a sociedade e a instituição, mas sempre com
respeito pelo disposto nos artigos anteriores.
2. O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos de capital
deliberados pelo órgão de administração.
3. Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio de anúncio, da
deliberação tomada, de harmonia com os números antecedentes.
4. O disposto no artigo 459.º aplica-se à instituição financeira
subscritora das novas acções nos termos previstos no n.º 1 deste artigo.
Artigo 462.º
(Aumento de capital e direito de
usufruto)
1. Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no
aumento do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por
ambos, nos termos que entre si acordarem.
2. Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital
pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de oito ou de
dez dias, contados, respectivamente, do anúncio ou da comunicação escrita
referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.
3. Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita pelo n.º 3 do
artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.
4. A nova acção fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver
exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os
interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.
5. Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem exercer a
preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respectivos direitos,
devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção do valor que
nesse momento tiver o direito de cada um.
Artigo 463.º
(Redução do capital por extinção de
acções próprias)
1. A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja
reduzido por meio de extinção de acções próprias.
2. À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:
a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas a título
gratuito depois da deliberação da assembleia geral;
b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas depois da
deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos
dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos accionistas; neste caso,
deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime da reserva legal, quantia
equivalente ao valor nominal total das acções extintas.
CAPÍTULO X
Dissolução da sociedade
Artigo 464.º
(Dissolução)
1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada nos termos previstos
no artigo 383.º, n. 2 e 3, e no artigo 386.º, n.º1 3, 4 e 5, podendo o contrato
exigir uma maioria mais elevada ou outros requisitos.
2. A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na
deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual
de dissolução.
3. As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas quando,
por período superior a um ano o número de accionistas for inferior ao mínimo
exigido por lei, excepto se um dos accionistas for o Estado ou entidade a ele
equiparada por lei para esse efeito.
4. No caso previsto no número anterior, e até ao fim do prazo nele
referido, qualquer accionista pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido
um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se, entretanto,
a dissolução da sociedade.
TÍTULO V
SOCIEDADES EM COMANDITA
CAPÍTULO I
Disposições comuns
Artigo 465.º
(Noção)
1. Na sociedade em comandita cada um dos sócios comanditários responde
apenas pela sua entrada; os sócios comanditados respondem pelas dívidas da
sociedade nos mesmos termos que os sócios da sociedade em nome colectivo.
2. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios
comanditados.
3. Na sociedade em comandita simples não há representação do capital por
acções; na sociedade em comandita por acções só as participações dos sócios
comanditários são representadas por acções.
Artigo 466.º
(Contrato de sociedade)
1. No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os sócios
comanditários e os sócios comanditados.
2. O contrato deve especificar se a sociedade é constituída como
comandita simples ou como comandita por acções.
Artigo 467.º
(Firma)
1. A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos,
dos sócios comanditados e o aditamento «em Comandita» ou «& Comandita», «em
Comandita por Acções» ou «& Comandita por Acções».
2. Os nomes dos sócios comanditários não podem figurar na firma da
sociedade sem o seu consentimento expresso e, neste caso, aplica-se o disposto
nos números seguintes.
3. Se o sócio comanditário ou alguém estranho à sociedade consentir que
o seu nome ou firma figure na firma social fica sujeito, perante terceiros, à
responsabilidade imposta aos sócios comanditados, em relação aos actos
outorgados com aquela firma, salvo se demonstrar que tais terceiros sabiam que
ele não era sócio comanditado.
4. O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade, responde em iguais
circunstâncias pelos actos praticados em nome da sociedade sem uso expresso
daquela firma irregular, excepto se demonstrar que a inclusão do seu nome na
firma social não era conhecida dos terceiros interessados ou que, sendo-o,
estes sabiam que ele não era sócio comanditado.
5. Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos termos previstos nos
números antecedentes, todos os que agirem em nome da sociedade cuja firma
contenha a referida irregularidade, a não ser que demonstrem que a desconheciam
e não tinham o dever de a conhecer.
Artigo 468.º
(Entrada de sócio comanditário)
A entrada de sócio comanditário não pode consistir em indústria.
Artigo 469.º
(Transmissão de partes de sócios
comanditados)
1. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditado só é
eficaz se for consentida por deliberação dos sócios, salvo disposição
contratual diversa.
2. À transmissão por morte da parte de um sócio comanditado é aplicável
o disposto a respeito da transmissão de partes de sócios de sociedades em nome
colectivo.
Artigo 470.º (Gerência)
1. Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de
sociedade permitir a atribuição da gerência a sócios comanditários.
2. Pode, porém, a gerência, quando o contrato o autorize, delegar os
seus poderes em sócio comanditário ou em pessoa estranha à sociedade.
3. O delegado deve mencionar esta qualidade em todos os actos em que
intervenha.
4. No caso de impedimento ou falta dos gerentes efectivos, pode qualquer
sócio, mesmo comanditário, praticar actos urgentes e de mero expediente, mas
deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter praticado actos
urgentes, convocar imediatamente a assembleia geral para que esta ratifique os
seus actos e o confirme na gerência provisória ou nomeie outros gerentes.
5. Os actos praticados nos termos do número anterior mantêm os seus
efeitos para com terceiros, embora não ratificados, mas a falta de ratificação
torna o autor desses actos responsável, nos termos gerais, para com a
sociedade.
Artigo 471.º
(Destituição de sócios gerentes)
1. O sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser destituído
desta, sem haver justa causa, por deliberação que reuna dois terços dos votos
que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios
comanditários.
2. Havendo justa causa, o sócio comanditado é destituído da gerência por
deliberação tomada por maioria simples dos votos apurados na assembleia.
3. O sócio comanditário é destituído da gerência por deliberação que
reuna a maioria simples dos votos apurados na assembleia.
Artigo 472.º
(Deliberações dos sócios)
1. As deliberações dos sócios são tomadas ou unanimemente, nos termos do
artigo 54.º, ou em assembleia geral.
2. O contrato de sociedade deve regular, em função do capital, a
atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto, não
podem ter menos de metade dos votos pertencentes aos sócios comanditários,
também em conjunto.
3. Ao voto de sócios de indústria aplica-se o disposto no artigo 190.º,
n.º 2.
Artigo 473.º
(Dissolução)
1. A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por maioria que
reuna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos
votos que cabem aos sócios comanditários.
2. Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em
comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de todos os
sócios comanditários,
3. Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser
dissolvida judicialmente.
4. Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 90 dias seguintes a
situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.
CAPÍTULO II
Sociedades em comandita simples
Artigo 474.º
(Direito subsidiário)
Às sociedades em comandita simples aplicam-se as disposições relativas
às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas
do capítulo anterior e do presente.
Artigo 475.º
(Transmissão de partes de sócios
comanditários)
À transmissão entre vivos ou por morte da parte de um sócio comanditário
aplica-se o preceituado a respeito da transmissão de quotas de sociedade por quotas.
Artigo 476.º
(Alteração e outros factos relativos
ao contrato)
As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão
ou transformação devem ser tomadas unanimemente pelos sócios comanditados e por
sócios comanditários que representem, pelo menos, dois terços do capital
possuído por estes, a não ser que o contrato de sociedade prescinda da referida
unanimidade ou aumente a mencionada maioria.
Artigo 477.º
(Proibição de concorrência)
Os sócios comanditados são obrigados a não fazer concorrência à
sociedade, nos termos prescritos para os sócios de sociedades em nome
colectivo.
CAPÍTULO III
Sociedades em comandita por acções
Artigo 478.º
(Direito subsidiário)
Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições
relativas às sociedades anónimas, na medida em que forem compatíveis com as
normas do capítulo I e do presente.
Artigo 479.º
(Número de sócios)
A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com menos de
cinco sócios comanditários.
Artigo 480.º
(Direito de fiscalização e de
informação)
Os sócios comanditados possuem sempre o direito de fiscalização
atribuído a sócios de sociedades em nome colectivo.
TÍTULO VI
SOCIEDADES COLIGADAS
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 481.º
(Âmbito de aplicação deste título)
1. O presente título aplica-se a relações que entre si estabeleçam
sociedades por quotas, sociedades anónimas e sociedades em comandita por
acções.
2. O presente título aplica-se apenas a sociedades com sede em Portugal,
salvo quanto ao seguinte:
a) A proibição estabelecido no artigo 487.º aplica-se à aquisição de
participações de sociedades com sede no estrangeiro que, segundo os critérios
estabelecidos pela presente lei, sejam consideradas dominantes;
b) Os deveres de publicação e declaração de participações por sociedades
com sede em Portugal abrangem as participações delas em sociedades com sede no
estrangeiro e destas naquelas;
c) A sociedade com sede no estrangeiro que, segundo os critérios
estabelecidos pela presente lei, seja considerada dominante de uma sociedade
com sede em Portugal é responsável para com esta sociedade e os seus sócios,
nos termos do artigo 83.º e, se for caso disso, do artigo 84.º
Artigo 482.º
(Sociedades coligadas)
Para os efeitos desta lei, consideram-se sociedades coligadas:
a) As sociedades em relação de simples participação;
b) As sociedades em relação de participações recíprocas;
c) As sociedades em relação de domínio;
d) As sociedades em relação de grupo.
CAPÍTULO II
Sociedades em relação de simples
participação,
de participações recíprocas e de
domínio
Artigo 483.º
(Sociedades em relação de simples
participação)
1. Considera-se que uma sociedade está em relação de simples
participação com outra quando uma delas é titular de quotas ou acções da outra
em montante igual ou superior a 10% do capital desta, mas entre ambas não
existe nenhuma das outras relações previstas no artigo 482.º
2. À titularidade de quotas ou acções por uma sociedade equipara-se,
para efeito do montante referido no número anterior, a titularidade de quotas
ou acções por uma outra sociedade que dela seja dependente, directa ou
indirectamente, ou com ela esteja em relação de grupo, e de acções de que uma
pessoa seja titular por conta de qualquer dessas sociedades.
Artigo 484.º
(Dever de comunicação)
1. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de
participações sociais na apresentação de contas, uma sociedade deve comunicar,
por escrito, a outra sociedade todas as aquisições e alienações de quotas ou
acções desta que tenha efectuado, a partir do momento em que se estabeleça uma
relação de simples participação e enquanto o montante da participação não se
tornar inferior àquele que determinar essa relação.
2. A comunicação ordenada pelo número anterior é independente da
comunicação de aquisição de quotas exigida pelo artigo 228.º, n.º 3, e do
registo de aquisição de acções, referido nos artigos 330.º e seguintes, mas a
sociedade participada não pode alegar desconhecimento do montante da
participação que nela tenha outra sociedade, relativamente às aquisições de
quotas que lhe tiverem sido comunicados e às aquisições de acções que tiverem
sido registadas, nos termos acima referidos.
Artigo 485.º
(Sociedades em relação de
participações recíprocas)
1. As sociedades que estiverem em relação de participações recíprocas
ficam sujeitas aos deveres e restrições constantes dos números seguintes, a
partir do momento em que ambas as participações atinjam 10% do capital da
participada.
2. A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação
exigida pelo artigo 484.º, n.º 1, donde resulte o conhecimento do montante da
participação referido no número anterior, não pode adquirir novas quotas ou
acções na outra sociedade.
3. As aquisições efectuadas com violação do disposto no número anterior
não são nulas, mas a sociedade adquirente não pode exercer os direitos
inerentes a essas quotas ou acções na parte que exceda 10% do capital,
exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação, embora esteja sujeita
às respectivas obrigações, e os seus administradores são responsáveis, nos
termos gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra pela criação e manutenção
de tal situação.
4. Cumulando-se as relações, o disposto no artigo 487.º, n.º 2,
prevalece sobre o n.º 3 deste artigo.
5. Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações,
deve ser mencionado se existem participações recíprocas, o seu montante e as
quotas ou acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma ou por outra
das sociedades.
Artigo 486.º
(Sociedades em relação de domínio)
1. Considera-se que duas sociedades estão em relação de domínio quando
uma delas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou
pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, sobre a
outra, dita dependente, uma influência dominante.
2. Presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra se esta,
directa ou indirectamente:
a) Detém uma participação majoritária no capital;
b) Dispõe de mais de metade dos votos;
c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão
de administração ou do órgão de fiscalização.
3. Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações,
deve ser mencionado, tanto pela sociedade presumivelmente dominante, como pela
sociedade presumivelmente dependente, se se verifica alguma das situações
referidas nas alíneas do n.º 2 deste artigo.
Artigo 487.º
(Proibição de aquisição de
participações)
1. É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou acções das sociedades
que, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos
indicados no artigo 483.º, n.º 2, a dominem, a não ser aquisições a título
gratuito, por adjudicação em acção executiva movida contra devedores ou em
partilha de sociedades de que seja sócia.
2. Os actos de aquisição de quotas ou acções que violem o disposto no
número anterior são nulos, excepto se forem compras em Bolsa, mas neste caso
aplica-se a todas as acções assim adquiridas o disposto no artigo 485.º, n.º 3.
CAPÍTULO III
Sociedades em relação de grupo
SECCÃO I
Grupos constituídos por domínio
total
Artigo 488.º
(Domínio total inicial)
1. Uma sociedade pode constituir, mediante escritura por ela outorgada,
uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única titular.
2. Devem ser observados todos os demais requisitos da constituição de
sociedades anónimas.
3. Ao grupo assim constituído aplica-se o disposto nos n.ºs, 4, 5, e 6
do artigo 489.º
Artigo 489.º
(Domínio total superveniente)
1. A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que
preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, domine totalmente uma
outra sociedade, por não haver outros sócios, forma um grupo com esta última,
por força da lei, salvo se a assembleia geral da primeira tomar alguma das
deliberações previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte.
2. Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos acima
referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a assembleia geral
desta para deliberar em alternativa, sobre:
a) Dissolução da sociedade dependente;
b) Alienação de quotas ou acções da sociedade dependente;
c) Manutenção da situação existente.
3. Tomada a deliberação prevista na alínea c) do número anterior ou
enquanto não for tomada alguma deliberação, a sociedade dependente considera-se
em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve, ainda que
tenha apenas um sócio.
4. A relação de grupo termina:
a) Se a sociedade dominante ou a sociedade dependente deixar de ter a
sua sede em Portugal;
b) Se a sociedade dominante for dissolvida;
c) Se mais de 1 0% do capital da sociedade dependente deixar de
pertencer à sociedade dominante ou às sociedades e pessoas referidas no artigo
483.º, n.º 2.
5. Na hipótese prevista na alínea c) do número anterior, a sociedade
dominante deve comunicar esse facto, imediatamente e por escrito, à sociedade
dependente.
6. A administração da sociedade dependente deve pedir o registo da
deliberação referida na alínea c) do n.º 2, bem como do termo da relação de
grupo.
Artigo 490.º
(Aquisições tendentes ao domínio
total)
1. Uma sociedade que, por si ou conjuntamente com outras sociedades ou
pessoas mencionadas no artigo 483.º, n.º 2, disponha de quotas ou acções
correspondentes a, pelo menos, 90% do capital de outra sociedade, deve
comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes àquele em que for atingida a
referida participação.
2. Nos seis meses seguintes à data da comunicação, a sociedade dominante
pode fazer uma oferta de aquisição das participações dos restantes sócios,
mediante uma contrapartida em dinheiro ou nas suas próprias quotas, acções ou
obrigações, justificada por relatório elaborado por revisor oficial de contas
independente das sociedades interessadas, que será depositado no registo e
patenteado aos interessados nas sedes das duas sociedades.
3. A sociedade dominante pode tornar-se titular das acções ou quotas
pertencentes aos sócios livres da sociedade dependente, se assim o declarar na
proposta e, nos 60 dias seguintes, fizer lavrar escritura pública em que seja
declarada a aquisição por ela das participações. A aquisição está sujeita a
registo e publicação.
4. A escritura só pode ser lavrada se a sociedade tiver consignado em
depósito a contrapartida, em dinheiro, acções ou obrigações, das participações
adquiridas, calculada de acordo com os valores mais altos constantes do
relatório do revisor.
5. Se a sociedade dominante não fizer oportunamente a oferta permitida
pelo n.º 2 deste artigo, cada sócio ou accionista livre pode, em qualquer
altura, exigir por escrito que a sociedade dominante lhe faça, em prazo não
inferior a 30 dias, oferta de aquisição das suas quotas ou acções, mediante
contrapartida em dinheiro, quotas ou acções das sociedades dominantes.
6. Na falta da oferta ou sendo esta considerada insatisfatória, o sócio
livre pode requerer ao tribunal que declare as acções ou quotas como adquiridas
pela sociedade dominante desde a proposição da acção, fixe o seu valor em
dinheiro e condene a sociedade dominante a pagar-lho. A acção deve ser proposta
nos 30 dias seguintes ao termo do prazo referido no número anterior ou à
recepção da oferta, conforme for o caso.
Artigo 491.º
(Remissão)
Aos grupos constituídos por domínio total aplicam-se as disposições dos
artigos 501.º a 504.º e as que por força destes forem aplicáveis.
SECÇÃO II
Contrato de grupo paritário
Artigo 492.º
(Regime do contrato)
1. Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem entre si nem de
outras sociedades podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato
pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária e comum.
2. O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser celebrados
por escritura pública e precedidos de deliberações de todas as sociedades
intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações e pareceres dos
seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos de
sociedade exijam para a fusão.
3. O contrato não pode ser estipulado por tempo indeterminado, mas pode
ser prorrogado.
4. O contrato não pode modificar a estrutura legal da administração e
fiscalização das sociedades. Quando o contrato instituir um órgão comum de
direcção ou coordenação, todas as sociedades devem participar nele igualmente.
5. Ao termo do contrato aplica-se o disposto no artigo 506.º
6. Ficam ressalvadas as normas legais disciplinadoras da concorrência
entre empresas.
SECÇÃO III
Contrato de subordinação
Artigo 493.º
(Noção)
1. Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria
actividade à direcção de uma outra sociedade, quer seja sua dominante, quer
não.
2. A sociedade directora forma um grupo com todas as sociedades por ela
dirigidos, mediante contrato de subordinação, e com todas as sociedades por ela
integralmente dominadas, directa ou indirectamente.
Artigo 494.º
(Obrigações essenciais da sociedade
directora)
1. No contrato de subordinação é essencial que a sociedade directora se
comprometa:
a) A adquirir as quotas ou acções dos sócios livres da sociedade
subordinada, mediante uma contrapartida fixada ou por acordo ou nos termos do
artigo 497.º;
b) A garantir os lucros dos sócios livres da sociedade subordinada, nos
termos do artigo 499.º.
2. Sócios livres são todos os sócios ou accionistas da sociedade
subordinada, exceptuados:
a) A sociedade directora;
b) As sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade directora, nos
termos do artigo 483.º, n.º 2, ou as sociedades que estejam em relação de grupo
com a sociedade directora;
c) A sociedade dominante da sociedade directora;
d) As pessoas que possuam mais de 1 0% do capital das sociedades
referidas nas alíneas anteriores;
e) A sociedade subordinada;
f) As sociedades dominadas pela sociedade subordinada.
Artigo 495.º
(Projecto de contrato de subordinação)
As administrações das sociedades que pretendam celebrar contrato de
subordinação devem elaborar, em conjunto, um projecto donde constem, além de
outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação
visada, tanto no aspecto jurídico como no económico:
a) Os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente às
duas sociedades intervenientes;
b) A firma, a sede, o montante do capital, o número e data da matrícula
no registo comercial de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos
respectivos contratos de sociedade;
c) A participação de alguma das sociedades no capital da outra;
d) O valor em dinheiro atribuído às quotas ou acções da sociedade que,
pelo contrato, ficará a ser dirigida pela outra;
e) A natureza da contrapartida que uma sociedade oferece aos sócios da
outra, no caso de estes aceitarem a proposta de aquisição das suas quotas ou
acções pela oferente.
f) No caso de a contrapartida mencionada na alínea anterior consistir em
acções ou obrigações, o valor dessas acções ou obrigações e a relação de troca;
g) A duração do contrato de subordinação;
h) O prazo, a contar da celebração do contrato, dentro do qual os sócios
livres da sociedade que ficará a ser dirigida poderão exigir a aquisição das
suas quotas ou acções pela outra sociedade;
i) A importância que a sociedade que ficará a ser directora deverá
entregar anualmente à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucros
ou o modo de calcular essa importância;
j) A convenção de atribuição de lucros, se a houver.
Artigo 496.º
(Remissão)
1. À fiscalização do projecto, à convocação das assembleias, à consulta
dos documentos, à reunião das assembleias e aos requisitos das deliberações
destas aplica-se, sempre que possível, o disposto quanto à fusão de sociedades.
2. Quando se tratar da celebração ou da modificação de contrato
celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se
ainda que não tenha votado contra a respectiva proposta mais de metade dos
sócios livres da sociedade dependente.
3. As deliberações das duas sociedades são comunicados aos respectivos
sócios por meio de carta registada, tratando-se de sócios de sociedades por
quotas ou de titulares de acções nominativas; nos outros casos, a comunicação é
feita por meio de anúncio.
Artigo 497.º
(Posição dos sócios livres)
1. Nos 90 dias seguintes à última das publicações do anúncio das
deliberações ou à recepção da carta registada pode o sócio livre opor-se ao
contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta lei ou
em insuficiência da contrapartida oferecida.
2. A oposição realiza-se pela forma prevista para a oposição de
credores, em casos de fusão de sociedades; O juiz ordenará sempre que a
sociedade directora informe o montante das contrapartidas pagas a outros sócios
livres ou acordadas com eles.
3. É vedado às administrações das sociedades celebrarem o contrato de
subordinação antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste artigo ou antes
de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer forma, tenham
conhecimento.
4. A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade
directora ou dos lucros garantidos por esta aproveita a todos os sócios livres,
tenham ou não deduzido oposição.
Artigo 498.º
(Celebração e registo do contrato)
O contrato de subordinação deve ser celebrado por escritura pública,
outorgada por administradores das duas sociedades, inscrito no registo das duas
sociedades e publicado.
Artigo 499.º
(Direitos dos sócios livres)
1. Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao contrato de
subordinação têm direito de optar entre a alienação das suas quotas ou acções e
a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às duas sociedades
dentro do prazo fixado para a oposição.
2. Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido oposição nos
três meses seguintes ao trânsito em julgado das respectivas sentenças.
3. A sociedade que pelo contrato seria directora pode, mediante comunicação
escrita à outra sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em
julgado da última das sentenças sobre oposições deduzidos, desistir da
celebração do contrato.
Artigo 500.º
(Garantia de lucros)
1. Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora assume a
obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre
o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das importâncias seguintes:
a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios
anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente
ao capital social;
b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções da sociedade
directora, no caso de terem sido por elas trocadas as quotas ou acções daqueles
sócios.
2. A garantia conferido no número anterior permanece enquanto o contrato
de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste
contrato.
Artigo 501.º
(Responsabilidade para com os
credores da sociedade subordinada)
1. A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade
subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de
subordinação, até ao termo deste.
2. A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes
de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.
3. Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em
título exequível contra a sociedade subordinada.
Artigo 502.º
(Responsabilidade por perdas da
sociedade subordinada)
1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade
directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem
durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não forem
compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.
2. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o
termo do contrato de subordinação, mas torna-se exigível durante a vigência do
contrato, se a sociedade subordinada for declarada falida.
Artigo 503.º
(Direito de dar instruções)
1. A partir da publicação do contrato de subordinação, a sociedade
directora tem o direito de dar à administração da sociedade subordinada
instruções vinculantes.
2. Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser dadas instruções
desvantajosas para a sociedade subordinada, se tais instruções servirem os
interesses da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo. Em
caso algum serão lícitas instruções para a prática de actos que em si mesmos
sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento de
sociedades.
3. Se forem dadas instruções para a administração da sociedade
subordinada efectuar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade,
dependa de parecer ou consentimento de outro órgão da sociedade subordinada e
este não for dado, devem as instruções ser acatadas se, verificado a recusa,
elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou parecer favorável do
órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o tenha.
4. É proibido à sociedade directora determinar a transferência de bens
do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo sem justa
contrapartida, a não ser no caso do artigo 502.º
Artigo 504.º
(Deveres e responsabilidades)
1. Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem
adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à
administração da sua própria sociedade.
2. Os membros do órgão de administração da sociedade directora são
responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos
72.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de
responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da
sociedade subordinada, em nome desta.
3. Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são
responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções
lícitas recebidas.
Artigo 505.º
(Modificação do contrato)
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias
gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato,
e devem constar de escritura pública.
Artigo 506.º
(Termo do contrato)
1. As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de
subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.
2. A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas
sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato.
3. O contrato de subordinação termina:
a) Pela dissolução de alguma das duas sociedades;
b) Pelo fim do prazo estipulado;
c) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades
com fundamento em justa causa;
d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte,
se o contrato não tiver duração determinada.
4. A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o
contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da
assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicado à outra sociedade, por
carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício seguinte.
5. A denúncia prevista no n.º 3, alínea a), é autorizada por deliberação
tomada nos termos do n.º 2.
Artigo 507.º
(Aquisição do domínio total)
1. Quando por força do disposto no artigo 499.º ou de aquisições
efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a sociedade directora
possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos
indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da sociedade subordinada,
passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou
terminando o contrato, conforme o caso.
2. A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à
aplicação do artigo 490.º
Artigo 508.º
(Convenção de atribuição de lucros)
1. O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a
sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade
directora ou a outra sociedade do grupo.
2. Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem
exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das
importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e
para atribuição a reserva legal.
CAPÍTULO IV
Apreciação anual da situação de
sociedades
obrigadas à consolidação de contas
Artigo 508.º - A
(Obrigação de consolidação de
contas)
1. Os gerentes, administradores ou directores de uma sociedade obrigada
por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos
competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício
e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.
2. Os documentos de prestações de contas referidos no número anterior
devem ser apresentados e apreciados pelos órgãos competentes no prazo de cinco meses
a contar da data de encerramento do exercício.
3. Os gerentes, administradores ou directores de cada sociedade a
incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo
útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva
certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter
à respectiva assembleia geral, bem como prestar as demais informações
necessárias à consolidação de contas.
Artigo 508.º - B
(Princípios gerais sobre a elaboração
das contas consolidadas)
1. A elaboração do relatório consolidado de gestão, das contas
consolidadas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas
consolidadas deve obedecer ao disposto na lei, podendo o contrato de sociedade
e os contratos entre empresas a consolidar complementar, mas não derrogar, as
disposições legais aplicáveis.
2. É aplicável à elaboração das contas consolidadas, com as necessárias
adaptações, o disposto nos artigos 65.º, n.º1 3 e 4, 67.º, 68.º e 69.º.
Artigo 508.º - C
(Relatório consolidado de gestão)
1. O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo menos, uma
exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a situação do conjunto
das empresas compreendidas na consolidação.
2. No que se refere a estas empresas, o relatório deve igualmente
incluir indicações sobre:
a) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do
exercício;
b) A evolução previsível do conjunto destas empresas;
c) As actividades do conjunto destas empresas em matéria de investigação
e desenvolvimento;
d) O número, o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor
contabilístico do conjunto das partes da empresa mãe, detidas por esta mesma
empresa, por empresas filiais ou por uma pessoa agindo em nome próprio mas por
conta destas empresas, a não ser que estas indicações sejam apresentadas no
anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados.
Artigo 508.º - D
(Fiscalização das contas
consolidadas)
1. A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a
exame pelo revisor oficial de contas e pelo seu órgão de fiscalização, nos
termos dos artigos 451.º a 454.º com as necessárias adaptações.
2. Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização, deve mandar
fiscalizar as contas consolidadas, nos termos do número anterior, por um
revisor oficial de contas.
3. A pessoa ou pessoas encarregadas da fiscalização das contas
consolidadas devem igualmente verificar a concordância do relatório consolidado
de gestão com as contas consolidadas do exercício.
Artigo 508.º - E
(Depósito)
1. O relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas, a
certificação legal das contas e os demais documentos de prestação de contas
consolidadas, regularmente aprovados, devem ser depositados na conservatória do
registo comercial, nos termos da lei respectiva.
2. Caso a empresa que tenha elaborado as contas consolidadas esteja
constituída sob uma forma que não seja a de sociedade anónima, sociedade por
quotas ou sociedade em comandita por acções e desde que ela não esteja sujeita
por lei à obrigação de depósito dos documentos de prestação de contas
consolidadas, a referida empresa deve, pelo menos, colocá-los à disposição do
público na sua sede e, ainda, entregar cópia desses documentos a quem o peça,
mediante um preço que não pode exceder o seu custo administrativo.
TÍTULO VII
DISPOSIÇÕES PENAIS
Artigo 509.º
(Falta de cobrança de entradas de
capital)
1. O gerente, administrador ou director de sociedade que omitir ou fizer
omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de
capital será punido com multa até 60 dias.
2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou
moral, a algum sócio, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de multa até 120
dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à
sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 510.º
(Aquisição ilícita de quotas ou
acções)
1. O gerente, administrador ou director de sociedade que, em violação da
lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta,
ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda
que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar
garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções
representativas do seu capital, será punido com multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido o gerente, administrador ou director de
sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou acções
de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas
ou em relação de domínio.
Artigo 511.º
(Amortização de quota não liberada)
1. O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar, total ou
parcialmente, quota não liberada será punido com multa até 120 dias.
2. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à
sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 512.º
(Amortização ilícita de quota dada
em penhor ou que seja objecto de usufruto)
1. O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer
amortizar, total ou parcialmente, quota sobre a qual incida direito de usufruto
ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito, será punido com multa
até 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido o sócio titular da quota que promover a
amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do
facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de penhor,
maliciosamente o não fizer.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio que não
tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena será a da
infidelidade.
Artigo 513.º
(Outras infracções às regras da
amortização de quotas ou acções)
1. O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer
amortizar quota, total ou parcialmente, e por modo que, à data da deliberação,
e considerada a contrapartida da amortização, a situação líquida da sociedade
fique inferior à soma do capital e da reserva legal, sem que simultaneamente
seja deliberada redução do capital para que a situação líquida se mantenha
acima desse limite, será punido com multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido o administrador ou director de sociedade
que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar acção, total ou
parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não
possam ser distribuídos aos accionistas para tal efeito.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à
sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 514.º
(Distribuição ilícita de bens da
sociedade)
1. O gerente, administrador ou director de sociedade que propuser à
deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da
sociedade será punido com multa até 60 dias.
2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em
parte, a pena será de multa até 90 dias.
3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem
deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, a pena será de multa até 120
dias.
4. Com a mesma pena será punido o gerente, administrador ou director de sociedade
que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com
desrespeito de deliberação válida de assembleia social regularmente
constituída.
5. Se, em algum dos casos previstos nos n. 3 e 4, for causado dano
grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não
tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena
será a da infidelidade.
Artigo 515.º
(Irregularidade na convocação de
assembleias sociais)
1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios,
assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou
fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato social,
ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades
estabelecidos pela lei ou pelo contrato social, será punido com multa até 30
dias.
2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou do
contrato social, requerimento de convocação de assembleia que devesse ser
deferido, a pena será de multa até 90 dias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à
sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 516.º
(Perturbação de assembleia social)
1. Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio
ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral de sócios,
assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas,
regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de
informação, de proposta, de discussão ou de voto, será punido com pena de
prisão até dois anos e multa até 180 dias.
2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de
administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da pena será, em
cada uma das espécies, agravado de um terço.
3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da
sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum dos membros dos órgãos
de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena será, em cada uma
das espécies, reduzido a metade, e o juiz poderá, consideradas todas as
circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
4. A punição pelo impedimento não consumirá a que couber aos meios
empregados para o executar.
Artigo 517.º
(Participação fraudulenta em
assembleia social)
1. Aquele que, em assembleia geral de sócios, assembleia especial de
accionistas ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como
titular de acções, quotas, partes sociais ou obrigações, ou como investido de
poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa falsa qualidade
votar, será punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra
disposição legal, com prisão até seis meses e multa até 90 dias.
2. Se algum dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização da
sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou
auxiliar a execução, será punido como autor, se pena mais grave não for
aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de três meses a um
ano e multa até 120 dias.
Artigo 518.º
(Recusa ilícita de informações)
1. O gerente, administrador ou director de sociedade que recusar ou
fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam
postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou
recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por
lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e
os prazos estabelecidos na lei, será punido, se pena mais grave não couber por
força de outra disposição legal, com prisão até três meses e multa até 60 dias.
2. O gerente, administrador ou director de sociedade que recusar ou
fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que
esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que
por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, será punido com
multa até 90 dias.
3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e
que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento
para o facto, ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.
4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie
falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e
dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e
interesses, o autor será isento da pena.
Artigo 519.º
(Informações falsas)
1. Aquele que, estando nos termos deste Código obrigado a prestar a
outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à
verdade, será punido com prisão até três meses e multa até 60 dias, se pena
mais grave não couber por força de outra disposição legal.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas
no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam
induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante
ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou
moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo
facto, ou à sociedade, a pena será de prisão até seis meses e multa até 90
dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
· 4. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à
sociedade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano e multa até 120
dias.
5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e
que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos
da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses
direitos e interesses, poderá o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar
dela.
Artigo 520.º
(Convocatória enganosa)
1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia
especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a
seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade será
punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com
pena de prisão até seis meses e multa até 150 dias.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas
no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações
incompletas sobre matéria que por lei ou pelo contrato social ela deva conter e
que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou
semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou
moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena será de prisão até um ano e multa
até 180 dias.
Artigo 521.º
(Recusa ilícita de lavrar acta)
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de assembleia
social, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente
obrigado o não possa fazer, será punido, se pena mais grave não couber por
força de outra disposição legal, com multa até 120 dias.
Artigo 522.º
(Impedimento de fiscalização)
O gerente, administrador ou director de sociedade que impedir ou
dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à
fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de
direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o
dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha
esse dever, será punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.
Artigo 523.º
(Violação do dever de propor
dissolução da sociedade ou redução do capital)
O gerente, administrador ou director de sociedade que, verificando pelas
contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao
disposto no artigo 35.º, n.ºs 1 e 2, deste Código será punido com prisão até
três meses e multa até 90 dias.
Artigo 524.º
(Abuso de informações)
Revogado pelo Artigo 24.º do DL n.º 142A/91, de 10 de Abril.
Artigo 525.º
(Manipulação fraudulenta de cotações
de títulos)
Revogado pelo Artigo 24.ºdo DL n.º 142A/91, de 10 Abril.
Artigo 526.º
(Irregularidades na emissão de
títulos)
O administrador ou director de sociedade que apuser, fizer apor, ou
consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou
definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta,
quando a emissão não tenha ido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não
tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, será punido com
prisão até um ano e multa até 150 dias.
Artigo 527.º
(Princípios comuns)
1. Os factos descritos nos artigos anteriores só serão puníveis quando
cometidos com dolo.
2. Será punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada
nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e multa.
3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou
afim até ao 3.º grau, será sempre considerado como circunstância agravante.
4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de
instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos
materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo
ilegítimo para terceiros, esses danos não serão considerados na determinação da
pena aplicável.
Artigo 528.º
(Ilícitos de mera ordenação social)
1. O gerente, administrador ou director de sociedade que não submeter,
ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da
sociedade até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo 376.º, o relatório de
gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas
previstos na lei, e cuja apresentação lhe esteja cometida por lei, pelo
contrato social, ou por outro título, bem como viole o disposto no artigo 65.º
- A, será punido com coima de 10.000$ a 300.000$.
2. A sociedade que omitir em actos externos, no todo ou em parte, as
indicações referidas no artigo 171.º deste Código será punida com coima de
50.000$ a 300.000$.
3. A sociedade que, estando a isso legalmente obrigada, não mantiver
livro de registo de acções nos termos da legislação aplicável, ou não cumprir
pontualmente as disposições legais sobre registo e depósito de acções, será
punida com coima de 100.000$ a 10.000.000$.
4. O accionista que, estando a isso legalmente obrigado, não cumprir as
disposições legais sobre registo e depósito de acções será punido com coima de
5.000$ a 200.000$ .
5. Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos
artigos 447.º e 448.º deste Código e as não fizer nos prazos e formas da lei
será punido com coima de 5.000$ a 200 .000$ e, se for membro de órgão de
administração ou de fiscalização, com coima de 10.000$ a 300.000$.
6. Nos ilícitos previstos nos números anteriores será punível a
negligência, devendo, porém, a coima ser reduzida em proporção adequada à menor
gravidade da falta.
7. Na graduação da pena serão tidos em conta os valores do capital e do
volume de negócios das sociedades, os valores das acções a que diga respeito a
infracção e a condição económica pessoal dos infractores.
8. A organização do processo e a decisão sobre aplicação da coima
caberão ao conservador do registo comercial territorialmente competente na área
da sede da sociedade.
Artigo 529.º
(Legislação subsidiária)
1. Aos crimes previstos neste Código são subsidiariamente aplicáveis o
Código Penal e legislação complementar.
2. Aos ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código é
subsidiariamente aplicável o regime geral do ilícito de mera ordenação social.
TÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 530.º
(Cláusulas contratuais não
permitidas)
1. As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal,
antes da entrada em vigor desta lei que não forem por ela permitidas
consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter
imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de
carácter supletivo que ao caso convierem.
2. O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos
sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.
Artigo 531.º
(Voto plural)
1. Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada
em vigor desta lei mantêm-se.
2. Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos
sócios tomada nos termos previstos para a alteração do contrato, sem
necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.
3. Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida
de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a
sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou
limitação.
4. A indemnização referida no número anterior pode ser pedida
judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que o sócio teve
conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado
da respectiva sentença.
Artigo 532.º
(Firmas e denominações)
As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem
manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente usando, mas as
sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura S.A., em vez de S.A.R.L.,
independentemente de alteração do contrato.
Artigo 533.º
(Capital mínimo)
1. As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo
capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o
capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de três anos,
a contar daquela entrada em vigor.
2. Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as
sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas, incluindo
reservas de reavaliação de bens do activo.
3. Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em
cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até
cinco anos.
4. As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à
liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser
dissolvidas a requerimento do Ministério Público, mediante participação do
conservador do Registo Comercial.
5. Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções
estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos
valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser
aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por
outras circunstâncias.
Artigo 534.º
(Irregularidade por falta de
escritura ou de registo)
O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com ressalva dos efeitos
anteriormente produzidos, de harmonia com lei então vigente, às sociedades que,
à data da entrada em vigor desta lei se encontrem nas situações ali previstas.
Artigo 535.º
(Pessoas colectivas em órgãos de
administração ou fiscalização)
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei,
exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no
fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em vigor, se por outro
motivo não as tiverem cessado antes daquela data.
Artigo 536.º
(Sociedades de revisores oficiais de
contas
exercendo funções de conselho
fiscal)
As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo
4.º do Decreto-Lei n.º 49.381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da
entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho fiscal manterão essas
funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou conselho geral, devendo a
respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao da entrada
em vigor desta lei.
Artigo 537.º
(Distribuição antecipada de lucros)
Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas antes da entrada
em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade.
Artigo 538.º
(Quotas amortizadas Acções próprias)
1. As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei
podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da existência
de estipulação contratual.
2. As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei,
possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da
referida data.
3. As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos
referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de
administração.
4. As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos
referidos no n.º2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que
excedam 10% do capital.
Artigo 539.º
(Publicidade de participações)
1. As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º, de
participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser
efectuadas durante o 1.º semestre seguinte.
2. As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do
disposto no número anterior.
Artigo 540.º
(Participações recíprocas)
1. O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se às
participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em vigor
desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa
altura ainda se mantiverem.
2. A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de
menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas sociedades.
3. As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei
contam-se para o cálculo dos 10% de capital.
Artigo 541.º
(Aquisições tendentes ao domínio
total)
O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a participação de 90% já
existia à data da entrada em vigor desta lei.
Artigo 542.º
(Relatórios)
Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem
completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração
ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem prejuízo da imediata
aplicação do disposto nesta lei.
Artigo 543.º
(Depósitos de entradas)
Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a
ser efectuados na Caixa Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças
e da Justiça, em portaria conjunta, não autorizarem que o sejam noutras instituições
de crédito.
Artigo 544.º
(Perda de metade do capital)
Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os credores de uma
sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente
à época dos seus contratos, metade do capital social está perdido, mas a
sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as necessárias garantias de
pagamento aos seus credores.
Artigo 545.º
(Equiparação ao Estado)
Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as regiões
autónomas, as autarquias locais, a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de
Gestão Financeira da Segurança Social e o IPE Investimentos e Participações do
Estado, S. A.
O Código das
Sociedades Comerciais aqui apresentado está actualizado pelos seguintes diplomas
legais:
DECRETO-LEI Nº 184/87, de 21 de Abril,
DECRETO-LEI Nº 280/87, de 8 de Julho,
DECRETO-LEI Nº 229-B/88, de 4 de Julho,
DECRETO-LEI Nº 238/91, de 2 de Julho,
DECRETO-LEI Nº 225/92, de 21 de Outubro,
DECRETO-LEI Nº 20/93, de 26 de Janeiro,
DECRETO-LEI Nº 328/95, de 09 de Dezembro,
DECRETO-LEI Nº 257/96, de 31 de Dezembro.