CÓDIGO DO REGISTO COMERCIAL
(Ultima
actualização: Decreto-Lei nº 410/99, de 15/10)
OBJECTO,
EFEITOS E VÍCIOS DO REGISTO
Artigo 1º
Fins do registo
1. O
registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos
comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob
forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade
limitada, tendo em vista a segurança do comércio jurídico.
2. O
registo das cooperativas, das empresas públicas, dos agrupamentos
complementares de empresas, e dos agrupamentos de interesse económico, bem como
de outras pessoas singulares e colectivas por lei a ele sujeitas, rege-se pelas
disposições do presente Código, salvo expressa disposição de lei em contrário.
Artigo 2º
Comerciantes individuais
Estão
sujeitos a registo os seguintes factos relativos a comerciantes individuais:
a) O
início, alteração e cessação da actividade do comerciante individual;
b) As
modificações do seu estado civil e regime de bens;
c) A
mudança de estabelecimento principal.*
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08.
Artigo 3º
Sociedades comerciais e sociedades
civis sob forma comercial
Estão
sujeitas a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e
sociedades civis sob forma comercial:
a) O
contrato de sociedade;
b) A
deliberação da assembleia geral, nos casos em que a lei a exige, para aquisição
de bens pela sociedade;
c) A
unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como
de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;
d) A
promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome
colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por
quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado
atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição
de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;
e) A
transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes
sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a
constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua
transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros
e à quota de liquidação;
f) A
constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e
penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou
providências que afectem a sua livre disposição;
g) A
exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades
em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a
admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;
h) A
autorização para que se mantenha na firma social o nome ou apelido do sócio que
se retire ou faleça;
i) A
amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por
quotas;
j) A
deliberação de amortização, conversão e remissão de acções;
l) A
emissão de obrigações e a respectiva autorização;
m) A designação
e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos
membros dos orgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como
do secretário da sociedade; **
n) A
prestação de contas das sociedades anónimas e sociedades em comandita por
acções, bem como sociedades por quotas, quando houver lugar a depósito, e de
contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las; *
o) A
mudança da sede da sociedade;
p) O
projecto de fusão e de cisão de sociedades e a deliberação que o aprovar, bem
como a deliberação de redução do capital social da sociedade;
q) A
prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como
o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração
ao contrato de sociedade;
r) A
designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos
liquidatários das sociedades, bem como os actos de modificação dos poderes
legais ou contratuais dos liquidatários;
s) O
encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
t) A
deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em
relação de grupo, bem como o termo dessa situação;
u) O
contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;
v) A
cessação da existência do conselho fiscal e a introdução do fiscal único.**
* Decreto-Lei nº 238/91, de 2/7.
** Decreto-Lei nº 257/96, de
31/12.
Artigo 4º
Cooperativas
Estão
sujeitos a registo os seguintes factos relativos a cooperativas:
a) A
constituição da cooperativa;
b) A
nomeação e a cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do
tempo, de directores, representantes e liquidatários;
c) O
penhor, arresto, arrolamento e penhora das partes de capital das cooperativas
de responsabilidade limitada;
d) A
prorrogação, transformação, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos
estatutos;
e) A
dissolução e encerramento da liquidação.
Artigo 5º
Empresas públicas
Estão
sujeitos a registo os seguintes factos relativos a empresas públicas:
a) A
constituição da empresa pública;
b) A
emissão de obrigações e de títulos de participação;
c) A
designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do
tempo, dos membros dos orgãos de administração e fiscalização;
d) A prestação
de contas;
e) O
agrupamento, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos;
f) A
extinção das empresas públicas, a designação e cessação de funções, anterior ao
encerramento da liquidação, dos liquidatários, bem como o encerramento da
liquidação.
Artigo 6º
Agrupamentos complementares de
empresas
Estão
sujeitos a registo os seguintes factos relativos a agrupamentos complementares
de empresas:
a) O
contrato de agrupamento
b) a
emissão de obrigações;
c) A
nomeação e exoneração de administradores e gerentes;
d) A
entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupamento;
e) As
modificações do contrato;
f) A
dissolução e encerramento da liquidação do agrupamento.
Artigo 7º
Agrupamentos europeus de interesse
económico
Estão
sujeitos a registo os seguintes factos relativos aos agrupamentos europeus de
interesse económico:
a) O
contrato de agrupamento;
b) A
cessão, total ou parcial, de participação de membro do agrupamento;
c) A
cláusula que exonere um novo membro do pagamento das dívidas contraídas antes
da sua entrada;
d) A
designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do
tempo, dos gerentes do agrupamento;
e) A
entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupamento;
f) As
alterações do contrato de agrupamento;
g) O
projecto de transferência da sede;
h) A
deliberação de dissolução
i) A
designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos
liquidatários;
j) O
encerramento da liquidação.
Artigo 8º
Estabelecimentos individuais de
responsabilidade limitada
Estão
sujeitos a registo os seguintes factos relativos a estabelecimentos individuais
de responsabilidade limitada:
a) A
constituição do estabelecimento;
b) O
aumento e redução do capital do estabelecimento;
c) A transmissão
do estabelecimento por acto entre vivos e a sua locação;
d) A
constituição por acto entre vivos de usufruto e de penhor sobre o
estabelecimento;
e) As
contas anuais;
f) As
alterações do acto constitutivo;
g) A
entrada em liquidação e o encerramento da liquidação do estabelecimento;
h) A
designação e a cessação de funções, anterior ao termo da liquidação, do
liquidatário do estabelecimento, quando não seja o respectivo titular.
Artigo 9º
Acções e decisões sujeitas a registo
Estão
sujeitas a registo:
a) As
acções de interdição do comerciante individual e de levantamento desta;
b) As
acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer,
constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3º
a 8º;
c) As
acções de declaração de nulidade ou anulação dos contratos de sociedade, de
agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse
económico registados;
d) As
acções de declaração de nulidade ou anulação dos actos de constituição de
cooperativas e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;
e) As
acções de declaração de nulidade ou anulação de deliberações sociais, bem como
os procedimentos cautelares de suspensão destas;
f) As
acções de reforma, declaração de nulidade ou anulação de um registo ou do seu
cancelamento;
g) As
providências cautelares não específicadas requeridas com referência às
mencionadas nas alíneas anteriores; *
h) As
decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e procedimentos
cautelares referidos nas alíneas anteriores; *
i) A acção
especial de recuperação da empresa, bem como o despacho de prosseguimento da
acção legalmente sujeito a registo; **
j) As
deliberações da assembleia de credores que hajam aprovado ou rejeitado as
providências de recuperação da empresa, bem como as respectivas decisões de
homologação ou não homologação; **
l) As
decisões que, no decurso da acção especial de recuperação da empresa,
declararem caducos os efeitos do despacho de prosseguimento da acção; **
m) As
decisões que ponham termo à acção de recuperação da empresa; **
n) As
sentenças declaratórias de falência de comerciantes individuais e de sociedades
comerciais, bem como da insolvência de cooperativas, de agrupamentos complementares
de empresas e de agrupamentos europeus de interesse económico e o seu trânsito
em julgado; **
o) Os
despachos, com trânsito em julgado, do levantamento da inibição e reabilitação
do falido ou insolvente.
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02.
** Decreto-Lei nº 216/94, de
20-08.
Artigo 10º
Outros factos sujeitos a registo
Estão ainda
sujeitos a registo:
a) O
mandato comercial escrito, suas alterações e extinção;
b) A
designação do gestor judicial, quando os poderes conferidos e os suspensos, restringidos
ou condicionados aos orgãos sociais devam ser registados; *
c) A
criação, a alteração e o encerramento de representações permanentes de
sociedades, cooperativas, agrupamentos complementares de empresas e
agrupamentos europeus de interesse económico com sede em Portugal ou no
estrangeiro, bem como a designação, poderes e cessação de funções dos
respectivos representantes; *
d) A
prestação de contas das sociedades com sede no estrangeiro e representação
permanente em Portugal; **
e) O
contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado por escrito,
suas alterações e extinção; **
f)
Quaisquer outros factos que a lei declare sujeitos a registo comercial. **
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08.
MANDATO COMERCIAL
Artigo 11º
Presunções derivadas do registo
O registo
definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos
termos em que é definida.
Artigo 12º
Prioridade do registo
1. O
direito inscrito em primeiro lugar prevalece sobre os que se lhe seguirem,
relativamente às mesmas quotas ou partes sociais, segundo a ordem da
apresentação.
2. O
registo convertido em definitivo conserva a prioridade que tinha como
provisório.
3. Em caso
de recusa, o registo feito na sequência de reclamação ou recurso julgados
procedentes conserva a prioridade do acto recusado.
Artigo 13º
Eficácia entre as partes
1. Os
factos sujeitos a registo, ainda que não registados, podem ser invocados entre
as próprias partes ou seus herdeiros.
2. Exceptuam-se
os actos constitutivos das sociedades e respectivas alterações, a que se aplica
o disposto no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 14º
Oponibilidade a terceiros
1. Os
factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra terceiros depois da data
do respectivo registo.
2. Os
factos sujeitos a registo e publicação obrigatória nos jornais oficiais só
produzem efeitos contra terceiros depois da data da publicação. *
3. A falta
de registo não pode ser oposta aos interessados pelos seus representantes
legais, a quem incumbe a obrigação de o promover, nem pelos herdeiros destes.
4. O
disposto neste artigo não prejudica o estabelecido no Código das Sociedades
Comerciais.
* Decreto-Lei nº 214/94, de 20-08.
Artigo 15º
Factos sujeitos a registo
obrigatório
1. Deve ser
pedido no prazo de três meses a contar da data em que tiverem sido titulados o
registo dos factos referidos nas alíneas a) a c), e) a m)
e o) a u) do artigo 3º, no artigo 4º, no artigo 6º, no artigo 7º,
nas alíneas a) a d) e f) a h) do artigo 8º e na
alínea b) do artigo 10º.*
2. O
registo dos factos referidos nas alíneas a), d) e e) do
artigo 5º deve ser requerido no prazo de três meses a contar da data da
publicação do decreto que os determinou. *
3. O depósito
dos documentos de prestação de contas de sociedades deve ser feito no prazo de
3 meses a contar da deliberação da sua aprovação; o depósito de contas de
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, nos três primeiros
meses de cada ano civil. ***
4. As
acções de declaração de nulidade ou de anulação dos contratos de sociedade, de
agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse
económico, dos actos constitutivos de cooperativas e de estabelecimentos
individuais de responsabilidade limitada, bem como de deliberações sociais, não
terão seguimento após os articulados enquanto não for feita prova de ter sido
pedido o registo; nos procedimentos cautelares de suspensão de deliberações
sociais, a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
5. O
registo das decisões finais proferidas nas acções e procedimentos referidos no
número anterior deve ser pedido no prazo de seis meses a contar do trânsito em
julgado. *
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
** Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
*** Decreto-Lei n.º 410/99, de
15-10
Artigo 16º
Remessa das relações mensais dos
actos notariais e decisões judiciais
1. Até ao
dia 15 de cada mês, os notários devem remeter às conservatórias competentes a
relação dos documentos lavrados no mês anterior, para prova dos factos sujeitos
a registo comercial obrigatório.
2. De igual
modo devem proceder os secretários ou chefes de secretaria dos tribunais, com
referência às decisões previstas no nº 5 do artigo anterior.
Artigo 17º
Incumprimento da obrigação de
registar
1. Os
titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, as
cooperativas e as sociedades com capital não superior a 400.000$00 que não
requeiram, dentro do prazo legal, a inscrição dos factos sujeitos a registo
obrigatório são punidos com coima no mínimo de 1.000$00 e no máximo de
10.000$00.
2. As
sociedades com capital superior a 400.000$00, os agrupamentos complementares de
empresas, os agrupamentos europeus de interesse económico e as empresas
públicas que não cumpram igual obrigação são punidos com coima no mínimo de
10.000$00 e no máximo de 100.000$00.
Artigo 18º
Caducidade
1. Os
registos caducam por força da lei ou pelo decurso do prazo de duração do
negócio.
2. Os registos
provisórios caducam se não forem convertidos em definitivos ou renovados dentro
do prazo da respectiva vigência.
3. É de
seis meses o prazo de vigência do registo provisório, salvo disposição em
contrário.
4. A
caducidade deve ser anotada ao registo logo que verificada.
Artigo 19º*
Prazos especiais de caducidade
1. Caducam
decorridos 10 anos sobre a sua data os registos de arresto, penhora, penhor,
consignação de rendimentos, apreensão, arrolamento e outras providências
cautelares, bem como os de prestação de contas.
2. Caducam
decorridos 50 anos sobre a sua data os registos de usufruto de quotas e de
partes sociais e os de mandato comercial.
3. Os
registos referidos nos números anteriores podem ser renovados por períodos de
igual duração
*Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02.
Artigo 20º
Cancelamento
Os registos
são cancelados com base na extinção dos direitos, ónus ou encargos neles
definidos, em execução de decisão administrativa, nos casos previstos na lei,
ou de decisão judicial transitada em julgado.
Artigo 21º
Inexistência
1. O
registo é jurídicamente inexistente quando tiver sido feito em conservatória
territorialmente incompetente.
2. A
inexistência pode ser invocada por qualquer pessoa, a todo o tempo, independentemente
de declaração judicial.
3. No caso
previsto no nº 1, o conservador deve transferir o processo para a conservatória
competente, que efectua oficiosamente o registo, com comunicação ao
interessado.
Artigo 22º
Nulidade
1. O
registo é nulo:
a) Quando
for falso ou tiver sido feito com base em títulos falsos;
b) Quando
tiver sido feito com base em títulos insuficientes para a prova legal do facto
registado;
c) Quando
enfermar de omissões ou inexactidões de que resulte a incerteza acerca dos
sujeitos ou do objecto da relação jurídica a que o facto registado se refere;
d) Quando
tiver sido assinado por pessoa sem competência funcional, salvo o disposto no
nº 2 do artigo 369º do Código Civil;
e) Quando
tiver sido lavrado sem apresentação prévia ou com violação das regras do trato
sucessivo;
2. Os
registos nulos só podem ser rectificados nos casos previstos na lei, se não
tiver registada a acção de declaração de nulidade.
3. A
nulidade do registo só pode, porém, ser invocada depois de declarada por
decisão judicial com trânsito em julgado.
4. A
declaração de nulidade do registo não prejudica os direitos adquiridos a título
oneroso por terceiro de boa fé, se o registo dos correspondentes factos for
anterior ao registo da acção de nulidade.
Artigo 23º
Inexactidão
O registo é
inexacto quando se mostre lavrado em desconformidade com o título que lhe
serviu de base ou enferme de deficiências provenientes desse título que não
sejam causa de nulidade.
CAPÍTULO
II
COMPETÊNCIA
PARA O REGISTO
Artigo 24º
Competência relativa aos
comerciantes individuais e aos
estabelecimentos individuais de
responsabilidade limitada
1. Para o
registo dos comerciantes individuais é territorialmente competente a
conservatória em cuja área estiver situado o estabelecimento principal ou, na
falta deste, onde exercerem a actividade principal e para o registo dos
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada a conservatória em
cuja área estiver situada a respectiva sede.
2. As
conservatórias da área da situação de qualquer representação de comerciante
individual são exclusivamente competentes para o registo do mandato comercial.
Artigo 25º
Competência relativa a
pessoas colectivas
1. Para o
registo das sociedades, cooperativas, empresas públicas, agrupamentos
complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico é
territorialmente competente a conservatória em cuja área estiver situada a sua
sede estatutária.
2. Para o
registo das sociedades ou outras pessoas colectivas ou estebelecimentos de tipo
correspondente a qualquer dos abrangidos por este Código com sede estatutária
no estrangeiro, mas que tenham em Portugal a sede principal e efectiva da sua
administração, é territorialmente competente a conservatória em cuja área
estiver situada esta sede.
Artigo 26º
Competência relativa às
representações
1. Para o
registo da representação permanente em Portugal de sociedades ou de outras
pessoas colectivas de tipo correspondente a qualquer das abrangidas por este
Código que tenham sede principal e efectiva da sua administração no
estrangeiro, bem como do acto constitutivo da própria sociedade ou de outra
pessoa colectiva, é competente a conservatória da área da situação dessa
representação.
2. Para o
registo de representações de pessoas colectivas sujeitas a registo com sede em
Portugal e das demais representações de sociedades e de outras pessoas
colectivas de tipo correspondente a qualquer dos abrangidos por este Código com
sede no estrangeiro são competentes as conservatórias da área dessas
representações.
3. As
conservatórias referidas no nº 2 são exclusivamente competentes para o registo
do mandato comercial de sociedades ou outras pessoas colectivas sujeitas a
registo.
4. Para o
registo do contrato de agência é competente a conservatória da área de situação
da sede ou do estabelecimento do agente. *
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
Artigo 27º
Mudança voluntária da sede da pessoa
colectiva
1. Quando a
sociedade ou outra entidade sujeita a registo mudar a sede para localidade
pertencente à área de conservatória diversa daquela em que está registada, deve
pedir nesta última o averbamento da mudança da sede.
2.
Efectuado o averbamento previsto no número anterior, o conservador deve remeter
oficiosamente o respectivo processo à conservatória territorialmente
competente.
3. A nova
conservatória territorialmente competente pode emitir certidão dos registos
constantes do processo e efectuar todos os actos de registo previstos no nº 2
do artigo 61º. *
4. O
disposto nos números anteriores é aplicável à mudança do estabelecimento do
comerciante individual. **
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
** Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
CAPÍTULO
III
PROCESSO
DE REGISTO
Artigo 28º
Princípio da instância
O registo
efectua-se a pedido dos interessados, em impressos de modelo aprovado, salvo
nos casos de oficiosidade previstos na lei.
Artigo 29º
Legitimidade
1. Para
pedir os actos de registo respeitantes a comerciantes individuais, salvo o
referido no nº 2, e a pessoas colectivas sujeitas a registo têm legitimidade os
próprios ou seus representantes e todas as demais pessoas que neles tenham
interesse.
2. O
registo do início, alteração e cessação do comerciante individual, bem como da
mudança da sua residência e de estabelecimento principal, só pode ser pedido
pelo próprio ou pelo seu representante. *
3. Para o
pedido de registo provisório do contrato de sociedade anónima, com apelo a
subscrição pública de acções, só têm legitimidade os respectivos promotores. *
4. O
Ministério Público tem legitimidade para pedir os registos das acções por ele
propostas e respectivas decisões finais. *
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
Artigo 30º
Representação
1. O
registo pode ser pedido por mandatário com procuração bastante, por quem tenha
poderes de representação para intervir no respectivo título ou ainda por
advogado ou solicitador, cujos poderes de representação se presumem.
2. A reclamação
e o recurso, hierárquico ou contencioso, exigem procuração expressa, salvo se
subscritos por mandatário com poderes forenses gerais ou pelo advogado ou
solicitador que requisitou o acto a impugnar. **
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02.
Artigo 31º
Princípio do trato sucessivo
Para poder
ser lavrada a inscrição definitiva de actos modificativos da titulariedade de
quotas ou partes sociais e de direitos sobre elas é necessária a intervenção
nesses actos do titular inscrito, salvo se o facto for consequência de outro
anteriormente inscrito.
Artigo 32º
Prova documental
1. Só podem
ser registados os factos constantes de documentos que legalmente os comprovem.
2. Os
documentos inscritos em língua estrangeira só podem ser aceites quando traduzidos
nos termos da lei notarial.
Artigo 33º
Declarações complementares
São
admitidas declarações complementares dos títulos nos casos previstos na lei,
designadamente para completa identificação dos sujeitos, sem prejuízo da
exigência de prova do estado civil, e bem assim dos gerentes, administradores,
directores, liquidatários e demais representantes das pessoas colectivas.
Artigo 34º
Comerciante individual
1. O
registo de inicio, alteração e cessação de actividade do comerciante individual,
bem como da modificação dos seus elementos de identificação, efectua-se com
base na declaração do interessado.
2. Com o
pedido de registo de modificação do estado civil ou do regime de bens do
comerciante individual deve ser depositado o respectivo documento comprovativo,
emitido pela competente conservatória do registo civil.
Artigo 35º
Sociedades
1. Para o
registo de sociedade cuja constituição esteja dependente de qualquer
autorização especial é necessário o depósito do respectivo documento
comprovativo, salvo se o mesmo vier mencionado na respectiva escritura.
2. O
registo prévio do contrato de sociedade, previsto no nº 1 do artigo 18º do
Código das Sociedades Comerciais, é efectuado em face do projecto completo do
contrato de sociedade, com reconhecimento das assinaturas de todos os
interessados.
3. A
conversão em definitivo do registo referido no número anterior é feita
oficiosamente em face da escritura respectiva.
4. O
registo provisório do contrato de sociedade anónima com apelo à subscrição
pública de acções é lavrado em face do projecto completo do contrato, com
reconhecimento das assinaturas de todos os interessados, de documento
comprovativo da liberação das acções por eles subscritas e, quando necessário,
da autorização para a subscrição pública ou emissão de acções.
5. O
registo provisório de penhor e transmissão de quotas e partes sociais, antes de
titulado o contrato, é feito com base em declaração do titular do direito ou em
contrato-promessa assinados na presença de funcionário da conservatória
competente ou com reconhecimento presencial da assinatura dos outorgantes.
Artigo 36º
(revogado
pelo artigo 4º do D.L. nº 349/89, de 13-10)
Artigo 37º
Empresas públicas
O registo da
constituição de empresas públicas efectua-se em face do decreto que a
determinou.
Artigo 38º
(revogado
pelo artigo 4º do D.L. nº 349/89, de 13-10)
Artigo 39º
(revogado
pelo artigo 4º do D.L. nº 349/89, de 13-10)
Artigo 40º
Representações sociais
1. O
registo das representações permanentes de sociedades com sede principal e
efectiva em Portugal é feito em face de documento comprovativo da deliberação
social que a estabeleça e, tratando-se de representação situada fora da área da
competência da conservatória da sua sede, também do documento comprovativo de
que a sociedade está registada. *
2. O
registo das representações permanentes de sociedades com sede principal e
efectiva no estrangeiro é feito em face de documento comprovativo da
deliberação social que a estabeleça, do texto completo e actualizado do
contrato de sociedade e de documento que comprove a existência jurídica deste.
*
3. O
disposto nos números anteriores é aplicável, com as necessárias adaptações, a
outras pessoas colectivas de tipo correspondente a qualquer das abrangidas por
este diploma.
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
Artigo 41º
(revogado
pelo artigo 4º do D.L. nº 349/89, de 13-10)
Artigo 42º*
Prestação de contas
1. O registo
da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, da acta de aprovação donde
conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes:
a) O
relatório da gestão;
b) O
balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e
demonstração dos resultados;
c) A
certificação legal de contas;
d) O
parecer do orgão de fiscalização, quando exista.
2. O
registo da prestação de contas consolidadas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, dos
documentos a seguir indicados e em
declaração da qual conste que esses documentos foram presentes à sociedade
consolidante: ****
a) O
relatório consolidado da gestão;
b) O
balanço consolidado,a demonstração consolidada dos resultados e o anexo;
c) A
certificação legal de contas consolidadas;
d) O
parecer do orgão de fiscalização, quando exista.
3.
Relativamente às empresas públicas, a acta da aprovação é substituída pelo
despacho de aprovação do ministro da tutela e a certificação legal é substituída
pelo parecer da Inspecção-Geral de Finanças.
4. As
fotocópias dos documentos previstos nos números anteriores não carecem de
autenticação. ***
5. O registo da prestação de
contas não está sujeito a anotação no livro Diário, sendo entregue ao
interessado fotocópia do impresso a que se refere o artigo 28.º, com nota do
recebimento dos documentos apresentados. ****
* Decreto-Lei nº 238/91, de 02-07
** Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
*** Decreto-Lei nº 368/98, de
23-11
Decreto-Lei nº 198/99, de 08/06
Artigo 43º
Registo provisório de acção
O registo
provisório de acção é feito com base em certidão de teor do articulado ou em
duplicado deste com nota de entrada na secretaria judicial.
Artigo 44º
Cancelamento do registo provisório
1. O cancelamento
dos registos provisórios por natureza, de aquisição e de penhor e o
cancelamento dos registos provisórios por dúvidas são feitos com base em
declaração do respectivo titular.
2. A
assinatura do declarante deve ser reconhecida presencialmente, se não for feita
na presença do funcionário da conservatória competente para o registo.
3. No caso
de existirem registos dependentes dos registos referidos no nº 1 deste artigo,
é igualmente necessário o consentimento dos respectivos titulares, prestado em
declaração com idêntica formalidade.
4. O
cancelamento do registo provisório de acção é feito com base em certidão da
decisão transitada em julgado, que absolva o réu do pedido ou da instância, a
julgue extinta ou a declare interrompida.
Artigo 45º
Anotação da apresentação
1. A
apresentação de documentos para registo pode ser feita pessoalmente ou pelo
correio.
2. Os
documentos apresentados pessoalmente são anotados pela ordem de entrega dos
pedidos.
3. Os
documentos apresentados pelo correio são anotados com essa observação no dia da
recepção, imediatamente após a última apresentação pessoal.
Artigo 46º
Rejeição da apresentação
A
apresentação deve ser rejeitada:
a) Quando o
pedido não for formulado no impresso próprio;
b) Quando for
entregue fora do período legal da abertura ao público. *
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
Artigo 47º
Princípio da legalidade
Compete ao
conservador apreciar a viabilidade do pedido de registo, em face das
disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos
anteriores, verificando especialmente a legitimidade dos interessados, a
regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.
Artigo 48º
Recusa do registo
1. O
registo deve ser recusado nos seguintes
casos:
a) Quando a
conservatória for territorialmente incompetente;
b) Quando
for manifesto que o facto não está titulado nos documentos apresentados;
c) Quando
se verifique que o facto constante do documento já está registado ou não está
sujeito a registo;
d) Quando
for manifesta a nulidade do facto;
e) Quando o
registo já tiver sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se
mostrem removidas;
f) Quando o
preparo exigido não tiver sido pago.
2. Além dos
casos previstos no número anterior, o registo só pode ser recusado se, por
falta de elementos ou pela natureza do acto, não puder ser feito como
provisório por dúvidas.
Artigo 49º
Registo provisório por dúvidas
O registo
deve ser feito provisoriamente por dúvidas quando exista motivo que, não sendo
fundamento de recusa, obste ao registo do acto tal como é pedido.
Artigo 50º
Despachos de recusa e de
provisoriedade
1. Os
despachos de recusa e de registo provisório por dúvidas devem ser lavrados no
impresso-requisição pela ordem de anotação no Diário e são notificados aos
interessados nos cinco dias seguintes se tiverem sido lançados fora do prazo da
realização do registo.
2. No caso
de apresentação pelo correio, com a devolução dos documentos e excesso do
preparo é sempre dado ao interessado conhecimento dos motivos da recusa ou das
dúvidas.
Artigo 51º
Obrigações fiscais
1. Os
comerciantes individuais, as pessoas colectivas sujeitas a registo e os
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada não podem ser
registados sem que seja exibida a declaração de início de actividade
apresentada para efeitos fiscais.
2. Nenhum
acto sujeito a encargos de natureza fiscal pode ser definitivamente registado
sem que se mostrem pagos ou assegurados os direitos do fisco.
3. Não está
sujeita à apreciação do conservador a correcção da liquidação de encargos
fiscais feita nas repartições de finanças.
4. O
imposto sobre as sucessões e doações presume-se assegurado desde que se mostre
instaurado o respectivo processo de liquidação e dele conste a quota ou parte
social a que o registo se refere.
5.
Presume-se assegurado o pagamento dos direitos correspondentes às transmissões
operadas em inventário judicial e em escrituras de doação, bem como às que tenham
ocorrido há mais de vinte anos.
Artigo 52º
Suprimento das deficiências
1. Sempre
que possível, as deficiências do processo de registo devem ser supridas com
base nos documentos apresentados ou já existentes na conservatória.
2. Após a apresentação
e antes de realizado o registo, pode o interessado juntar documentos em
apresentação complementar para sanar deficiências que não envolvam novo pedido
de registo, nem constituam motivo de recusa, nos termos do nº 1 do artigo 48º.
Artigo 53º
Desistência
É permitida
a desistência de um registo e dos que dele dependam no caso de deficiência que
motive recusa ou se for junto documento comprovativo da extinção do facto.
CAPÍTULO
IV
ACTOS DE
REGISTO
Artigo 54º
Prazo e ordem dos registos
1. Os
registos são efectuados no prazo de quinze dias, pela ordem de anotação ou da
sua dependência.
2. Em caso
de urgência invocada em requerimento do apresentante, o conservador pode,
fundamentando a sua decisão, proceder à feitura do registo sem subordinação à
ordem de anotação, mas sem prejuízo da dependência dos actos. *
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
Artigo 55º
Âmbito e data do registo
1. O
registo compreende:
a) O
depósito de documentos;
b) A
matrícula, inscrições e averbamentos respeitantes a comerciantes individuais,
sociedades, cooperativas, empresas públicas, agrupamentos complementares de
empresas, agrupamentos europeus de interesse económico e estabelecimentos
individuais de responsabilidade limitada;
c) As
publicações nos jornais oficiais. *
2. A data
do registo é da apresentação ou, se desta não depender, a data em que tiver
lugar.
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
Artigo 56º
Suportes documentais
Haverá em cada
conservatória de registo comercial um livro Diário, pastas, fichas e um livro
de registo de emolumentos, segundo modelos oficiais.
Artigo 57º
Pastas e fichas
1. A cada
comerciante individual, pessoa colectiva ou estabelecimento individual de responsabilidade
limitada é destinada uma pasta onde são depositados todos os documentos
respeitantes aos actos submetidos a registo e respectivas fichas.
2. As
fichas destinam-se à matrícula dos comerciantes individuais, das pessoas
colectivas e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, à
inscrição dos factos jurídicos que lhes respeitem e aos respectivos
averbamentos e anotações.
3. A
existência de estabelecimento individual de responsabilidade limitada é anotada
na ficha do respectivo comerciante individual.
Artigo 58º
Termos em que são feitos os registos
1. As
matrículas, inscrições e averbamentos são efectuados por extracto.
2. As
publicações são anotadas na ficha respectiva.
Artigo 59º
Depósito
1. Nenhum
acto sujeito a registo pode ser lavrado sem que os respectivos documentos sejam
depositados nas pasta própria.
2. A
omissão ou deficiência da inscrição ou averbamento não prejudica os efeitos
atribuídos por lei ao registo, desde que o depósito dos respectivos documentos
esteja efectuado.
3.
Relativamente a cada alteração do contrato de sociedade deve ser apresentado,
para depósito, o texto completo do contrato alterado, na sua redacção
actualizada, podendo, em caso de alteração parcial, ser este texto elaborado e
assinado pelo representante legal da sociedade.
4. O texto
a depositar, quando referente a sociedades por quotas, deve mencionar quais os
actuais titulares das quotas, as que no balanço devam figurar como amortizadas
e os novos montantes nominais das modificadas em consequência de unificação,
divisão ou amortização.
Artigo 60º
Natureza do depósito
A natureza
do depósito é a data da inscrição dos factos registados.
Artigo 61º
Primeiro registo
1. Nenhum
facto referente a comerciante individual, pessoa colectiva sujeita a registo ou
estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode ser registado sem
que se mostre efectuado o registo do início de actividade de comerciante individual
ou da constituição da pessoa colectiva ou do estabelecimento de
responsabilidade limitada.
2.
Exceptuam-se a concordata, o acordo de credores, a gestão controlada, a
falência e insolvência, bem como o penhor, a penhora, o arresto e o arrolamento
de quotas de sociedades por quotas e o penhor de partes de sociedades em nome
colectivo e em comandita simples.
3. Do
primeiro registo decorre a matrícula do comerciante individual, da pessoa
colectiva ou do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
Artigo 62º
Elementos da matrícula
O extracto
da matrícula deve conter o nome completo do comerciante individual e o seu
número fiscal ou a firma ou denominação da pessoa colectiva, estabelecimento individual
de responsabilidade limitada e o número de identificação de pessoa colectiva ou
entidade equiparada.
Artigo 63º
Inscrições
As
inscrições extractam dos documentos depositados os elementos que definem a
situação jurídica dos comerciantes individuais, das pessoas colectivas e dos
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.
Artigo 64º
Inscrições provisórias por natureza
1. São
provisórias por natureza as seguintes inscrições:
a) De
constituição de sociedades antes de titulado o contrato;
b) De
constituição de sociedades dependente de alguma autoridade especial, antes da
concessão desta;
c) De
constituição provisória de sociedades anónimas com apelo a subscrição pública
de acções;
d) De
aumento de capital por emissão de obrigações convertíveis em acções, antes da
emissão destas;
e) As
deliberações da assembleia de credores que hajam aprovado ou rejeitado as
providências de recuperação da empresa tomadas no correspondente processo,
antes de transitada em julgado a decisão de homologação. *
f) De
transmissão de quotas por arrematação judicial, antes de emitido o título;
g) De
aquisição de quotas ou partes sociais por partilha judicial, antes de
transitada a sentença;
h) De
penhor ou transmissão de quotas e partes sociais, antes de titulado o contrato;
i) De
negócio jurídico anulável, ou ineficaz por falta de consentimento, antes de
sanado o vício ou caducado o direito de arguir;
j) De
negócio jurídico celebrado por gestor ou por procurador sem poderes
suficientes, antes da ratificação;
l) De
penhora, arresto ou apreensão em processo de falência ou insolvência, depois de
ordenada a diligência, mas antes de esta ser efectuada;
m) De
arrolamento ou de outras providências cautelares antes de transitado em julgado
o despacho;
n) De
acções judiciais.
2. São
ainda provisórias por natureza as inscrições:
a) De
penhora ou arresto de quotas das sociedades por quotas ou dos direitos a que se
refere a parte final da alínea e) e da alínea f) do artigo 3º e,
bem assim, da apreensão dos mesmos bens em processo de falência ou insolvência,
no caso de sobre eles subsistir registo de aquisição a favor de pessoa diversa
do executado, arrestado, falido ou insolvente;
b)
Dependentes de qualquer registo provisório;
c) Que, em
reclamação contra a reforma de livros e fichas, se alega terem sido omitidas;
d)
Efectuadas na pendência de reclamação ou de recurso contra a recusa do registo,
ou enquanto não decorrer o prazo para a sua interposição. *
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
Artigo 65º
Prazos especiais de vigência
1. É de um
ano o prazo de vigência das inscrições provisórias referidas nas alíneas a)
a c) do nº 1 do artigo anterior.
2. As
inscrições referidas nas alíneas d), e), i), l) e n) do nº 1 e c)
do nº 2 do artigo anterior, se não forem também provisórias com outro
fundamento, mantêm-se em vigor pelo prazo de três anos, renovável por períodos
de igual duração, mediante prova de subsistência da razão da provisoriedade. *
3. As
inscrições referidas na alínea a) do nº 2 do artigo anterior, mantêm-se
em vigor pelo prazo de um ano, salvo se prorrogado pelo registo da acção
declarativa prevista no nº 5 do artigo 80º, e caducam se esta não for registada
dentro de 30 dias a contar da notificação da declaração do titular inscrito.
4. As inscrições
dependentes de qualquer registo provisório mantêm-se em vigor pelo prazo do
registo de que dependem, salvo se antes caducarem por outra razão; a conversão
do registo em definitivo determina a conversão oficiosa das inscrições
dependentes.
5. As
inscrições efectuadas na pendência de reclamação ou recurso contra a recusa do
registo ou dentro do prazo para a sua interposição mantêm-se em vigor pelo
prazo de três anos, renovável por períodos de igual duração, mediante prova da
subsistência do motivo da provisoriedade.
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
Artigo 66º
Unidade da inscrição
1. Todas as
alterações do contrato ou acto constitutivo da pessoa colectiva ou
estabelecimento individual de responsabilidade limitada dão lugar a uma só inscrição,
desde que constem do mesmo título.
2. A
nomeação ou recondução dos gerentes, administradores, directores, liquidatários
e membros os orgãos de fiscalização feita no título constitutivo da pessoa
colectiva ou estabelecimento individual de responsabilidade limitada ou da sua
alteração não tem inscrição autónoma, devendo constar, consoante os casos, da
inscrição do acto constitutivo ou da sua alteração.
Artigo 67º
Factos constituídos com outros
sujeitos a registo
O registo
de aquisição de uma participação social, acompanhada de outro facto sujeito a
registo, determina a realização oficiosa do registo deste facto.
Artigo 68º
Alteração das inscrições
A inscrição
pode ser actualizada ou rectificada por averbamento.
Artigo 69º*
Factos a averbar
1. São
registados por averbamento às inscrições a que respeitam os seguintes factos:
a) A
penhora, o arresto, o arrolamento e demais actos ou providências sobre créditos
garantidos por penhor ou consignação de rendimentos;
b) A
transmissão e o usufruto dos créditos referidos na alínea anterior;
c) A
transmissão de quotas ou partes sociais por efeito de transferência global de
patrimónios;
d) A
transmissão e o usufruto do direito de algum ou alguns dos titulares de inscrição
de bens integrados em herança indivisa ou património em liquidação, bem como a
penhora, arresto, arrolamento, apreensão e demais actos ou providências sobre
esse direito;
e) A cessão
da posição contratual relativa à transferência de quotas ou partes sociais;
f) O
trespasse do usufruto de quotas ou partes sociais;
g) A
consignação judicial de rendimentos de quotas ou partes sociais objecto de
inscrição de penhora;
h) O
levantamento da inibição e a reabilitação do falido; **
i) A
mudança de estabelecimento principal do comerciante individual, dentro da área
de competência territorial da conservatória; **
j) A
deslocação da sede da pessoa colectiva ou do estabelecimento individual de
responsabilidade limitada dentro da área de competência territorial da
conservatória;
k) A
modificação, renúncia e revogação do mandato ou seu substabelecimento;
l) A
recondução ou cessação de funções de gerentes, administradores, directores,
representantes e liquidatários;
m) A
deliberação de aprovação do projecto de fusão e de cisão;
n) O termo
da situação de domínio total superveniente de grupo;
o) A
emissão de cada série de obrigações;
p) O
despacho de prosseguimento da acção de recuperação da empresa e a decisão de
homologação ou não homologação da deliberação da assembleia de credores
proferidos no correspondente processo. **
2. São
registados nos mesmos termos:
a) A
conversão do arresto em penhora;
b) A
decisão final das acções inscritas;
c) A
conversão em definitivos, no todo ou em parte, dos registos provisórios;
d) A
renovação dos registos;
e) A
nomeação de terceiro ou a sua não nomeação em contrato de pessoa a nomear;
f) O
cancelamento, total ou parcial, dos registos.
3. Podem
ser feitos provisóriamente por dúvidas os averbamentos referidos no número 1.
4. A
conversão em definitiva da inscrição de acção em que se julgue modificado ou
extinto um facto registado, ou se declare nulo ou anulado um registo, determina
o correspondente averbamento oficioso de alteração ou cancelamento.
5. O
trânsito em julgado da decisão de homologação ou não homologação da deliberação
da assembleia de credores em processo especial de recuperação de empresa
determina os averbamentos de conversão em definitivo ou de cancelamento dos
correspondentes factos registados. **
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
** Decreto-Lei nº 214/94, de 20-08
Artigo 70º
Publicações obrigatórias
1. É
obrigatória a publicação dos seguintes actos de registo:
a) Os
previstos no artigo 3º, quando respeitem a sociedades por quotas, anónimas ou
em comandita por acções, desde que sujeitas a registo obrigatório, salvo os das
alíneas c), e), f), h) e i); *
b) Os
previstos nos artigos 4º, salvo os da alínea c), 6º e 7º; *
c) Os previstos
nas alíneas a) a g) do artigo 8º; *
d) Os
previstos nas alíneas c), d) e h) do artigo 9º; *
e) Os
previstos nas alíneas c) e d) do artigo 10º; *
2. As
publicações referidas no número anterior devem ser feitas no Diário da
República ou, tratando-se de pessoas colectivas ou estabelecimentos individuais
de responsabilidade limitada com sede nas regiões autónomas, nas respectivas
folhas oficiais.
3. A
constituição e o encerramento da liquidação de um agrupamento europeu de
interesse económico devem ser publicados no Jornal Oficial das Comunidades
Europeias após a publicação referida no nº 2.
4. Os actos
previstos nas alíneas a), q) e s) do artigo 3º devem ainda ser
publicados, por extracto, num jornal da localidade da sede da sociedade ou da
região respectiva, quando respeitem a sociedades por quotas ou anónimas. *
* Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08
Artigo 71º
Oficiosidade da publicação
1.
Efectuado o registo, deve o conservador promover as publicações no prazo de 30
dias e a expensas do interessado.
2. As
publicações efectuam-se com base em certidões passadas na conservatória, no
cartório notarial ou no tribunal judicial, que, nos últimos dois casos, devem
ser juntas ao pedido de registo.
Artigo 72º
Modalidades das publicações
1. Das publicações
devem constar as menções obrigatórias do registo.
2. O
contrato ou estatuto por que se rege a pessoa colectiva, as respectivas
alterações, bem como os documentos de prestação de contas das sociedades anónimas
com subscrição pública e a acta de encerramento da liquidação destas
sociedades, devem ser publicados integralmente.
3. Em
relação aos restantes actos, a publicação pode ser feita integralmente, por
extracto ou por menção do depósito na pasta respectiva, conforme opção do
requisitante.
4. A
publicação de alteração parcial do contrato ou estatuto deve mencionar o
depósito do texto completo na sua redacção actualizada.
Artigo 73º
Carácter público do registo
Qualquer
pessoa pode pedir certidões dos actos, de registo e dos documentos arquivados,
bem como obter informações verbais ou escritas sobre o conteúdo de uns e
outros.
Artigo 74º
Buscas
1. Para
efeitos do disposto no artigo anterior, apenas os funcionários podem consultar
os livros, pastas, fichas e documentos, de harmonia com as indicações dadas
pelos interessados.
2. Podem
ser passadas fotocópias ou cópias, integrais ou parciais, não certificadas, com
o valor de informações, dos registos e despachos e de quaisquer documentos.
3. Nestas
cópias deve ser aposta, de forma bem vísivel, a menção «cópia não certificada».
Artigo 75º
Meios de prova
1. O
registo prova-se por meio de certidões, fotocópias e notas de registo.
2. A
validade dos documentos referidos no número anterior pode ser confirmada pela
conservatória emitente.
Artigo 76º*
Certidões e fotocópias
1. As
certidões devem ser pedidas em impresso de modelo oficial, entregue na
conservatória ou remetido pelo correio ou por telecópia, e passadas no prazo de
cinco dias.
2. Podem
ser pedidas, verbalmente, fotocópias com valor de certidão dos registos e
despachos ou de quaisquer documentos arquivados.
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
Artigo 77º
Conteúdo de certidões
1. As
certidões ou fotocópias devem reproduzir o extracto dos registos em vigor
respeitantes ao comerciante individual, à pessoa colectiva ou estabelecimento
individual de responsabilidade limitada, salvo se tiverem sido pedidas com
referência a certos actos de registo.
2. As
certidões de narrativa e as certidões ou fotocópias pedidas com referência a
certos actos serão passadas por forma a não induzirem em erro acerca do
conteúdo do registo e da posição dos seus titulares e devem referir os factos
registados ou os títulos apresentados que alterem o pedido.
3. As
certidões e fotocópias de registo que revelem alguma irreguralidade ou
deficiêncis não rectificada devem mencionar esta circunstância.
Artigo 78º
Notas de registo
Por cada pedido
de registo é emitida uma nota de modelo oficial, com indicação do nome do
comerciante individual, da firma ou denominação da pessoa colectiva ou
estabelecimento individual de responsabilidade limitada, do número e data do
registo efectuado, e menção da natureza deste, se for provisório.
CAPÍTULO VI
SUPRIMENTO, RECTIFICAÇÃO E
RECONSTITUIÇÃO DO REGISTO
Artigo 79º
Suprimento
1. Os
adquirentes da propriedade ou do usufruto de quotas ou de partes de quotas de capital
social que não disponham de documento para a prova do seu direito, bem como os
gerentes ou administradores da sociedade, podem, para fins de registo, suprir a
intervenção dos titulares inscritos mediante acção ou escritura de
justificação.
2. O disposto
no número anterior é aplicável à divisão ou unificação de quotas.
3. A
impossibilidade de comprovar o pagamento dos impostos referentes às
transmissões justificadas, quando certificada pela repartição de finanças,
dispensa a apreciação da regularidade fiscal das mesmas transmissões.
Artigo 80º
Suprimento em caso de arresto,
penhora ou apreensão
1. Havendo
registo provisório de arresto, penhora ou apreensão, em processo de falência ou
insolvência, de quotas ou de direitos relativos a partes sociais inscritas em
nome de pessoa diversa do requerido ou executado, o juíz deve ordenar a citação
do titular inscrito para declarar, no prazo de 10 dias, se a quota ou parte
social lhe pertence.
2. No caso
de ausência ou falecimento do titular da inscrição, far-se-á a citação deste ou
dos seus herdeiros, independentemente de habilitação.
3. Se o
citado declarar que as quotas ou partes sociais lhe não pertencem ou não fizer
declaração alguma, será expedida certidão do facto à conservatória para
conversão oficiosa do registo.
4. Se o
citado declarar que as quotas ou partes sociais lhe pertencem, o juíz remeterá
os interessados para os meios processuais comuns, expedindo-se igualmente
certidão do facto, com a data da notificação da declaração, para ser anotado no
registo.
5. O
registo da acção declarativa na vigência do registo provisório é anotado neste
e prorroga o respectivo prazo até caducar ou ser cancelado o registo da acção.
6. No caso
de procedência da acção, pode o interessado pedir a conversão do registo no
prazo de oito dias, a contar do trânsito em julgado.
Artigo 81º
Rectificação
1. Os
registos inexactos e os registos indevidamente lavrados devem ser rectificados
por iniciativa do conservador, logo que tome conhecimento da irregularidade, ou
a pedido de qualquer interessado, ainda que não inscrito.
2. Os
registos nulos por violação do trato sucessivo podem ser rectificados pela
feitura do registo em falta, se não estiver registada acção de declaração de
nulidade.
Artigo 82º
Desconformidade com o título
1. A
inexactidão proveniente de desconformidade com o título é rectificada
oficiosamente em face dos documentos que serviram de base ao registo.
2. Se,
porém, a rectificação puder prejudicar direitos de titulares inscritos, é
necessário o consentimento de todos ou decisão judicial.
Artigo 83º
Deficiências dos títulos
1. As
inexactidões provenientes de deficiências dos títulos só podem ser rectificadas
com o consentimento de todos os interessados ou por decisão judicial, desde que
as deficiências não sejam causa de nulidade.
2. A
rectificação que não envolva prejuízo de titulares inscritos, desde que baseada
em documentos bastantes, pode ser feita a requerimento de qualquer interessado.
3. Para os
efeitos do disposto no número anterior e no nº 2 do artigo 82º, presume-se que
da rectificação não resulta prejuízo para a herança se tal for declarado pelo
respectivo cabeça-de-casal. *
* Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02
Artigo 84º
Registos indevidamente lavrados
Os registos
indevidamente lavrados que enfermem de nulidade nos termos da alínea b) do
artigo 22º podem ser cancelados mediante consentimento de todos os interessados
ou por decisão judicial em processo de rectificação.
Artigo 85º
Efeitos da rectificação
A rectificação
do registo não prejudica os direitos adquiridos a título oneroso por terceiros
de boa-fé, se o registo dos factos correspondentes for anterior ao registo da
rectificação ou da pendência do respectivo processo.
Artigo 86º
Forma de consentimento
O
consentimento necessário à rectificação pode ser prestado:
a) Por
requerimento de todos os interessados pedindo a rectificação;
b) Em
conferência convocada pelo conservador.
Artigo 87º
Rectificação em conferência
1.
Suscitada a inexactidão ou nulidade do registo indevidamente lavrado e não
sendo a rectificação requerida por todos os interessados, o conservador, por
sua iniciativa ou a pedido de qualquer deles, deve convocar, por carta
registada, uma conferência de todos para deliberarem sobre a rectificação.
2. O
requerimento é anotado no diário, juntamente com os documentos, e a pendência
da rectificação é averbada, em qualquer caso, ao respectivo registo.
3. Se o
conservador e todos os interessados acordarem na rectificação, deve lavrar-se
auto do acordo.
Artigo 88º
Rectificação judicial
1. Se a
conferência não for possível ou não houver acordo, pode a rectificação judicial
ser requerida por qualquer interessado.
2. Não
sendo requerida no prazo de oito dias, deve o conservador promover
oficiosamente a rectificação, quando reconheça que o registo é inexacto ou foi
indevidamente lavrado, ou, no caso contrário, cancelar o averbamento a que se
refere o nº 2 do artigo anterior.
Artigo 89º
Petição e remessa a juízo
1. A petição
pode não ser articulada e deve ser dirigida ao juíz da comarca e especificar a
causa do pedido e a identidade das pessoas nele interessadas.
2. Quando a
rectificação não for promovida oficiosamente, a petição e os documentos são
entregues na conservatória e anotados no Diário.
3. O
processo é remetido a juízo, com parecer do conservador, no prazo de cinco
dias, e a pendência da rectificação é simultâneamente averbada ao registo, se
antes o não tiver sido.
Artigo 90º
Citação
O juíz
ordenará a citação dos interessados para deduzirem oposição no prazo de dez
dias, seguindo-se os termos do processo sumário.
Artigo 91º
Execução da sentença
1. Após o
trânsito em julgado, o chefe da secretaria deve remeter à conservatória uma
certidão do teor da sentença e os documentos que o requerente tenha juntado ao
processo.
2. O
conservador deve efectuar oficiosamente a rectificação ou o cancelamento do
averbamento de pendência da rectificação, se esta tiver sido indeferida ou
tiver havido desistência do pedido.
Artigo 92º
Recurso
1. Da
sentença cabe recurso, com efeito suspensivo, para a Relação e, nos termos
gerais da lei do processo, para o Supremo Tribunal de Justiça.
2. Além das
partes, podem recorrer o conservador e o Ministério Público.
3. O recurso
é processado e julgado como agravo em matéria cível.
Artigo 93º
Isenções
1. Os
processos de rectificação estão isentos de custas e selo, quando o pedido for
julgado procedente ou a rectificação for promovida pelo conservador.
2. O
registo da rectificação ou da sua pendência é gratuito, salvo se se tratar de
inexactidão proveniente de deficiência dos títulos.
Artigo 94º
Reconstituição
Em caso de
extravio ou inutilização dos suportes documentais, os registos podem ser
reconstituídos por reprodução, reelaboração ou reforma.
Artigo 95º
Processo de reforma
1. O
processo de reforma inicia-se com a remessa ao Ministério Público de auto
lavrado pelo conservador, do qual devem constar as circunstâncias do extravio
ou inutilização, a especificação dos suportes documentais abrangidos e a
referência ao período a que correspondem os registos.
2. O
Ministério Público deve requerer ao juíz a citação edital dos interessados
para, no prazo de dois meses, apresentarem na conservatória os documentos de
que disponham; dos editais deve constar o período a que os registos respeitam.
3.
Decorrido o prazo dos editais e julgada válida a citação, por despacho
transitado em julgado, o Ministério Público deve promover a comunicação do
facto ao conservador.
Artigo 96º
Reclamações
1.
Concluída a reforma, o conservador deve participar o facto ao Ministério
Público, a fim que este promova nova citação edital dos interessados para
examinarem os registos reconstítuidos e apresentarem na conservatória as suas
reclamações no prazo de trinta dias.
2. Quando a
reclamação tiver por fundamento a omissão de alguma inscrição, esta é lavrada
como provisória por natureza, com base na petição do reclamante e nos
documentos apresentados.
3. Se a
reclamação visar o próprio registo reformado, devem ser juntas ao processo de
reclamação cópias do registo impugnado e dos documentos que lhe serviram de
base e deve anotar-se a pendência da reclamação.
4.
Cumprindo o disposto nos dois números anteriores, as reclamações são remetidas,
para decisão, ao tribunal competente, com informação do conservador.
Artigo 97º
Suprimento de omissões não
reclamadas
1. A
omissão não reclamada de algum registo só pode ser suprida por meio de acção
intentada contra aqueles a quem o interessado pretenda opor a prioridade do
registo.
2. A acção
não prejudica os direitos decorrentes de factos registados antes do registo da
acção que não tenham constado dos suportes documentais reformados.
CAPÍTULO
VII
Impugnação
das decisões do conservador
Artigo 98º
Reclamação
Do despacho
de recusa do conservador em efectuar qualquer acto de registo nos termos
requeridos cabe reclamação para o próprio conservador.
Artigo 99º
Prazo e formalidades da reclamação
1. O prazo para
a dedução da reclamação é de 30 dias a contar do termo do prazo do registo.
2. Se o
pedido de registo tiver sido feito pelo correio ou se o despacho tiver sido
proferido fora do prazo fixado na lei para a realização do registo, o prazo
para a interposição da reclamação conta-se a partir da data da notificação
desse mesmo despacho.
3. A
reclamação deve ser escrita e fundamentada.
Artigo 100º
Apreciação da reclamação
1. No prazo
de cinco dias, o conservador deve apreciar a reclamação e proferir despacho
fundamentado a reparar ou a manter a decisão.
2. O
despacho é sempre notificado ao reclamante no prazo de 48 horas.
Artigo 101º
Recurso hierárquico
1. Do
despacho que tiver indeferido a reclamação cabe recurso hierárquico para o director-geral
dos Registos e do Notariado.
2. O prazo
para a interposição do recurso hierárquico é de 30 dias a contar da data da
notificação do despacho referido no nº 1 do artigo anterior.
3. A
interposição do recurso considera-se feita com a apresentação da petição na
conservatória.
4. No prazo
de cinco dias, o conservador deve remeter todo o processo, instruído com o de
reclamação e com fotocópia do despacho de recusa e dos documentos que julgar
necessários, à Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 102º
Apreciação do recurso hierárquico
1. O
recurso hierárquico é decidido no prazo de 90 dias pelo director-geral dos
Registos e do Notariado, que, quando o entenda conveniente, pode determinar que
previamente seja ouvido o Conselho Técnico.
2. Quando
haja de ser ouvido, o Conselho Técnico deve pronunciar-se no prazo máximo de 60
dias.
3. A
decisão do director-geral diferente do parecer do Conselho Técnico deve ser
fundamentada.
Artigo 103º
Notificação da decisão
A decisão
proferida é notificada, por carta registada, ao reclamante e comunicada ao
funcionário reclamado.
Artigo 104º
Recurso contencioso
1. Tendo o
recurso hierárquico sido julgado improcedente, o interessado pode interpor recurso
contencioso do despacho do conservador.
2. O
recurso é interposto para o tribunal da comarca no prazo de vinte dias a contar
da data da notificação da decisão que tiver julgado improcedente o recurso
hierárquico.
3. À
interposição do recurso contencioso é aplicável o disposto no nº 3 do artigo
101º.
4. No prazo
e termos estabelecidos no nº 4 do artigo 101º, o conservador deve remeter o
processo a juízo.
Artigo 105º
Julgamento do recurso contencioso
1. Recebido
em juízo e independentemente de despacho, o processo vai com vista ao
Ministério Público para emissão de parecer.
2. O juiz
que tenha intervindo no processo donde conste o acto cujo registo está em causa
fica impedido de julgar o recurso contencioso.
Artigo 106º
Recurso de sentença
1. Da
sentença proferida em processo de recurso contencioso podem sempre interpor
recurso para a Relação, com efeito suspensivo, o recorrente, o funcionário
recorrido, o Director-Geral dos Registos e do Notariado e o Ministério Público.
2. Para os
efeitos previstos no número anterior, a sentença é sempre notificada ao
Director-Geral dos Registos e do Notariado.
3. O
recurso é processado e julgado como agravo em matéria cível.
4. Do
acordão da Relação cabe agravo, nos termos da lei do processo, para o Supremo
Tribunal de Justiça.
Artigo 107º
Comunicações oficiosas
Decidido
definitivamente o recurso contencioso, o chefe da secretaria deve remeter à
conservatória certidão da decisão proferida; se houver desistência ou deserção
do recurso ou se estiver parado mais de 30 dias por inércia do recorrente, deve
o facto ser também comunicado.
Artigo 108º
Valor do recurso e isenção
1. O valor
do recurso contencioso é o do facto cujo registo foi recusado ou feito
provisóriamente por dúvidas.
2. Os
conservadores são dispensados de preparos e isentos de custas e selo, ainda que
os motivos da recusa ou da provisoriedade sejam julgados improcedentes, salvo
se tiverem agido com dolo.
Artigo 109º
Interposição de reclamação ou
recurso por notário
1. Quando a
recusa do conservador em efectuar qualquer acto de registo, nos termos
requeridos, se fundamente em vício de que alegadamente enfermem os títulos
lavrados por notário, a este assiste o direito de interpor reclamação e recurso
hierárquico, nos termos e prazos estabelecidos.
2. O
processo de reclamação deve ser instruído, neste caso, com autorização escrita
e assinada pelo interessado presumivelmente prejudicado com a decisão.
Artigo 110º
Impugnação da conta dos actos e da
recusa da passagem de certidões
1. Assiste
aos interessados o direito de interporem reclamação e recurso hierárquico
contra erros que entendam ter havido na liquidação da conta dos actos ou na
aplicação das tabelas emolumentares, bem como contra a recusa do conservador em
passar qualquer certidão.
2. Salvo o
disposto no nº 3, à reclamação e ao recurso hierárquico referidos no número
anterior são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 99º a 103º.
3.
Tratando-se de reclamação contra a recusa de passagem de certidões, o prazo
fixado no nº 1 do artigo 99º conta-se a partir do termo do prazo legal para a
emissão de certidões.
Artigo 111º
Efeitos da impugnação
1. A
interposição de reclamação, de recurso hierárquico ou de recurso contencioso
deve ser imediatamente anotada na ficha respectiva a seguir à anotação da
recusa ou ao registo provisório.
2. São
ainda anotadas a improcedência ou a desistência da impugnação, bem como, sendo
caso disso, a deserção do recurso ou a sua paragem durante 30 dias por inércia
do recorrente.
3. Com a
interposição da reclamação fica suspenso o prazo de caducidade do registo
provisório até lhe serem anotados os factos referidos no número anterior.
Artigo 112º
Registos dependentes
1. No caso
de recusa, julgados procedentes a reclamação, o recurso hierárquico ou o
recurso contencioso, deve anotar-se a caducidade dos registos provisórios
incompatíveis com o acto inicialmente recusado e converter-se oficiosamente os
registos dependentes.
2.
Verificando-se a caducidade do direito de impugnação ou qualquer dos factos
previstos no nº 2 do artigo anterior, é anotada a caducidade dos registos
dependentes e são convertidos os registos incompatíveis.
CAPÍTULO
VIII
Outros
actos
Artigo 112-A
Legalização de livros*
1. A
legalização dos livros dos comerciantes, quando determinada na lei, deve ser
realizada pela conservatória do registo comercial competente. **
2. É
competente a conservatória que detenha a pasta pertencente à entidade a que os
livros respeitem.
3. A legalização
é feita no prazo de quarenta e oito horas e consiste na indicação do número de
matrícula e na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na
rubrica das folhas.
4. A
rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.
5. As assinaturas
e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários
competentes para assinar certidões.
Artigo 112º-B
Nomeação de auditores e de revisores
oficiais de contas
1. Sempre
que a lei exija a nomeação de peritos ou de auditores, bem como de revisores
oficiais de contas, e a mesma não possa ser feita pela sociedade, mas seja
admitida por processo extrajudicial, deve a entidade interessada requerer à
conservatória do registo comercial competente, nos termos do nº 2 do artigo
anterior, que designe os peritos respectivos.
2. Logo que
apresentado o requerimento, a conservadora oficia, no prazo de dois dias à
Câmara dos Revisores Oficiais de Contas ou, não sendo esta entidade a
legalmente competente, ao organismo representativo dos peritos em causa,
havendo-o, ou, ainda, em caso negativo, à câmara de comércio mencionada pelo
requerente, solicitando a indicação dos nomes e das moradas dos peritos a
nomear.
3. Recebida
a comunicação, o conservador, no prazo de três dias, verifica, designadamente
em face dos registos existentes na conservatória e dos elementos de que
disponha, a existência de alguma incompatibilidade legal relativamente ao
perito indicado.
4. No caso
de existir incompatibilidade, directa ou indirecta, com a pessoa indigitada, a
conservatória solicita, nos mesmos termos e dentro de igual prazo, a indicação
de outro perito.
5. Não
existindo incompatibilidade, o conservador procede imediatamente à nomeação,
por despacho exarado no próprio requerimento, e comunica o facto, no prazo de
vinte e quatro horas, à entidade interessada.
6.
Tratando-se de projecto de fusão de sociedades, é competente para efectuar a
nomeação uma das conservatórias onde estiver situada a sede de qualquer das
sociedades envolvidas no processo.
CAPÍTULO
IX
DISPOSIÇÕES
DIVERSAS
Artigo 113º
Modelos oficiais
Os modelos
oficiais de suportes documentais e demais impressos previstos neste Código
serão aprovados por portaria do Ministro da Justiça.
Artigo 114º
Contas
As contas que
tenham de entrar em regra de custas de processo são pagas com as custas a que
haja lugar.
Artigo 115º
Direito subsidiário
São
aplicáveis, com as necessárias adaptações, ao registo comercial, na medida
indispensável ao preenchimento das lacunas da regulamentação própria, as
disposições relativas ao registo predial que não sejam contrárias aos
princípios informadores do presente diploma.