CÓDIGO
COOPERATIVO
Aprovado pela Lei nº 51/96, de 7
de Setembro
A Assembleia da República
decreta, nos termos dos artigos 164º, alínea d), e 169º, nº 3, da Constituição,
o seguinte:
Disposições gerais
Artigo 1º
Âmbito
O presente diploma aplica-se
às cooperativas de todos os graus e às organizações afins cuja legislação
especial para ele expressamente remeta.
Noção
1 - As cooperativas são
pessoas colectivas autónomas, de livre constituição, de capital e composição
variáveis, que, através da cooperação e entreajuda dos seus membros, com
obediência aos princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a
satisfação das necessidades e aspirações económicas, sociais ou culturais
daqueles.
2 - As cooperativas, na prossecução
dos seus objectivos, podem realizar operações com terceiros, sem prejuízo de
eventuais limites fixados pelas leis próprias de cada ramo.
Artigo 3º
Princípios cooperativos
As cooperativas, na sua
constituição e funcionamento, obedecem aos seguintes princípios cooperativos,
que integram a declaração sobre a identidade cooperativa adoptada pela Aliança
Cooperativa Internacional:
1º princípio - Adesão
voluntária e livre. - As cooperativas são organizações voluntárias, abertas a
todas as pessoas aptas a utilizar os seus serviços e dispostas a assumir as
responsabilidades de membro, sem discriminações de sexo, sociais, políticas
raciais ou religiosas;
2º princípio - Gestão
democrática pelos membros. - As cooperativas são organizações democráticas geridas
pelos seus membros, os quais participam activamente na formulação das suas
políticas e na tomada de decisões. Os homens e as mulheres que exerçam funções
como representantes eleitos são responsáveis perante o conjunto dos membros que
os elegeram. Nas cooperativas do primeiro grau, os membros têm iguais direitos
de voto (um membro, um voto), estando as cooperativas de outros graus
organizadas também de uma forma democrática;
3º princípio - Participação
económica dos membros. - Os membros contribuem equitativamente para o capital
das suas cooperativas e controlam-no democraticamente. Pelo menos parte desse
capital é, normalmente, propriedade comum da cooperativa. Os cooperadores,
habitualmente, recebem, se for caso disso, uma remuneração limitada pelo capital
subscrito como condição para serem membros. Os cooperadores destinam os
excedentes a um ou mais dos objectivos seguintes: desenvolvimento das suas
cooperativas, eventualmente através da criação de reservas, parte das quais,
pelo menos, será indivisível; benefício dos membros na proporção das suas
transacções com a cooperativa, apoio a outras actividades aprovadas pelos
membros;
4º princípio - Autonomia e
independência. - As cooperativas são organizações autónomas de entreajuda,
controladas pelos seus membros. No caso de entrarem em acordos com outras
organizações, incluindo os governos, ou de recorrerem a capitais externos,
devem fazê-lo de modo que fique assegurado o controlo democrático pelos seus
membros e se mantenha a sua autonomia como cooperativas;
5º princípio - Educação,
formação e informação. - As cooperativas promovem a educação e a formação dos
seus membros, dos representantes eleitos, dos dirigentes e dos trabalhadores,
de modo que possam contribuir eficazmente para o desenvolvimento das suas
cooperativas. Elasdevem informar o grande público particularmente, os jovens e
os lideres de opinião sobre a natureza e as vantagens da cooperação;
6º princípio -
Intercooperação. - As cooperativas servem os seus membros mais eficazmente e
dão mais força ao movimento cooperativo, trabalhando em conjunto, através de
estruturas locais, regionais, nacionais e internacionais;
7º princípio - Interesse pela
comunidade. - As cooperativas trabalham para o desenvolvimento sustentável das
suas comunidades, através de políticas aprovadas pelos membros.
Ramos do sector cooperativo
1 - Sem prejuízo de outros
que venham a ser legalmente consagrados, o sector cooperativo compreende os
seguintes ramos:
a) Consumo;
b) Comercialização;
c) Agrícola;
d) Crédito;
e) Habitação e construção;
f) Produção operária;
g) Artesanato;
h) Pescas;
i) Cultura;
j) Serviços;
l) Ensino;
m) Solidariedade social
2 - É admitida a constituição
de cooperativas multissectoriais, que se caracterizam por poderem desenvolver
actividades próprias de diversos ramos do sector cooperativo, tendo cada uma
delas de indicar no acto de constituição por qual dos ramos opta como elemento
de referência, com vista à sua integração em cooperativas de grau superior.
Artigo 5º
Espécies de cooperativas
1 - As cooperativas podem ser
do primeiro grau ou de grau superior.
2 - São cooperativas do
primeiro grau aquelas cujos membros sejam pessoas singulares ou colectivas.
3 - São cooperativas de grau
superior as uniões, federações e confederações de cooperativas.
Artigo 6º
Régies cooperativas
1 - É permitida a
constituição, nos termos da respectiva legislação especial, de régies
cooperativas, ou cooperativas de interesse público, caracterizadas pela
participação do Estado ou de outras pessoas colectivas de direito público, bem
como, conjunta ou separadamente, de cooperativas e de utentes dos bens e
serviços produzidos.
2 - O presente Código
aplica-se às régies cooperativas em tudo o que não contrarie a respectiva
legislação especial.
Artigo 7º
Iniciativa cooperativa
1 - Desde que respeitem a lei
e os princípios cooperativos, as cooperativas podem exercer livremente qualquer
actividade económica.
2 - Não pode, assim, ser
vedado, restringido ou condicionado às cooperativas o acesso e o exercício de
actividades que possam ser desenvolvidas por empresas privadas ou por outras
entidades da mesma natureza, bem como por quaisquer outras pessoas colectivas
de direito privado sem fins lucrativos.
3 - São aplicáveis às cooperativas,
com as adaptações inerentes às especificidades resultantes do disposto neste
Código e legislação complementar, as normas que regulam e garantem o exercício
de quaisquer actividades desenvolvidas por empresas privadas ou por outras
entidades da mesma natureza, bem como por quaisquer outras pessoas colectivas
de direito privado sem fins lucrativos.
4 - Os actos administrativos
contrários ao disposto nos números anteriores ou aos princípios neles
consignados estão feridos de ineficácia.
Artigo 8º
Associação das cooperativas
com outras pessoas colectivas
1 - É permitido às
cooperativas associarem-se com outras pessoas colectivas de natureza
cooperativa ou não cooperativa, desde que daí não resulte perda da sua
autonomia.
2 - Nas cooperativas que resultem
exclusivamente da associação entre cooperativas, ou entre estas e pessoas
colectivas de direito público, o regime de voto poderá ser o adoptado pelas
cooperativas de grau superior.
3 - Não podem adoptar a forma
cooperativa as pessoas colectivas resultantes da associação de cooperativas com
pessoas colectivas de fins lucrativos.
Artigo 9º
Direito subsidiário
Para colmatar as lacunas do
presente Código que não o possam ser pelo recurso à legislação complementar
aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo, pode recorrer-se, na medida
em que se não desrespeitem os princípios cooperativos, ao Código das Sociedades
Comerciais, nomeadamente aos preceitos aplicáveis às sociedades anónimas.
Constituição
Forma de constituição
1 - As cooperativas do
primeiro grau podem ser constituídas através de instrumento particular.
2 - A legislação complementar
aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo poderá exigir a forma de
escritura pública para a constituição de cooperativas.
Artigo 11º
Assembleia de fundadores
1 - Os interessados na
constituição de uma cooperativa reunir-se-ão em assembleia de fundadores, para
cuja mesa elegerão, pelo menos, o presidente, que convocará e dirigirá as
reuniões necessárias, até à tomada de posse dos titulares dos órgãos da
cooperativa constituída.
2 - Cada interessado dispõe
apenas de um voto.
3 - A cooperativa
considera-se constituída apenas por aqueles que votaram favoravelmente a sua
criação e os seus estatutos.
4 - Para que a cooperativa se
considere constituída é necessário que os interessados que votaram
favoravelmente à sua criação e os seus estatutos perfaçam o número mínimo
legalmente exigido, sendo irrelevante o número dos que tenham votado em sentido
contrário.
Acta
1 - A mesa da assembleia de
fundadores elaborará uma acta, a qual deve obrigatoriamente conter:
a) A deliberação da
constituição e a respectiva data;
b) O local da reunião;
c) A denominação da
cooperativa;
d) O ramo do sector
cooperativo a que pertence ou por que opta como espaço de integração, no caso
de ser multissectorial;
e) O objecto;
f) Os bens ou os direitos, o
trabalho ou os serviços com que os cooperadores concorrem;
g) Os titulares dos órgãos da
cooperativa para o primeiro mandato;
h) A identificação dos
fundadores que tiverem aprovado a acta.
2 - A acta de fundação deve
ser assinada por aqueles que tenham aprovado a criação da cooperativa.
3 - Os estatutos aprovados
constarão de documento anexo à acta e serão assinados pelos fundadores.
4 - Cinco das assinaturas da
acta e dos estatutos carecem de reconhecimento notarial.
Artigo 13º
Constituição por escritura
pública
Quando para a constituição de
uma cooperativa seja exigida escritura pública, deverá esta conter:
a) A denominação da
cooperativa;
b) O ramo do sector
cooperativo a que pertence ou por que opta como espaço de integração, no caso
de ser multissectorial;
c) Os titulares dos órgãos da
cooperativa para o primeiro mandato;
d) A identificação de todos
os fundadores;
e) Os estatutos.
Artigo 14º
Denominação
1 - A denominação adoptada
deverá ser sempre seguida das expressões "cooperativa", "união
de cooperativas", "federação de cooperativas",
"confederação de cooperativas" e ainda de "responsabilidade
limitada" ou de "responsabilidade ilimitada", ou das respectivas
abreviaturas, conforme os casos.
2 - O uso da palavra "cooperativa" e da sua abreviatura
"coop." é exclusivamente reservado às cooperativas e às suas
organizações de grau superior, constituindo infracção punível o seu uso por outrem,
sem prejuízo da correspondente responsabilidade civil.
3 - A denominação deverá ser
inscrita no Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Artigo 15º
Conteúdo dos estatutos
1 - Os estatutos deverão
obrigatoriamente conter:
a) A denominação da cooperativa
e a localização da sede;
b) O ramo do sector
cooperativo a que pertence ou por que opta como espaço de integração, no caso
de ser multissectorial, bem como o objecto da sua actividade;
c) A duração da cooperativa,
quando não for por tempo indeterminado;
d) Os órgãos da cooperativa;
e) O montante do capital
social inicial, o montante das jóias, se estas forem exigíveis, o valor dos
títulos de capital, o capital mínimo a subscrever por cada cooperador e a sua
forma de realização.
2 - Os estatutos podem ainda
incluir:
a) As condições de admissão,
suspensão, exclusão e demissão dos membros, bem como os seus direitos e
deveres;
b) As sanções e as medidas
cautelares, bem como as condições gerais em que são aplicadas;
c) A duração dos mandatos dos
titulares dos órgãos sociais;
d) As normas de convocação e
funcionamento da assembleia geral e, quando exista, da assembleia de delegados;
e) As normas de distribuição
dos excedentes, de criação de reservas e de restituição das entradas aos
membros que deixarem de o ser;
f) O modo de proceder à
liquidação e partilha dos bens da cooperativa, em caso de dissolução;
g) O processo de alteração
dos estatutos.
3 - Na falta de disposição
estatutária relativamente às matérias enunciadas no número anterior, são
aplicáveis as normas constantes do presente Código.
Artigo 16º
Aquisição de personalidade
jurídica
A cooperativa adquire
personalidade jurídica com o registo da sua constituição.
Artigo 17º
Responsabilidade antes do
registo
1 - Antes do registo do acto
de constituição da cooperativa, respondem solidária e ilimitadamente entre si
todos os que praticaram actos em nome da cooperativa ou autorizaram esses
actos.
2 - Os restantes membros
respondem até ao limite do valor dos títulos do capital que subscreveram, acrescido
das importâncias que tenham recebido a título de distribuição de excedentes.
Capital social, jóia e títulos de
investimento
Artigo 18º
Variabilidade e montante
mínimo do capital
1 - O capital social das
cooperativas é variável, podendo os respectivos estatutos determinar o seu
montante mínimo inicial.
2 (1) - Salvo se for outro o
mínimo fixado pela legislação complementar aplicável a cada um dos ramos do
sector cooperativo, esse montante não pode ser inferior a 2.500 euros.
Artigo 19º
Entradas mínimas a subscrever
por cada cooperador
1 - As entradas mínimas de
capital a subscrever por cada cooperador são determinadas pela legislação
complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou pelos
estatutos.
2 - A entrada mínima não
pode, porém, ser inferior ao equivalente a três títulos de capital.
3 - O disposto nos números
anteriores não é aplicável às prestações dos cooperadores de responsabilidade
ilimitada.
Artigo 20º
Títulos de capital
1 (2) - Os títulos
representativos do capital social das cooperativas têm um valor nominal mínimo
de 5 euros ou um seu múltiplo.
2 - Os títulos são
nominativos e devem conter as seguintes menções:
a) A denominação da
cooperativa;
b) O número do registo da
cooperativa;
c) O valor;
d) A data de emissão;
e) O número, em série
contínua;
f) A assinatura de dois
membros da direcção;
g) O nome e a assinatura do
cooperador titular.
Artigo 21º
Realização do capital
1 - O capital subscrito pode ser
realizado em dinheiro, bens ou direitos, trabalho ou serviços.
2 - As entradas mínimas
referidas no artigo 19º e as previstas na legislação complementar aplicável aos
diversos ramos do sector cooperativo são realizadas em dinheiro, no montante
correspondente a, pelo menos, 50% do seu valor.
3 - O capital subscrito deve
ser integralmente realizado no prazo máximo de cinco anos.
4 - A subscrição de títulos,
a realizar em dinheiro, obriga a uma entrega mínima de 10% do seu valor no acto
da subscrição, podendo os estatutos exigir uma entrega superior.
5 - A subscrição de títulos,
a realizar em bens ou direitos, trabalho ou serviços, obriga que o valor seja
previamente fixado em assembleia de fundadores ou em assembleia geral, sob
proposta da direcção.
6 (1) - Quando a avaliação
prevista no número anterior for fixada pela assembleia de fundadores ou pela
assembleia geral em, pelo menos, 7.000 euros por cada membro, ou 35.000 euros
pela totalidade das entradas, deve ser confirmada por um revisor oficial de contas
ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 22º
Subscrição de capital social
no acto de admissão
No acto de admissão os
membros de uma cooperativa estão sujeitos ao disposto nos artigos 19º a 21º.
Artigo 23º
Transmissão dos títulos de
capital
1 - Os títulos de capital só
são transmissíveis mediante autorização da direcção ou, se os estatutos da
cooperativa o impuserem, da assembleia geral, sob condição de o adquirente ou o
sucessor já ser cooperador ou, reunindo as condições exigidas, solicitar a sua
admissão.
2 - A transmissão inter vivos
opera-se por endosso do título a transmitir, assinado pelo transmitente, pelo
adquirente e por quem obrigar a cooperativa, sendo averbada no livro de
registo.
3 - A transmissão mortis
causa opera-se por apresentação do documento comprovativo da qualidade de
herdeiro ou de legatário e é averbada, em nome do titular, no livro de registo
e nos títulos, que deverão ser assinados por quem obriga a cooperativa e pelo
herdeiro ou legatário.
4 - Não podendo operar-se a
transmissão mortis causa, os sucessores têm direito a receber o montante dos
títulos do autor da sucessão, segundo o valor nominal, corrigido em função da
quota-parte dos excedentes ou dos prejuízos e das reservas não obrigatórias.
Artigo 24º
Aquisição de títulos do
próprio capital
As cooperativas só podem
adquirir títulos representativos do próprio capital, a título gratuito.
Artigo 25º
Jóia
1 - Os estatutos da
cooperativa podem exigir a realização de uma jóia de admissão, pagável de uma
só vez ou em prestações periódicas.
2 - O montante das jóias
reverte para reservas obrigatórias, conforme constar dos estatutos, dentro dos
limites da lei.
Artigo 26º
Títulos de investimento
1 - As cooperativas podem emitir
títulos de investimento, mediante deliberação da assembleia geral, que fixará
com que objectivos e em que condições a direcção poderá utilizar o respectivo
produto.
2 - Podem, nomeadamente, ser
emitidos títulos de investimento que:
a) Confiram direito a uma
remuneração anual, compreendendo uma parte fixa, calculada aplicando a uma
fracção do valor nominal de cada título uma taxa predeterminada, invariável ou
reportada a um indicador de referência, e uma parte variável, calculada em
função dos resultados, do volume de negócios ou de qualquer outro elemento da
actividade da cooperativa;
b) Confiram aos seus
titulares o direito a um prémio de reembolso, quer fixo, quer dependente dos
resultados realizados pela cooperativa;
c) Apresentem juro e plano de
reembolso variáveis em função dos resultados;
d) Sejam convertíveis em
títulos de capital, desde que o seu titular reúna as condições de admissão
legalmente exigidas para os membros produtores ou utilizadores;
e) Apresentem prémios de
emissão.
3 - Os títulos de
investimento emitidos nos termos da alínea a) do número anterior são
reembolsados apenas em caso de liquidação da cooperativa e somente depois do
pagamento de todos os outros credores da cooperativa ou, se esta assim o
decidir, após terem decorrido pelo menos cinco anos sobre a sua realização, nas
condições definidas quando da emissão.
4 - Quaisquer títulos de
investimento podem ser subscritos por pessoas estranhas à cooperativa, mas os
seus membros têm direito de preferência na subscrição de títulos de
investimento convertíveis.
5 - As cooperativas só podem
adquirir títulos de investimento próprios, a título gratuito.
6 - Os títulos de
investimento das cooperativas são equiparados às obrigações das sociedades
comerciais, na parte não regulada por este Código.
Artigo 27º
Emissões de títulos de
investimento
1 - A assembleia geral que
deliberar a emissão de títulos de investimento fixará a taxa de juro e demais
condições de emissão.
2 - Os títulos de
investimento são nominativos e transmissíveis, nos termos da lei, e obedecem
aos requisitos previstos no nº 2 do artigo 20º.
3 - Cabe à assembleia geral
decidir se nela podem participar, embora sem direito a voto, os subscritores de
títulos de investimento que não sejam membros da cooperativa.
4 - As cooperativas não podem
emitir títulos de investimento que excedam a importância do capital realizado e
existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do
capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.
5 - Não pode ser deliberada
uma emissão de títulos de investimento enquanto não estiver subscrita e
realizada uma emissão anterior.
Artigo 28º
Subscrição pública de títulos
A emissão por subscrição
pública dos títulos de investimento deve ser precedida de uma auditoria externa
à cooperativa, sem prejuízo do regime legalmente previsto para esta modalidade
de emissão.
Artigo 29º
Protecção especial dos
interesses dos subscritores de títulos de investimento
1 - A assembleia geral pode deliberar
que os subscritores de títulos reunidos para esse fim possam eleger um
representante junto da cooperativa com direito a assistir às reuniões do
conselho fiscal, sendo-lhe facultadas todas as informações a que têm direito os
membros desse órgão.
2 - Uma vez tomada a
deliberação referida no número anterior, os direitos por ela outorgados só
podem ser extintos com o consentimento expresso de todos os subscritores de
títulos de investimento.
Obrigações
1 - As cooperativas podem
também emitir obrigações, de acordo com as normas estabelecidas pelo Código das
Sociedades Comerciais para as obrigações emitidas por sociedades anónimas cuja
aplicação não ponha em causa os princípios cooperativos nem o disposto no
presente Código.
2 - Não são admitidas,
nomeadamente, obrigações que sejam convertíveis em acções ou que confiram o
direito a subscrever uma ou várias acções.
Dos cooperadores
Artigo 31º
Cooperadores
1 - Podem ser membros de uma
cooperativa de primeiro grau todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e
condições previstos no presente Código, na legislação complementar aplicável
aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos da cooperativa,
requeiram à direcção que as admita.
2 - A deliberação da direcção
sobre o requerimento de admissão é susceptível de recurso para a primeira
assembleia geral subsequente.
3 - Têm legitimidade para
recorrer os membros da cooperativa e o candidato, podendo este assistir a essa
assembleia geral e participar na discussão deste ponto da ordem de trabalho,
sem direito a voto.
Artigo 32º
Número mínimo
1 - O número de membros de
uma cooperativa é variável e ilimitado, mas não poderá ser inferior a cinco nas
cooperativas de primeiro grau e a dois nas cooperativas de grau superior.
2 - A legislação complementar
respeitante a cada ramo pode exigir, como mínimo superior de cooperadores.
Artigo 33º
Direitos dos cooperadores
1 - Os cooperadores têm
direito, nomeadamente, a:
a) Tomar parte na assembleia geral,
apresentando propostas, discutindo e votando os pontos constantes da ordem de
trabalhos;
b) Eleger e ser eleitos para
os órgãos da cooperativa;
c) Requerer informações aos
órgãos competentes da cooperativa e examinar a escrita e as contas da cooperativa
nos períodos e nas condições que forem fixados pelos estatutos, pela assembleia
geral ou pela direcção;
d) Requerer a convocação da
assembleia geral nos termos definidos nos estatutos e, quando esta não for
convocada, requerer a convocação judicial;
e) Apresentar a sua demissão.
2 - As deliberações da
direcção sobre a matéria constante da alínea c) do número anterior são
recorríveis para a assembleia geral.
3 - O exercício dos direitos
previstos na alínea c) do número anterior é limitado, nas cooperativas de
crédito, pela observância das regras relativas ao sigilo bancário.
Artigo 34º
Deveres dos cooperadores
1 - Os cooperadores devem
respeitar os princípios cooperativos, as leis, os estatutos da cooperativa e os
respectivos regulamentos internos.
2 - Os cooperadores devem
ainda:
a) Tomar parte nas
assembleias gerais;
b) Aceitar e exercer os
cargos sociais para os quais tenham sido eleitos, salvo motivo justificado de
escusa;
c) Participar, em geral, nas
actividades da cooperativa e prestar o trabalho ou serviço que lhes competir;
d) Efectuar os pagamentos
previstos no presente Código, nos estatutos e nos regulamentos internos.
Artigo 35º
Responsabilidade dos
cooperadores
A responsabilidade dos
cooperadores é limitada ao montante do capital social subscrito, sem prejuízo
de os estatutos da cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos
cooperadores seja ilimitada, ou ainda limitada em relação a uns e ilimitada
quanto aos outros.
Artigo 36º
Demissão
1 - Os cooperadores podem
solicitar a sua demissão nas condições estabelecidas nos estatutos ou, no caso
de estes serem omissos, no fim de um exercício social, com pré-aviso de 30
dias, sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das suas obrigações
como membros da cooperativa.
2 - Os estatutos não
suprimirão ou limitarão o direito de demissão, podendo, todavia, estabelecer
regras e condições para o seu exercício.
3 - Ao cooperador que se
demitir será restituído, no prazo estabelecido pelos estatutos ou,
supletivamente, no prazo máximo de um ano, o montante dos títulos de capital
realizados segundo o seu valor nominal.
4 - O valor nominal referido
no número anterior será acrescido dos juros a que tiver direito relativamente
ao último exercício social, da quota-parte dos excedentes e reservas não
obrigatórias repartíveis, na proporção da sua participação, ou reduzido, se for
caso disso, na proporção das perdas acusadas no balanço do exercício no decurso
do qual surgiu o direito ao reembolso.
Artigo 37º
Exclusão
1 - Os cooperadores podem ser
excluídos por deliberação da assembleia geral.
2 - A exclusão terá de ser
fundada em violação grave e culposa do Código Cooperativo, da legislação
complementar aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo, dos estatutos
da cooperativa ou dos seus regulamentos internos.
3 - A exclusão terá de ser
precedida de processo escrito, do qual constem a indicação das infracções, a
sua qualificação, a prova produzida, a defesa do arguido e a proposta de
aplicação da medida de exclusão.
4 - O processo previsto no
número anterior não se aplica quando a causa de exclusão consista no atraso de
pagamento de encargos, tal como estiver fixado nos estatutos, sendo, porém,
obrigatório o aviso prévio, a enviar para o domicilio do infractor, sob
registo, com indicação do período em que poderá regularizar a sua situação.
5 - É insuprível a nulidade
resultante:
a) Da falta de audiência do
arguido;
b) Da insuficiente
individualização das infracções imputadas ao arguido;
c) Da falta de referência aos
preceitos legais, estatutários ou regulamentares violados;
d) Da omissão de quaisquer
diligências essenciais para a descoberta da verdade.
6 - A proposta de exclusão a
exarar no processo será fundamentada e notificada por escrito ao arguido com
uma antecedência de, pelo menos, sete dias em relação à data da assembleia
geral que sobre ela deliberará.
7 - A exclusão deve ser
deliberada no prazo máximo de um ano a partir da data em que algum dos membros
da direcção tomou conhecimento do facto que a permite.
8 - Da deliberação da
assembleia geral que decidir a exclusão cabe sempre recurso para os tribunais.
9 - Ao membro da cooperativa
excluído aplica-se o disposto na parte final do nº 1 e o disposto nos nºs 3 e 4
do artigo anterior.
Artigo 38º
Outras sanções
1 - Sem prejuízo de outras que
se encontrem previstas nos estatutos ou nos regulamentos internos, podem ser
aplicadas aos cooperadores as seguintes sanções:
a) Repreensão registada;
b) Multa;
c) Suspensão temporária de
direitos;
d) Perda de mandato.
2 - A aplicação de qualquer
sanção será sempre precedida de processo, nos termos do disposto no artigo
anterior.
3 - A aplicação das sanções
referidas nas alíneas a), b) e c) do nº 1 compete à direcção, com
admissibilidade de recurso para a assembleia geral, à qual compete deliberar
quanto à perda de mandato.
Dos órgãos das cooperativas
SECÇÃO I
Princípios gerais
Artigo 39º
Órgãos
1 - São órgãos das
cooperativas:
a) A assembleia geral;
b) A direcção;
c) O conselho fiscal.
2 - Os estatutos podem ainda consagrar
outros órgãos, bem como dar poderes à assembleia geral ou à direcção para
constituírem comissões especiais, de duração limitada, destinadas ao desempenho
de tarefas determinadas.
3 - Quando neste Código forem
referidos conjuntamente os órgãos das cooperativas em termos que impliquem que
eles são integrados por um número limitado de cooperadores, deve entender-se
que a menção não abrange a assembleia geral no seu todo, mas apenas a
respectiva mesa.
Eleição dos membros dos
órgãos sociais
1 - Os membros dos órgãos
sociais são eleitos de entre os cooperadores por um período de quatro anos, se
outro mais curto não for previsto nos estatutos.
2 - Em caso de vagatura do
cargo, o cooperador designado para o preencher apenas completará o mandato.
3 - Os estatutos podem
limitar o número de mandatos consecutivos para a mesa da assembleia geral, a
direcção, o conselho fiscal ou qualquer outro órgão que consagrem.
Artigo 41º
Perda de mandato
São causa de perda de mandato
dos membros dos órgãos das cooperativas:
a) A declaração de falência
dolosa;
b) A condenação por crimes
contra o sector público ou contra o sector cooperativo e social, designadamente
pela apropriação de bens do sector cooperativo e social e por administração
danosa em unidade económica nele integrada.
Incompatibilidades
1 - Nenhum cooperador pode
ser simultaneamente membro da mesa da assembleia geral, da direcção, do
conselho fiscal ou dos outros órgãos electivos estatutariamente previstos.
2 - Não podem ser eleitos para
o mesmo órgão social de cooperativas com mais de 20 membros ou ser
simultaneamente membros da direcção e do conselho fiscal os cônjuges e as
pessoas que vivam em união de facto.
Artigo 43º
Funcionamento dos órgãos
1 - Em todos os órgãos da
cooperativa o respectivo presidente terá voto de qualidade.
2 - Nenhum órgão da
cooperativa, à excepção da assembleia geral, pode funcionar sem que estejam
preenchidos, pelo menos, metade dos seus lugares, devendo proceder-se, no caso
contrário e no prazo máximo de um mês, ao preenchimento das vagas verificadas,
sem prejuízo de estas serem ocupadas por membros suplentes, sempre que os
mesmos estejam previstos nos estatutos.
3 - As deliberações dos
órgãos electivos da cooperativa são tomadas por maioria simples com a presença
de mais de metade dos seus membros efectivos.
4 - As votações respeitantes
a eleições dos órgãos da cooperativa ou a assuntos de incidência pessoal dos
cooperadores realizar-se-ão por escrutínio secreto, podendo a legislação
complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos
prever outros casos em que este modo de escrutínio seja obrigatório.
5 - Será sempre lavrada acta
das reuniões de qualquer órgão das cooperativas, a qual é obrigatoriamente
assinada por quem exercer as funções de presidente.
6 - No silêncio dos
estatutos, a assembleia geral poderá fixar a remuneração dos membros dos órgãos
da cooperativa.
7 - Os estatutos poderão
exigir a obrigatoriedade da prestação de caução por parte dos membros da
direcção e dos gerentes.
8 - Das deliberações da
assembleia geral cabe recurso para os tribunais.
Assembleia geral
Artigo 44º
Definição, composição e
deliberações da assembleia geral
1 - A assembleia geral é o órgão
supremo da cooperativa, sendo as suas deliberações, tomadas nos termos legais e
estatutários, obrigatórias para os restantes órgãos da cooperativa e para todos
os seus membros.
2 - Participam na assembleia
geral todos os cooperadores no pleno gozo dos seus direitos.
3 - Os estatutos da
cooperativa podem prever assembleias gerais de delegados, os quais são eleitos
nos termos do artigo 54º do presente Código.
Artigo 45º
Sessões ordinárias e
extraordinárias da assembleia geral
1 - A assembleia geral reunirá
em sessões ordinárias e extraordinárias.
2 - A assembleia geral
ordinária reunirá obrigatoriamente duas vezes em cada ano, uma até 31 de Março,
para apreciação e votação das matérias referidas nas alíneas b) e c) do artigo 49º
deste Código, e outra até 31 de Dezembro, para apreciação e votação das
matérias referidas na alínea d) do mesmo artigo.
3 - Sem prejuízo de a
legislação complementar de cada ramo ou os estatutos poderem dispor de maneira
diferente, a assembleia geral extraordinária reunirá quando convocada pelo seu
presidente, por sua iniciativa, a pedido da direcção ou do conselho fiscal ou a
requerimento de, pelo menos, 5% dos membros da cooperativa, num mínimo de
quatro.
Artigo 46º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia
geral é constituída por um presidente e por um vice-presidente, quando os
estatutos não estipularem um número superior de elementos.
2 - Ao presidente incumbe:
a) Convocar a assembleia
geral;
b) Presidir à assembleia
geral e dirigir os trabalhos;
c) Verificar as condições de
elegibilidade dos candidatos aos órgãos da cooperativa;
d) Conferir posse aos
cooperadores eleitos para os órgãos da cooperativa.
3 - Nas suas faltas e
impedimentos, o presidente é substituído pelo vice-presidente.
4 - Na falta de qualquer dos
membros da mesa da assembleia geral, competirá a esta eleger os respectivos
substitutos, de entre os cooperadores presentes, os quais cessarão as suas
funções no termo da reunião.
5 - É causa de destituição do
presidente da mesa da assembleia geral a não convocação desta nos casos em que
a isso esteja obrigado.
6 - É causa de destituição de
qualquer dos membros da mesa a não comparência sem motivo justificado a, pelo
menos, três sessões seguidas ou seis interpoladas.
Artigo 47º
Convocatória da assembleia
geral
1 - A assembleia geral é
convocada pelo presidente da mesa com, pelo menos, 15 dias de antecedência.
2 - A convocatória, que
deverá conter a ordem de trabalhos da assembleia, bem como o dia, a hora e o
local da reunião, será publicada num diário do distrito, da região
administrativa ou da Região Autónoma em que a cooperativa tenha sua sede ou, na
falta daquele, em qualquer outra publicação do distrito, da região
administrativa ou da Região Autónoma que tenha uma periodicidade máxima
quinzenal.
3 - Na impossibilidade de se
observar o disposto no número anterior, será a convocatória publicada num
diário do distrito ou da região administrativa mais próximos da localidade em
que se situe a sede da cooperativa ou num diário ou semanário de circulação
nacional.
4 - As publicações previstas
nos números anteriores tornam-se facultativas se a convocatória for enviada a
todos os cooperadores por via postal registada ou entregue pessoalmente por
protocolo, envio ou entrega, que são obrigatórios nas cooperativas com menos de
100 membros.
5 - A convocatória será
sempre afixada nos locais em que a cooperativa tenha a sua sede ou outras
formas de representação social.
6 - A convocatória da
assembleia geral extraordinária deve ser feita no prazo de 15 dias após o
pedido ou requerimento previstos no nº 3 do artigo 45º, devendo a reunião
realizar-se no prazo máximo de 30 dias, contados da data da recepção do pedido
ou requerimento.
Artigo 48º
Quórum
1 - A assembleia geral
reunirá à hora marcada na convocatória se estiver presente mais de metade dos
cooperadores com direito de voto ou os seus representantes devidamente
credenciados.
2 - Se, à hora marcada para a
reunião, não se verificar o número de presenças previsto no número anterior e os
estatutos não dispuserem de outro modo, a assembleia reunirá, com qualquer
número de cooperadores, uma hora depois.
3 - No caso de a convocação
da assembleia geral ser feita em sessão extraordinária e a requerimento dos
cooperadores, a reunião só se efectuará se nela estiverem presentes, pelo
menos, três quartos dos requerentes.
Artigo 49º
Competência da assembleia
geral
É da competência exclusiva da
assembleia geral:
a) Eleger e destituir os
membros dos órgãos da cooperativa;
b) Apreciar e votar anualmente
o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o parecer do conselho
fiscal;
c) Apreciar a certificação
legal de contas, quando a houver;
d) Apreciar e votar o
orçamento e o plano de actividades para o exercício seguinte;
e) Fixar as taxas dos juros a
pagar aos membros da cooperativa;
f) Aprovar a forma de
distribuição dos excedentes;
g) Alterar os estatutos, bem
como aprovar e alterar os regulamentos internos;
h) Aprovar a fusão e a cisão
da cooperativa;
i) Aprovar a dissolução
voluntária da cooperativa;
j) Aprovar a filiação da
cooperativa em uniões, federações e confederações;
l) Deliberar sobre a exclusão
de cooperadores e sobre a perda de mandato dos órgãos sociais e ainda funcionar
como instância de recurso, quer quanto à admissão ou recusa de novos membros
quer em relação às sanções aplicadas pela direcção;
m) Fixar a remuneração dos
membros dos órgãos sociais da cooperativa, quando os estatutos o não impedirem;
n) Decidir do exercício do
direito da acção civil ou penal, nos termos do artigo 68º;
o) Apreciar e votar as
matérias especialmente previstas neste Código, na legislação complementar
aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo ou nos estatutos.
Artigo 50º
Deliberações
São nulas todas as
deliberações tomadas sobre matérias que não constem da ordem de trabalhos
fixada na convocatória, salvo se, estando presentes ou representados
devidamente todos os membros da cooperativa no pleno gozo dos seus direitos,
concordarem, por unanimidade, com a respectiva inclusão ou se incidir sobre a
matéria constante do nº 1 do artigo 68º, de acordo com o estabelecido no nº 3
do mesmo artigo.
Artigo 51º
Votação
1 - Nas assembleias gerais
das cooperativas de primeiro grau cada cooperador dispõe de um voto, qualquer
que seja a sua participação no respectivo capital social.
2 - É exigida maioria
qualificada de, pelo menos, dois terços dos votos expressos na aprovação das
matérias constantes das alíneas g), h), i), j) e n) do artigo 49º deste Código ou
de quaisquer outras para cuja votação os estatutos prevejam uma maioria
qualificada.
3 - No caso da alínea i) do
artigo 49º, a dissolução não terá lugar se, pelo menos, o número mínimo de
membros referido no artigo 32º se declarar disposto a assegurar a permanência
da cooperativa, qualquer que seja o número de votos contra.
Artigo 52º
Voto por correspondência
É admitido o voto por
correspondência, sob a condição de o seu sentido ser expressamente indicado em
relação ao ponto ou pontos da ordem de trabalhos e de a assinatura do
cooperador ser reconhecida nos termos legais.
Artigo 53º
Voto por representação
1 - É admitido o voto por
representação, devendo o mandato, apenas atribuível a outro cooperador ou a
familiar maior do mandante que com ele coabite, constar de documento escrito
dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, com a assinatura do
mandante reconhecida nos termos legais.
2 - Cada cooperador só poderá
representar um outro membro da cooperativa, salvo se os estatutos previrem
número superior.
Artigo 54º
Assembleias sectoriais
1 - Os estatutos podem prever
a realização de assembleias sectoriais, quando as cooperativas o considerem
conveniente, quer por causa das suas actividades quer em virtude da sua área
geográfica.
2 - O número de delegados à
assembleia geral a eleger em cada assembleia sectorial é estabelecido em função
do número de cooperadores.
3 - O número de delegados à
assembleia geral a eleger por cada assembleia sectorial deve ser anualmente
apurado pela direcção, nos termos do número anterior.
4 - Aplicam-se às assembleias
sectoriais os artigos 44º a 53º, com as necessárias adaptações.
Direcção
Artigo 55º
Composição da direcção
1 - A direcção é composta:
a) Nas cooperativas com mais
de 20 membros, por um presidente e dois vogais, um dos quais substituirá o
presidente nos seus impedimentos e faltas, quando não houver vice-presidente;
b) Nas cooperativas que
tenham até 20 membros, por um presidente, que designará quem o substitui nas
suas faltas e impedimentos.
2 - Os estatutos podem
alargar a composição da direcção, assegurando que o número dos seus membros
seja sempre ímpar.
Artigo 56º
Competência da direcção
A direcção é o órgão de
administração e representação da cooperativa, incumbindo-lhe, designadamente:
a) Elaborar anualmente e
submeter ao parecer do conselho fiscal e à apreciação e aprovação da assembleia
geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o plano de
actividades e o orçamento para o ano seguinte;
b) Executar o plano de
actividades anual;
c) Atender as solicitações do
conselho fiscal e do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores
oficiais de contas nas matérias da competência destes;
d) Deliberar sobre a admissão
de novos membros e sobre a aplicação de sanções previstas neste Código, na
legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e
nos estatutos, dentro dos limites da sua competência;
e) Velar pelo respeito da
lei, dos estatutos, dos regulamentos internos e das deliberações dos órgãos da
cooperativa;
f) Contratar e gerir o
pessoal necessário às actividades da cooperativa;
g) Representar a cooperativa
em juízo e fora dele;
h) Escriturar os livros, nos
termos da lei;
i) Praticar os actos
necessários à defesa dos interesses da cooperativa e dos cooperadores, bem como
à salvaguarda dos princípios cooperativos, em tudo o que se não insira na
competência de outros órgãos.
Artigo 57º
Reuniões da direcção
1 - A direcção reunirá
ordinariamente pelo menos uma vez por mês, convocada pelo presidente.
2 - A direcção reunirá
extraordinariamente sempre que o presidente a convoque, por sua iniciativa ou a
pedido da maioria dos seus membros efectivos.
3 - A direcção só poderá
tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.
4 - Os membros suplentes,
quando os estatutos previrem a sua existência, poderão assistir e participar
nas reuniões da direcção, sem direito de voto.
Artigo 58º
Forma de obrigar a
cooperativa
Caso os estatutos sejam
omissos, a cooperativa fica obrigada com as assinaturas conjuntas de dois
membros da direcção, quando esta for colegial, salvo quanto aos actos de mero
expediente, em que basta a assinatura de um deles.
Artigo 59º
Poderes de representação e
gestão
A direcção pode delegar poderes
de representação e administração para a prática de certos actos ou de certas
categorias de actos em qualquer dos seus membros, em gerentes ou noutros
mandatários.
Conselho fiscal
Artigo 60º
Composição
1 - O conselho fiscal é
constituído:
a) Nas cooperativas com mais
de 20 cooperadores, por um presidente e dois vogais;
b) Nas cooperativas que
tenham até 20 cooperadores, por um único titular.
2 - Os estatutos podem
alargar a composição do conselho fiscal, assegurando sempre que o número dos
seus membros seja ímpar e podendo também prever a existência de membros
suplentes.
3 - O conselho fiscal pode
ser assessorado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de
revisores oficiais de contas.
Artigo 61º
Competência
O conselho fiscal é o órgão
de controlo e fiscalização da cooperativa, incumbindo-lhe, designadamente:
a) Examinar, sempre que o
julgue conveniente, a escrita e toda a documentação da cooperativa;
b) Verificar, quando o
entenda como necessário, o saldo de caixa e a existência de títulos e valores
de qualquer espécie, o que fará constar das respectivas actas;
c) Elaborar relatório sobre a
acção fiscalizadora exercida durante o ano e emitir parecer sobre o relatório
de gestão e as contas do exercício, o plano de actividades e o orçamento para o
ano seguinte, em face do parecer do revisor oficial de contas, nos casos do nº
3 do artigo anterior;
d) Requerer a convocação
extraordinária da assembleia geral, nos termos do nº 3 do artigo 45º;
e) Verificar o cumprimento
dos estatutos e da lei.
Artigo 62º
Reuniões
1 - O conselho fiscal reunirá
ordinariamente, pelo menos, uma vez por trimestre, quando o presidente o
convocar.
2 - O conselho fiscal reunirá
extraordinariamente sempre que o presidente o convocar, por sua iniciativa ou a
pedido da maioria dos seus membros efectivos.
3 - Os membros do conselho
fiscal podem assistir, por direito próprio, às reuniões da direcção.
4 - Os membros suplentes do
conselho fiscal, quando os estatutos previrem a sua existência, podem assistir e
participar nas reuniões deste conselho, sem direito de voto.
Artigo 63º
Quórum
O conselho fiscal só poderá
tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.
Da responsabilidade dos órgãos
das cooperativas
Artigo 64º
Proibições impostas aos
directores, aos gerentes e outros mandatários e aos membros do conselho fiscal
Os directores, os gerentes e
outros mandatários, bem como os membros do conselho fiscal, não podem negociar
por conta própria, directamente ou por interposta pessoa, com a cooperativa nem
exercer pessoalmente actividade concorrente com a desta, salvo, neste último
caso, mediante autorização da assembleia geral.
Artigo 65º
Responsabilidade dos
directores, dos gerentes e outros mandatários
1 - São responsáveis
civilmente, de forma pessoal e solidária, perante a cooperativa e terceiros,
sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal e da aplicabilidade de
outras sanções, os directores, os gerentes e outros mandatários que hajam
violado a lei, os estatutos, os regulamentos internos ou as deliberações da
assembleia geral ou deixado de executar fielmente o seu mandato,
designadamente:
a) Praticando, em nome da
cooperativa, actos estranhos ao objecto ou aos interesses desta ou permitindo a
prática de tais actos;
b) Pagando ou mandando pagar
importâncias não devidas pela cooperativa;
c) Deixando de cobrar
créditos que, por isso, hajam prescrito;
d) Procedendo à distribuição
de excedentes fictícios ou que violem o presente Código, a legislação
complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os
estatutos;
e) Usando o respectivo
mandato, com ou sem utilização de bens ou créditos da cooperativa, em benefício
próprio ou de outras pessoas, singulares ou colectivas.
2 - A delegação de
competências da direcção em um ou mais gerentes ou outros mandatários não
isenta de responsabilidade os directores, salvo o disposto no artigo 67º deste
Código.
3 - Os gerentes respondem,
nos mesmos termos que os directores, perante a cooperativa e terceiros pelo
desempenho das suas funções.
Artigo 66º
Responsabilidade dos membros
do conselho fiscal
Os membros do conselho fiscal
são responsáveis perante a cooperativa, nos termos do disposto no artigo 65º,
sempre que se não tenham oposto oportunamente aos actos dos directores e dos
gerentes previstos no mesmo artigo, salvo o disposto no artigo 67º.
Artigo 67º
Isenção de responsabilidade
1 - A aprovação pela
assembleia geral do relatório de gestão e contas do exercício não implica a renúncia
aos direitos de indemnização da cooperativa contra os membros da direcção ou do
conselho fiscal ou contra os gerentes e outros mandatários, salvo se os factos
constitutivos da responsabilidade tiverem sido expressamente levados ao
conhecimento dos membros da cooperativa antes da aprovação.
2 - São também isentos de
responsabilidade os membros da direcção ou do conselho fiscal, os gerentes e
outros mandatários que não tenham participado na deliberação que a originou ou
tenham exarado em acta seu voto contrário.
Artigo 68º
Direito de acção contra
directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal
1 - O exercício, em nome da
cooperativa, do direito de acção civil ou penal contra directores, gerentes,
outros mandatários e membros do conselho fiscal deve ser aprovado em assembleia
geral.
2 - A cooperativa será
representada na acção pela direcção ou pelos cooperadores que para esse feito
forem eleitos pela assembleia geral.
3 - A deliberação da
assembleia geral pode ser tomada na sessão convocada para apreciação do
relatório de gestão e contas do exercício, mesmo que a respectiva proposta não
conste da ordem de trabalhos.
Reservas e distribuição de
excedentes
Artigo 69º
Reserva legal
1 - É obrigatória a
constituição de uma reserva legal destinada a cobrir eventuais perdas de
exercício.
2 - Revertem para esta
reserva, segundo a proporção que for determinada nos estatutos ou, caso estes
sejam omissos, pela assembleia geral, numa percentagem que não poderá ser
inferior a 5%:
a) As jóias;
b) Os excedentes anuais
líquidos.
3 - Estas reversões deixarão
de ser obrigatórias desde que a reserva atinja um montante igual ao máximo do
capital social atingido pela cooperativa.
4 - Se os prejuízos do
exercício forem superiores ao montante da reserva legal, a diferença poderá,
por deliberação da assembleia geral, ser exigida aos cooperadores
proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles, sendo a reserva
legal reconstituída até ao nível anterior em que se encontrava.
Artigo 70º
Reserva para educação e
formação cooperativas
1 - É obrigatória a
constituição de uma reserva para a educação cooperativa e a formação cultural e
técnica dos cooperadores, dos trabalhadores da cooperativa e da comunidade.
2 - Revertem para esta reserva,
na forma constante no nº 2 do artigo anterior:
a) A parte das jóias que não
for afectada à reserva legal;
b) A parte dos excedentes
anuais líquidos provenientes das operações com os cooperadores que for
estabelecida pelos estatutos ou pela assembleia geral, numa percentagem que não
poderá ser inferior a 1%;
c) Os donativos e os
subsídios que forem especialmente destinados à finalidade da reserva;
d) Os excedentes anuais
líquidos provenientes das operações realizadas com terceiros que não forem afectados
a outras reservas.
3 - As formas de aplicação
desta reserva serão determinadas pela assembleia geral.
4 - A direcção deve integrar
anualmente no plano de actividades um plano de formação para aplicação desta
reserva.
5 - Por deliberação da
assembleia geral, a direcção de uma cooperativa pode entregar, no todo ou em
parte, o montante desta reserva a uma cooperativa de grau superior, sob a
condição de esta prosseguir a finalidade da reserva em causa e de ter um plano
de actividades em que aquela cooperativa seja envolvida.
6 - Por deliberação da
assembleia geral, pode igualmente ser afectada pela direcção a totalidade ou
uma parte desta reserva a projectos de educação e formação que, conjunta ou
separadamente, impliquem a cooperativa em causa e:
a) Uma ou mais pessoas
colectivas de direito público;
b) Uma ou mais pessoas
colectivas de direito privado, sem fins lucrativos;
c) Outra ou outras
cooperativas.
Artigo 71º
Outras reservas
1 - A legislação complementar
aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos poderão
prever a constituição de outras reservas, devendo, nesse caso, determinar o seu
modo de formação, de aplicação e de liquidação.
2 - Pode igualmente ser
deliberada em assembleia geral a constituição de outras reservas, aplicando-se
o disposto na parte final do número anterior.
Artigo 72º
Insusceptibilidade de
repartição
Todas as reservas
obrigatórias, bem como as que resultem de excedentes provenientes de operações
com terceiros, são insusceptíveis de qualquer tipo de repartição entre os
cooperadores.
Artigo 73º
Distribuição de excedentes
1 - Os excedentes anuais líquidos, com excepção dos provenientes de
operações realizadas com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento
de juros pelos títulos de capital e das reversões para as diversas reservas,
poderão retomar aos cooperadores.
2 - Não pode proceder-se à
distribuição de excedentes entre os cooperadores, nem criar reservas livres,
antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores ou, tendo-se
utilizado a reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter
reconstituído a reserva ao nível anterior ao da sua utilização.
3 - Se forem pagos juros
pelos títulos de capital, o seu montante global não pode ser superior a 30% dos
resultados anuais líquidos.
CAPÍTULO VII
Da fusão e cisão das cooperativas
Artigo 74º
Formas de fusão de
cooperativas
1 - A fusão de cooperativas
pode operar-se por integração e por incorporação.
2 - Verifica-se a fusão por integração
quando duas ou mais cooperativas, com a simultânea extinção da sua
personalidade jurídica, constituem uma nova cooperativa, assumindo a nova
cooperativa a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas fundidas.
3 - Verifica-se a fusão por
incorporação quando uma ou mais cooperativas, em simultâneo com a extinção da
sua personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma outra
cooperativa, que assumirá a totalidade dos direitos e obrigações das
cooperativas incorporadas.
4 - A fusão de cooperativas
só pode ser validamente efectivada por deliberação de, pelo menos, dois terços
dos votos dos cooperadores presentes ou representados em assembleia geral
extraordinária convocada para esse fim.
5 - Mediante prévio parecer
favorável do INSCOOP, poderão requerer judicialmente a fusão por incorporação
de uma ou mais cooperativas numa terceira, que assumirá a totalidade dos seus
direitos e obrigações, as cooperativas de grau superior nas quais aquelas
estejam integradas ou com as quais tenham uma conexão relevante, quando ocorra
alguma das seguintes circunstâncias:
a) Se verifique a
inexistência ou paralisia dos órgãos sociais, assim como a impossibilidade de
os eleger;
b) Sejam desenvolvidas
actividades alheias aos objectivos da cooperativa;
c) Seja notório o carácter
doloso da ineficiência da respectiva gestão.
Artigo 75º
Cisão de cooperativas
1 - Verifica-se a cisão de
uma cooperativa sempre que nesta se opere divisão dos seus membros e
património, com a consequente criação de uma ou mais cooperativas novas.
2 - A cisão será integral ou
parcial, conforme simultaneamente se verificar, ou não, a extinção da
cooperativa original.
3 - É aplicável à cisão de
cooperativas o disposto no nº 4 do artigo anterior.
Artigo 76º
Protecção dos cooperadores e
de terceiros nos casos de fusão e de cisão
1 - A fusão ou cisão terão a
tramitação e o formalismo exigidos para a constituição de cooperativas nos
termos deste diploma, com as necessárias adaptações.
2 - O registo da fusão ou da
cisão terá carácter provisório durante um período de 90 dias contado da
publicação no Diário da República, a qual deverá ser efectuada dentro de
idêntico prazo contado da data do registo provisório.
3 - Durante o período do
registo provisório, os cooperadores que não tenham participado na assembleia
geral que tiver aprovado a deliberação, ou que tiverem exarado em acta o seu
voto contrário, bem como os credores da cooperativa, poderão deduzir oposição
escrita à fusão ou à cisão.
4 - O registo provisório só
será convertido em definitivo se for demonstrado que os créditos dos oponentes
estão devidamente pagos.
5 - No que não contrariar o
disposto nos números anteriores deste artigo a fusão e a cisão de cooperativas
regem-se, respectivamente, pelos artigos 98º e seguintes e 119º e seguintes do
Código das Sociedades Comerciais.
Dissolução, liquidação e
transformação
Artigo 77º
Dissolução
As cooperativas dissolvem-se
por:
a) Esgotamento do objecto ou
impossibilidade insuperável da sua prossecução;
b) Decurso do prazo, se
tiverem sido constituídas temporariamente;
c) Verificação de qualquer
outra causa extintiva prevista nos estatutos;
d) Diminuição do número de
membros abaixo do mínimo legalmente previsto por um período de tempo superior a
90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional;
e) Fusão por integração, por
incorporação ou cisão integral;
f) Deliberação da assembleia
geral;
g) Decisão judicial
transitada em julgado que declare a falência da cooperativa;
h) Decisão judicial transitada
em julgado que verifique que a cooperativa não respeita no seu funcionamento os
princípios cooperativos, que o objecto real da cooperativa não coincide com o
objecto expresso nos estatutos, que utiliza sistematicamente meios ilícitos
para a prossecução do seu objecto ou ainda que recorre à forma de cooperativa
para alcançar indevidamente benefícios legais.
Artigo 78º
Processo de liquidação e
partilha
1 - A dissolução da
cooperativa, qualquer que seja o motivo, implica a nomeação de uma comissão liquidatária,
encarregada do processo de liquidação do respectivo património.
2 - A assembleia geral que
deliberar a dissolução deve eleger a comissão liquidatária, à qual conferirá os
poderes necessários para, dentro do prazo que lhe fixar, proceder à liquidação.
3 - Aos casos de dissolução
referidos nas alíneas a) a e) e h) do artigo anterior é aplicável, com as
necessárias adaptações, o processo de liquidação previsto na secção I do
capítulo XV do título IV do Código de Processo Civil.
4 - Ao caso de dissolução
referido na alínea g) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias
adaptações, o Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de
Falência.
5 - Feita a liquidação total,
deve a comissão liquidatária apresentar as contas à assembleia geral ou ao
tribunal, conforme os casos, organizando, sob a forma de mapa, um projecto de
partilha do saldo, nos termos to artigo seguinte.
6 - A última assembleia geral
ou o tribunal, conforme os casos, designarão quem deve ficar depositário dos
livros, papéis e documentos da cooperativa, que deverão ser conservados pelo
prazo de cinco anos.
Artigo 79º
Destino do património em
liquidação
1 - Uma vez satisfeitas as
despesas decorrentes do próprio processo de liquidação, o saldo obtido por este
será aplicado, imediatamente e pela seguinte ordem, a:
a) Pagar os salários e as
prestações devidos aos trabalhadores da cooperativa;
b) Pagar os restantes débitos
da cooperativa, incluindo o resgate dos títulos de investimento, das obrigações
e de outras prestações eventuais dos membros da cooperativa;
c) Resgatar os títulos de
capital.
2 - O montante da reserva
legal, estabelecido nos termos do artigo 69º, que não tenha sido destinado a
cobrir eventuais perdas de exercício e não seja susceptível de aplicação
diversa, pode transitar com idêntica finalidade para a nova entidade
cooperativa que se formar na sequência de fusão ou de cisão da cooperativa em
liquidação.
3 - Quando à cooperativa em
liquidação não suceder nenhuma entidade cooperativa nova, a aplicação do saldo
de reservas obrigatórias reverte para outra cooperativa, preferencialmente do
mesmo município, a determinar pela federação ou confederação representativa da
actividade principal da cooperativa.
4 - Às reservas constituídas
nos termos do artigo 71º deste Código é aplicável, em matéria de liquidação, e
no caso de os estatutos nada disporem, o estabelecido nos nºs 2 e 3 deste
artigo.
Artigo 80º
Nulidade de transformação
É nula a transformação de uma
cooperativa em qualquer tipo de sociedade comercial, sendo também feridos de
nulidade os actos que procurem contrariar ou iludir esta proibição legal.
Uniões, federações e
confederações
Artigo 81º
Uniões, federações e
confederações de cooperativas
1 - As uniões, federações e
confederações de cooperativas adquirem personalidade jurídica com o registo da
sua constituição, sem prejuízo da manutenção da personalidade jurídica de cada
uma das estruturas que as integram, aplicando-se-lhe, em tudo o que não estiver
especificamente regulado neste capítulo, as disposições aplicáveis às
cooperativas do primeiro grau.
2 - As uniões, federações e
confederações só podem ser constituídas através de escritura pública.
3 - Sem prejuízo de as
federações e confederações terem de preencher os requisitos necessários para
serem reconhecidas como representantes da parte do sector cooperativo que a
cada uma corresponda, todas as estruturas cooperativas de grau superior
representam legitimamente as entidades que as integram.
Artigo 82º
Uniões de cooperativas
1 - As uniões de cooperativas
resultam do agrupamento de, pelo menos, duas cooperativas do primeiro grau.
2 - As uniões de cooperativas
podem agrupar-se entre si e com cooperativas do primeiro grau sob a forma de
uniões.
3 - As uniões têm finalidades
de natureza económica, social, cultural e de assistência técnica.
Artigo 83º
Direito de voto
1 - Os estatutos podem
atribuir a cada uma das cooperativas aderentes um número de votos determinado, quer
em função do número dos seus cooperadores, quer em função de qualquer outro
critério objectivo que, de acordo com o princípio democrático, obtenha a
aprovação maioritária dos membros da união.
2 - O número de votos é
anualmente apurado pela assembleia geral que aprovar o relatório de gestão e as
contas do exercício do ano anterior.
Artigo 84º
Órgãos das uniões
1 - São órgãos das uniões de
cooperativas:
a) A assembleia geral, que é
constituída pelas direcções ou por delegados das cooperativas filiadas, podendo
os estatutos determinar que apenas um dos representantes possa usar da palavra
e votar e sendo a respectiva mesa eleita de entre os membros das cooperativas
filiadas para um mandato de duração igual ao dos outros órgãos;
b) A direcção, que é composta
por pessoas singulares membros das cooperativas filiadas, tendo-se em conta o
disposto no artigo 55º no que for aplicável;
c) O conselho fiscal, que é
composto por pessoas singulares membros das cooperativas filiadas, tendo-se em
conta o disposto no artigo 60º, no que for aplicável, e em especial o seu nº 3.
2 - Se o número de membros da
assembleia geral não for suficiente para preencher os órgãos sociais, haverá
apenas um órgão colegial, a assembleia de cooperativas, constituída por todos
os membros da união, que delibera por maioria simples, tendo em atenção o
número de votos que a cada membro for atribuído, nos termos do artigo anterior.
Artigo 85º
Federações de cooperativas
1 - As federações resultam do
agrupamento de cooperativas, ou simultaneamente de cooperativas e de uniões,
que pertençam ao mesmo ramo do sector cooperativo.
2 - A legislação complementar
poderá prever a constituição de federações dentro do mesmo ramo do sector
cooperativo, nos termos do número anterior, que resultem do agrupamento de
membros caracterizados por desenvolver a mesma actividade económica.
3 - As federações de
cooperativas só poderão representar o respectivo ramo do sector cooperativo
quando fizerem prova de que possuem como membros mais de 50% das cooperativas
de primeiro grau definitivamente registadas do ramo correspondente ao objecto
social da federação.
4 - No caso de ser necessário
para o seu desenvolvimento e havendo uma conexão relevante entre os seus
objectivos:
a) Podem fundir-se numa única
federação duas ou mais federações de ramos diferentes;
b) Pode aderir a uma
federação, desde que esta a aceite, uma cooperativa do primeiro grau de um ramo
diferente;
c) Pode aderir a uma
federação, desde que esta a aceite, uma união que abranja cooperativas
pertencentes a um ramo diferente.
5 - É aplicável às federações
de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 82º a 84º
deste Código.
6 - As federações têm
finalidades de representação, de coordenação e de prestação de serviços,
podendo exercer qualquer actividade permitida por lei e consentânea com os
princípios cooperativos.
Artigo 86º
Confederações de cooperativas
1 - As confederações de
cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de cooperativas de grau
superior, podendo, a título excepcional, agrupar cooperativas do primeiro grau,
considerando-se representativas do sector cooperativo as que fizerem prova de
que integram, pelo menos, 50% das federações definitivamente registadas do ramo
ou ramos correspondentes ao objecto social da confederação.
2 - É aplicável às
confederações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos
artigos 82º a 84º deste Código.
3 - As confederações têm
funções de representação, de coordenação e de prestação de serviços, podendo exercer
qualquer actividade permitida por lei e compatível com os princípios
cooperativos.
4 - Os órgãos das
confederações são os previstos para as cooperativas do primeiro grau, sendo a
mesa da assembleia geral, a direcção e o conselho fiscal compostos por pessoas
singulares membros das estruturas cooperativas que integram a confederação.
Do Instituto António Sérgio do
Sector Cooperativo (INSCOOP)
Artigo 87º
Atribuições do INSCOOP
1 - Ao Instituto António
Sérgio do Sector Cooperativo, abreviadamente designado INSCOOP, incumbem as
atribuições e as competências previstas no respectivo Estatuto, no presente
Código e na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector
cooperativo.
2 - Ao INSCOOP compete ainda
emitir, anualmente, credencial comprovativa da legal constituição e regular
funcionamento das cooperativas, nos termos e para os efeitos referidos no
artigo seguinte.
Artigo 88º
Actos de comunicação
obrigatória
1 - As cooperativas devem
enviar ao INSCOOP duplicado de todos os elementos referentes aos actos de
constituição e de alteração dos estatutos devidamente registados, bem como os
relatórios de gestão e as contas de exercício anuais, após terem sido aprovados
pela respectiva assembleia geral, bem como o balanço social, quando, nos termos
legais, forem abrigadas a elaborá-lo.
2 - O apoio técnico e
financeiro às cooperativas por parte das entidades públicas fica dependente da
credencial emitida pelo INSCOOP.
Artigo 89º
Dissolução das cooperativas
O INSCOOP deve requerer,
através do Ministério Público, junto do tribunal territorial competente, a
dissolução das cooperativas:
a) Que não respeitem, no seu
funcionamento, os princípios cooperativos;
b) Cuja actividade não
coincida com o objecto expresso nos estatutos;
c) Que utilizem sistematicamente
meios ilícitos para a prossecução do seu objecto;
d) Que recorram à forma de
cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.
Disposições finais e transitórias
Artigo 90º
Regulamentos internos das
cooperativas
1 - Os regulamentos internos
das cooperativas vinculam os cooperadores se a sua existência estiver prevista
nos estatutos.
2 - Os regulamentos internos,
para obrigarem os cooperadores, terão de ser propostos pela direcção para serem
discutidos e aprovados em assembleia geral convocada expressamente para esse
fim.
3 - Os regulamentos internos
vigentes à data da entrada em vigor da presente lei têm força jurídica igual à
dos que vierem a ser elaborados nos termos dos números anteriores.
4 - No prazo de 180 dias a
contar da data de entrada em vigor deste Código, podem ser reapreciados os
regulamentos internos vigentes, por iniciativa da direcção, do conselho fiscal,
da mesa da assembleia geral ou de um mínimo de 5% dos membros de cada
cooperativa.
Artigo 91º
Aplicação do Código
Cooperativo às cooperativas existentes
1 - As cláusulas estatutárias
que regem as cooperativas constituídas ao abrigo da legislação anterior à
entrada em vigor da presente lei e que não forem por esta permitidas
consideram-se automaticamente substituídas pelas novas disposições do Código
Cooperativo aplicáveis, sem prejuízo das alterações que vierem a ser
deliberadas pelos membros.
2 - As cooperativas ficam
obrigadas a proceder, no prazo máximo de cinco anos, à actualização do capital
social, nos termos deste Código.
3 - O representante do
Ministério Público junto do tribunal territorialmente competente promoverá,
oficiosamente ou a requerimento do INSCOOP, bem como de qualquer interessado, a
dissolução das cooperativas que não tenham procedido ao registo do capital
social actualizado no prazo previsto no número anterior.
4 (1) - Enquanto, nos termos
do nº 2 do artigo 18º, não for fixado outro valor mínimo pela legislação
complementar aplicável aos ramos de produção operária, artesanato, cultura e
serviços, mantém-se para as cooperativas desses ramos o valor mínimo de 250
euros.
5 - Se a legislação
complementar fixar um mínimo de capital social diferente do estabelecido pelo
nº 2 do artigo 18º deste Código, o prazo referido no nº 2 deste artigo, se
outro inferior não for previsto, começará a contar-se a partir da data de
publicação dessa legislação complementar.
Artigo 92º
Benefícios fiscais e
financeiros
Os benefícios fiscais e
financeiros das cooperativas previstos pela Constituição da República
Portuguesa serão objecto de legislação autónoma.
Artigo 93º
Contra-ordenações
1 - Constitui
contra-ordenação, punível com coima de 50.000$ a 5.000.000$, a violação ao
disposto no nº 2 do artigo 14º.
2 - A instrução do processo
de contra-ordenação e a aplicação da respectiva coima competem ao INSCOOP.
3 - A afectação do produto da
coima faz-se da seguinte forma:
a) 40% para o INSCOOP;
b) 60% para o Estado.
Artigo 94º
Revogação e entrada em vigor
1 - É revogado o Código Cooperativo,
aprovado pelo Decreto-Lei nº 454/80, de 9 de Outubro, e ratificado pela Lei nº
1/83, de 10 de Janeiro, bem como toda a legislação vigente que contrarie o
disposto nesta lei.
2 - O Código Cooperativo
entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 1997.
ANOTAÇÕES :
(1) Redacção do DL 343/98, de
06.11
(2) Redacção do DL 131/99, de
21.04